西部矿业股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作细

则

（经第二届董事会第十三次会议审议通过、第五届董事会第十四次会议修订、第七届董事会第十六次会议

修订、经第七届董事会第十八次会议审议修订、经第

八届董事会第二次会议审议修订、经第八届董事会第

二十五次会议审议修订、经第八届董事会第三十次会议审议修订）

二○二六年七月第一章总则

第一条西部矿业股份有限公司(下称“公司”)为促进企业发展需要增强公司核心竞争力健全投资决策程序提升公司可持续发展工作的决策效率提高重大投资决策的效益和决策的质量。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定公司董事会特设立

战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。

第二条公司董事会战略与可持续发展委员会是董事会设

立的专门工作机构对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司董事会负责对战略与可持续发展委员会的日常管理以及对委员的考核和监督。

第二章战略与可持续发展委员会的人员组成

第四条战略与可持续发展委员会由公司董事会5名董事组成其中独立董事2名。

第五条战略与可持续发展委员会设召集人1名负责主持委员会工作。

战略与可持续发展委员会召集人由董事长提名董事会聘任。

战略与可持续发展委员会委员由董事长和委员会召集人共同提名董事会聘任。

第六条战略与可持续发展委员会委员任期与董事任期一致委员任期届满可以连选连任。战略与可持续发展委员会委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的董事会应当解除与该委员的聘任关系并按照本细则第四条至第六条之规定补足委员人数。

第七条战略与可持续发展委员会办事机构设在公司战略投资管理相关部门。

战略与可持续发展委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员委员会召集人批准聘任或者解聘。

第八条委员有下列情况之一的董事会予以解聘:

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续

三次不能对应审核事项出具意见的;

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继

续担任委员的;

（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。

第三章战略与可持续发展委员会的职责

第九条战略与可持续发展委员会的主要职责：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究和制定公司可持续发展战略规划、管理结构、制度和实施细则；

（三）研究公司内外部发展环境并提出建议；（四）研究和制定应对气候变化的策略与路径，识别和监督

对公司业务具有重大影响的 ESG 及气候变化相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（五）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，对公司重大投资决策提出建议；

（六）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总体 ESG 绩效，制

定公司 ESG 管理年度目标，识别内外部利益相关方的期望，持续更新公司 ESG 议题，并向董事会汇报重要性识别结果提交董事会确认。

（七）审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样性

保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、人权、

商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的 ESG

事项的年度计划和目标，监督 ESG 事项年度履行情况，并提出建议；

（八）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环保方面的事务；

（九）审核公司年度 ESG 报告；

（十）审核其他影响公司发展的重大事项和 ESG 相关重大事项。

（十一）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和

公司章程规定的其他事项。战略与可持续发展委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条战略与可持续发展委员会召集人主要职责:

（一）召集并主持战略与可持续发展委员会定期会议；

（二）特殊情况下，召集战略与可持续发展委员会临时会议；

（三）主持战略与可持续发展委员会的日常工作；

（四）董事会和战略与可持续发展委员会授予的其他职责。

第十一条战略与可持续发展委员会委员应遵守下列规定:

（一）按要求出席委员会会议并在审核工作中勤勉尽职;

（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密;

（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有

关信息;

（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的

非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠不得私下与上述单位或者人员进行接

触;

（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。

第四章战略与可持续发展委员会的工作程序第十二条本细则所述重大事项具体包括战略和中长期发

展规划、投资并购及重组、技改、基本建设、对外捐赠和有偿宣传等。以上事项应严格按照本细则规定的程序执行。

控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东会议事事项中凡涉及到以上重大事项范围内容的须按本细则履行完审批工作程序后方可按照子公司相关规定提交表决。

第十三条战略和中长期发展规划制定应按照下列工作程

序执行：

（一）分、子公司定期上报所在区域的政府政策动态、资源

开发状况、区域内产业竞争等方面信息。同时按照战略规划整体工作的要求编制本单位的战略和中长期发展规划;

（二）公司各职能部门定期上报本部门职责范围内的竞争信

息;

（三）公司经营层按照战略规划整体工作的要求参加战略规划的制定工作参与审查整体的战略和中长期发展规划方案。对于分、子公司提交的本单位战略和中长期发展规划方案进行审议

并提出建议;

（四）战略投资管理部门负责公司整体战略和中长期发展规

划的具体组织制定工作定期收集和研究各类宏观政策、产业前

景、竞争状况、资源分布等方面信息。战略投资管理部门根据公司各部门收集的各类信息并整合分、子公司战略和中长期发展

规划制定公司整体战略和中长期发展规划方案。战略投资管理部门对分、子公司提交的战略和中长期发展规划方案进行审查并提出相关参考意见；

（五）战略与可持续发展委员会对战略投资管理部门制订的公司战略和中长期发展规划方案进行审议并提出建议。战略与可持续发展委员会审批监督分公司的战略和中长期发展规划审查监督子公司的战略和中长期发展规划；

（六）董事会审议公司战略和中长期发展规划股东会批准。

第十四条投资、并购及重组事项应按照下列工作程序执

行:

(一)年度投资计划

1.分、子公司向战略投资管理部门提交本单位投资、并购及

重组的年度计划;

2.公司经营层参与审核公司和分、子公司的投资、并购及重

组的年度计划;

3.战略投资管理部门研究拟订公司投资政策和年度投资计

划;

4.战略与可持续发展委员会审查公司投资政策和年度投资

计划审查公司投资政策和年度投资计划的执行情况；

5.董事会审定由总裁提出的中长期投资计划和年度投资计

划提交股东会批准;董事会可对经股东会批准的当年资本开支

金额做出不大于30%的调整授权董事长对经股东会批准的当年

资本开支金额做出不大于15%的调整。(二)投资、并购及重组项目

1.分、子公司提出本单位拟投资、并购及重组的项目;

2.公司经营层提出公司投资、并购及重组项目的建议方案

同时参与审查公司和分子公司投资、并购及重组项目的方案;

3.战略投资管理部门负责公司项目库建设根据项目进展情

况向战略与可持续发展委员会提出筹建项目组。组织审查投资、并购及重组项目方案及可研报告。监管投资、并购及重组项目组运作状况代表股东方行使日常权利;

4.战略与可持续发展委员会审查公司项目库的建设情况审

查投资、并购及重组项目方案及可行性报告。审查公司的投资、并购及重组项目的运作情况，并根据项目运作情况批准项目组的筹建;

5.董事会审批投资额不大于公司最近一期经审计的净资产

值10%的项目授权董事长审批投资额不大于公司最近一期经审

计的净资产值2%的项目，且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批。

第十五条基本建设项目应按照下列工作程序执行:

1.分、子公司提交本单位的年度基本建设计划;

2.公司归口管理部门组织编制公司的年度基本建设计划;

3.公司经营层负责审查公司的年度基本建设计划负责组织

实施公司批准的年度基本建设计划;4.公司归口管理部门对上报的公司年度基本建设计划提出

意见并备案监督基本建设计划的执行情况;

5.战略与可持续发展委员会审查公司归口管理部门上报的

公司年度基本建设计划监督年度基本建设计划执行情况;

6.董事会审批公司年度基本建设计划。

第十六条大额捐赠（赞助）、有偿宣传等事项应按照下列

工作程序执行:

（一）分、子公司根据实际需要上报大额捐赠（赞助）、有

偿宣传申请，实施审批后的对外捐赠（赞助）、有偿宣传等事项;

（二）公司相关职能部门执行批准的大额捐赠（赞助）、有

偿宣传等事项;

（三）公司经营层审核公司年度对外捐赠（赞助）、有偿宣

传计划及申请;

（四）公司董事长审核公司年度对外捐赠（赞助）、有偿宣

传计划；审批单项金额不大于500万元，或年度累计金额不大于

1000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；

（五）董事会审批单项金额大于500万元，或年度累计金额

大于1000万元且不大于5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；

（六）股东会审批年度累计金额大于5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传。

第五章战略与可持续发展委员会的议事规则第十七条战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。

公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；会议由战略与可持续发展委员会召集人召集和主持。

战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

战略与可持续发展委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。

第十八条战略与可持续发展委员会每年须至少召开一次定期会议。

战略与可持续发展委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者战略与可持续发展委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

战略与可持续发展委员会会议现场召开，保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十九条战略与可持续发展委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议须经全体委员的过半数以上通过。

第二十条战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书必须明确授权的范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。

第二十一条根据审议工作需要委员会可以邀请委员以外

的专家到会提供专业咨询意见费用由公司承担，但所邀请的专家不参加表决。

第二十二条战略与可持续发展委员会会议应当按规定制

作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。战略与可持续发展委员会会议档案与董事会会议档案一同归档，由董事会秘书负责保存。

战略与可持续发展委员会会议档案的保存期限为永久。

第二十三条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及

表决结果，须以书面形式提交公司董事会。第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十五条战略与可持续发展委员会成员中若与会议讨

论事项存在利害关系的，须予以回避。

第二十六条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表

决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第六章附则

第二十七条本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法

规或公司章程(含《董事会议事规则》)的规定相冲突的以相关法规或公司章程的规定为准；除此之外与现有其它制度规定相冲突的以本细则规定为准。

第二十八条本细则的修订由战略与可持续发展委员会提

出修订草案，提请董事会审议通过。

第二十九条本细则自董事会批准通过之日起生效实施。

第三十条本细则由战略与可持续发展委员会负责解释。