西部矿业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的意义

为进一步完善西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他经公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条基本原则

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与岗位职责和分管工作目标相挂钩。

（二）坚持正确考核导向，以落实资产保值增值责任为核心，以提升价值创造能力为导向，通过绩效考核促进企业战略目标实现和年度工作任务完成。

（三）坚持效率优先、兼顾公平，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价

相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

第二章管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理

人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会每年度负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管

理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况、ESG 绩效等相结合进行综合考核确定薪酬。

第三章薪酬标准

第七条薪酬标准构成

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、月度绩效、年度

绩效、任期激励及各类津贴组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平提高。

第八条董事会成员薪酬

（一）独立董事：实行独立董事固定津贴。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事按照其实际工作

岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴。关联董事不在公司领取薪酬。

第九条高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按关联所在单位年度组织绩效考核和个人绩效评价结果后按实际任职月数核发年度绩效及任期激励；若任期内因个人原因辞职、

辞退或解除劳动合同的，导致任职未届年度考核周期结束之时的，年度绩效不予兑现；因个人原因，任职未届当月、当年、任期期满而离职的，任期激励不予核发。

第五章薪酬止付追索

第十二条关于止付追索，公司因财务造假等错报对财务报告

进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬执行程序认定

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，因违反法律

法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消薪酬标准或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十四条若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异议，可

依据公司内部申诉程序提请复核，或依据国家相关法律法规及劳动合同约定寻求争议解决途径。对薪酬追索扣回方案的认定或追索扣回决定存在异议的，相关当事人有权向董事会下设的薪酬与考核委员会提出书面申诉，申诉材料需详细说明异议理由并提供相应证据。

薪酬与考核委员会在收到申诉材料后，应在十个工作日内组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并最终出具书面审议结论。

第七章薪酬调整

第十五条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略

实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化做相应的调整。

第十六条经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第八章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。