关于西部矿业股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

青海树人律师事务所

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青海树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

树律意见字（2025）第127号

致：西部矿业股份有限公司

引言

西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年12月24日在青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心1号楼26楼召开,青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受西部矿业委托，指派徐翔律师、祁春珍律师出席了本次股东会，并就本次股东会的相关法律问题发表意见。

声明

对本法律意见书的出具，本所律师声明如下:

1.本所及经办律师依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规和规范性文件及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就西部矿业本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

3.西部矿业向本所承诺：已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料：有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

4.本法律意见书仅供西部矿业本次股东会之目的使用，不得用于其他目的。本所律师同意西部矿业将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并按照有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

正文

一、本次会议的召集人

经核查，本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为，根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东会。

二、本次会议召集、召开程序

（一）经核查，2025年12月9日公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》和《中国证券报》公告了《西部矿业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（编号：临2025一054号）（以下简称“《会议通知》”）。

（二）《会议通知》列明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，说明了股东有权亲自出席也可以委托代理人行使表决权，并列明了本次股东会的审议事项。

（三）本次股东会于2025年12月24日下午14点30分在青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心1号楼26楼如期召开。并已按照《会议通知》进行了股东登记。经核查，本次会议召开的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。

（四）本次股东会网络投票于2025年12月24日进行，通过上海证券交易所交易系统网络投票平台投票的时间为2025年12月24日的交易时间段，上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。本次股东会已按照《会议通知》通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。

（五）本次股东会由公司董事长王海丰主持。

本所律师认为，本次股东会的《会议通知》发出的期限以及记载内容符合《公

司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集、召开程序及主持符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会参加人员的资格

根据《公司法》《股东会规则》《公司章程》及《会议通知》，出席本次股东会的人员为:

（一）截止股权登记日（2025年12月17日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东;

根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东会的股东及代理人共计880名，合计代表股份数1,144,701,401股，占公司有表决权股份数48.0361%;

（二）公司董事、监事和高级管理人员;

（三）公司聘请的律师。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

四、本次会议的表决程序、方式及表决结果

（一）经核查，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对《会议通知》中的议案进行表决。表决方式与《会议通知》的记载一致。

（二）网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次股东会网络投票的统计数和总数，并合并统计了现场投票和网络投票的统计结果。

（三）经核查，本次股东会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。

（四）根据本次股东会投票，本次股东会对各项议案的表决结果如下:

1．《关于选举王正文先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为

1,127,766,399股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的98.5205%；反对股份数为16,617,501股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的1.4516%；弃权股份数为317,501股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0279%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为390,646,351股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.8450%；反对股份数为16,617,501股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.0771%；弃权股份数317,501股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0779%。

2．《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,132,596,172股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的98.9424%；反对股份数为3,233,381股,占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.2824%;弃权股份数为8,871,848股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.7752%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为395,476,124股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.0299%；反对股份数为3,233,381股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7933%；弃权股份数8,871,848股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1768%。

3.00《关于审议2026年度预计日常关联交易事项的议案》

3.01《与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为405,897,548股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.5868%；反对股份数为1,516,505股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.3720%;弃权股份数为167,300股,占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0412%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为405,897,548股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5868%；反对股份数为1,516,505股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3720%；弃权股份数167,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0412%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持737,120,048股回避表决。

3.02《与关联方西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司的交易》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为405,875,148股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.5813%；反对股份数为1,559,505股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.3826%;弃权股份数为146,700股,占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0361%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为405,875,148股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5813%；反对股份数为1,559,505股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3826%；弃权股份数146,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0361%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持737,120,048股回避表决。

4．《关于审议公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2026年度预计日常关联交易事项的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为291,102,389股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的71.4219%；反对股份数为116,318,264股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的28.5386%；弃权股份数为160,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0395%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为291,102,389股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的71.4219%；反对股份数为116,318,264股，占出席会议的中小投资者有效表决权

股份总数的28.5386%；弃权股份数160,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0395%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持737,120,048股回避表决。

5．《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,142,915,296股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.8439%；反对股份数为1,489,205股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.1300%;弃权股份数为296,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0261%。

6．《关于修订<公司章程>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,139,124,886股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.5128%；反对股份数为5,206,448股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.4548%;弃权股份数为370,067股,占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0324%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为402,004,838股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6318%；反对股份数为5,206,448股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2774%；弃权股份数370,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0908%。

7．《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,127,814,862股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的98.5248%；反对股份数为16,627,039股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的1.4525%；弃权股份数为259,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0227%。

8．《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为

1,127,739,662股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的98.5182%；反对股份数为16,629,239股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的1.4527%；弃权股份数为332,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0291%。

9．《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,127,839,879股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的98.5269%；反对股份数为16,686,322股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的1.4577%；弃权股份数为175,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0154%。

10．《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,127,858,179股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的98.5285%；反对股份数为16,591,422股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的1.4494%；弃权股份数为251,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0221%。

11．《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,134,779,433股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.1332%；反对股份数为9,748,968股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.8516%;弃权股份数为173,000股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0152%。

12．《关于修订公司<董事会基金管理办法>的议案》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,127,813,979股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的98.5247%；反对股份数为16,698,922股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的1.4588%；弃权股份数为188,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0165%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表洗方式衍舒《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

结论

综上所述，本所律师认为，西邵矿业本次股东会的召集人及公议召集、经所程序，以及出席会议人员的资格、会以表决程序、表决方式符合（公司法）《东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结閑合法、有效。

公司应当根据《股东会规则》《公司章程》之规定，及时公告服东会按议。公告中应列明出席会以的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、议案的表决结果和通过决议的详细内容。

本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。

本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加益本所公章后生数。

【以下无正文，接签章页】

【本页无正文，系《青海树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》签章页】

青海树人律师事务所

负责人：丁永宁

二零二五年十二月二十四日