西部矿业:西部矿业募集资金管理办法

西部矿业股份有限公司

募集资金管理办法

（经2007年第二次临时股东大会修订、经2012年第一次临时股东大会修订、经2012年第二次临时股东大

会修订、经2013年第一次临时股东大会修订、经2020

年第一次临时股东大会修订、经2022年第二次临时股东大会修订、经2025年第三次临时股东会修订）

二○二五年十二月第一章总则

第一条为了规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、

《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券

向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司必须按发行申请文件承诺的募集资金使用计

划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章募集资金的存放

第四条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。

第五条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定:

（一）募集资金到账后，由财务部门办理资金验证手续，将

募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中进行管理，专-2-款专用，专户存储，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途；

（二）募集资金到位后一个月内，公司应当按照《上市公司募集资金监管规则》相关规定与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（下称“上交所”）并公告；协议

在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所并公告；

（三）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的

使用及投资项目的实施情况，履行保荐职责，进行持续督导工作，公司应支持并配合保荐机构履行职责。

第三章募集资金的使用

第六条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开

发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。

第七条募集资金投资项目（下称“募投项目”）应当按照

发行申请文件承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。

第八条募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项

-3-目实施，募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以

及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第九条对确因市场变化，需要改变募集资金用途时，必须

经公司董事会依法作出决议，保荐机构发表明确同意意见，提交股东会批准，公司披露相关信息后方可变更投资项目。

变更后的募投项目应投资于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十条若公司董事会拟改变募集资金用途，应认真履行项

目论证程序并尽快确定新的投资项目提交股东会审议，并在提案-4-和召开股东会的通知中详细说明改变募集资金用途的原因、新项

目概况、发展前景、对公司未来的影响及有关风险和对策。

第十一条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，由保荐机构发表明确意见，公司及时披露相关信息。

第十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

-5-（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上交所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融

类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制

人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

-6-第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。公司通过产品专用结算账户实施现金管理的，不在该账户中存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不影响募集资金投资计划正常进行。现金管理投资的产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

-7-（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应

符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见，在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十九条使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），应当遵循以下规定:

（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；

-8-（二）公司在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易；

（三）独立董事应对该项关联交易的公允性发表明确意见，并充分披露；应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利

益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，并充分披露。

第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（下称“超募资金”）的资金使用与管理应严格按照本办法规定执行。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

第二十一条公司使用超募资金由董事会依法作出决议，由保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》要求及时、充分履行信息披露义务。

第二十二条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金

管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充

-9-计划及保荐机构专项核查意见。

第二十四条超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并应参照适用《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，审慎进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资

金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金使用情况的报备

第二十六条公司首次公开发行股票及再融资，公司董事会

应在新发行证券上市后5个工作日内，将募集资金的数额和资金到位的时间、到位时存放的银行账户及相应金额等情况说明，向中国证监会派出机构报备，并附募集资金管理和使用台账复印件、相关的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及被要求的其他文件。

第二十七条公司董事会应每季度结束后5个工作日内，向中国证监会派出机构报备有关募集资金使用情况的材料。公司公-10-告《前次募集资金使用情况说明》后，并应在5个工作日内按要求报备材料。具体报送材料为：

（一）本期募集资金管理和使用情况的总体说明；

（二）本期募集资金管理和使用台账复印件；

（三）本期与募集资金管理和使用台账相关的会计凭证、银行对账单及重大合同的复印件；

（四）中国证监会派出机构要求的其他文件。

第五章募集资金管理与监督

第二十八条公司应加强对募集资金管理和使用的财务监督，并建立募集资金管理和使用台账（详见附件），详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用金额及项

目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批准程序等事项。

第二十九条公司审计部门应每月定期对募集资金存放、管

理和使用情况进行检查，并向董事会审计与风控委员会报告检查结果。

第三十条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后真实、准确、完整地披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项-11-目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十一条保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情

况进行现场督导，应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构履行职责发表的意见应当及时告知公司，同时在工作底稿中保存。

保荐机构应当在公司向上交所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现公司在募集资金存储和使用过程中存在的问题，及时督促公司更正或者补充，并向上交所报告。

第三十二条有下列行为的，中国证监会及其派出机构依照

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定追究责任：

（一）公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；

-12-（二）保荐机构及其相关责任人员在对公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的；

（三）会计师事务所及其相关责任人员在对公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的。

第六章附则第三十三条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括但不限于经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任（包括但不限于民事赔偿责任）。