西部矿业:西部矿业董事会审计与风控委员会工作细则

西部矿业股份有限公司

董事会审计与风控委员会工作细则

（第三届董事会第七次会议审议通过、第四届董事会第二十四次会议修订、第六届董事会第二十四次会议

修订、第七届董事会第十八次会议修订，第八届董事

会第二次会议修订、第八届董事会第二十五次会议修

订）

二○二五年十二月第一章总则

第一条西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为了强化

董事会决策功能，充分发挥审计与风控委员会对公司财务信息、内部控制、风险管理、内外部审计等工作的监督管理作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督完善公司治理结构加强内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》及《公司章程》等其他有关规定公司特设立董事会审计与风控委员会并制定本工作细则。

第二条董事会审计与风控委员会是董事会按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定设立的专门工作机构

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，对董事会负责，向董事会报告，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条审计与风控委员会成员应当具备胜任工作职责的

专业知识、工作经验和良好的职业操守，须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司的内外部审计工作指导公司内部审计、内部控制建设工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风控委员会会议的召开情况等。

第二章审计与风控委员会的人员组成

第五条审计与风控委员会由公司董事会选举的4名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

第六条审计与风控委员会设召集人1名由独立董事担任负责主持委员会工作。审计与风控委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

审计与风控委员会召集人由董事长提名董事会聘任。

审计与风控委员会委员由董事长和审计与风控委员会召集人共同提名董事会聘任。

第七条委员会委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年，成员任期届满可以连选连任。但是，独立董事成员连续任职不得超过六年。

审计与风控委员会委员任职期间如因辞职或者其他原因不再担任公司董事或独立董事的董事会应当免除其委员资格并按照本细则第五条至第七条之规定补足委员人数。

审计与风控委员会成员辞任导致该委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。审计与风控委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

第八条审计与风控委员会的办事机构为公司内控审计管理部门。

审计与风控委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员，委员会召集人批准聘任或者解聘。

第九条审计与风控委员会委员有下列情况之一的由董事

会免除其委员资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续

三次不能对应审核事项出具意见的;

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继

续担任委员的;

（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。

第十条公司董事会须对审计与风控委员会成员的独立性

和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条委员会委员应遵守下列规定：

（一）按要求出席委员会会议并在审核工作中勤勉尽职;

（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密;（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有

关信息;

（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的

非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机

构或者相关人员的馈赠不得私下与上述单位或者人员进行接触;

（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。

第三章审计与风控委员会的职责与职权

第十二条审议与风控委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）审核公司融资、担保、重大资产处置等财务运营方案；

（六）监督及评估重大风险管理体系的有效性；

（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（八）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。第十三条公司董事会审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

审计与风控委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与风控委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条审计与风控委员会审核公司财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风控委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风控委员会不得审议通过。

审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风控委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条审计与风控委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计与风控委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机

构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影

响。第十六条审计与风控委员会监督及评估外部审计机构的

审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计与风控委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风控委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

审计与风控委员会在外部审计机构进场前、年审会计师出具

初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。

审计与风控委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充分的沟通；同时与外部审

计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管

理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计工作。

第十七条审计与风控委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门应当向审计与风控委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风控委员会；内部审计机构

发现相关重大问题或线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。

第十八条审计与风控委员会审阅公司的财务报告并对其

发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括

重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判

断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十九条审计与风控委员会监督、评估内部控制的有效性

的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第二十条公司董事会或者其审计与风控委员会应当根据

内控管理部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第二十一条董事会或者其审计与风控委员会应当根据公

司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第二十二条审计与风控委员会应当根据内部审计部门提

交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或

者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十三条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存

在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风控委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十四条审计与风控委员会协调管理层、内部审计部门

及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十五条审计与风控委员会应当就认为必须采取的措

施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十六条审计与风控委员会履行公司运营与财务管理

的职责包括：

（一）审核公司融资、担保、抵押及质押方案;

（二）审核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案；

（三）审核公司重大资产处置（含股权）方案;

（四）审核公司利润分配方案及调整方案；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第二十七条审计与风控委员会评估重大风险管理体系的

有效性的职责包括：

（一）审议公司风险评估方案及重大风险预警机制管理制度；

（二）评估公司重大风险预警指标设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议；

（三）评估与监督公司管理层在重大决策、重要业务、重大

风险投资等方面的风险管理工作，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有效的合规管理体系；

（四）协助董事会对公司重大投资项目进行风险分析和评估，对潜在风险提出预警，防范风险的发生；

（五）审议重大风险控制组织机构设置及其职责方案等。第二十八条审计与风控委员会对公司董事、高级管理人员

遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执

行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计与风控委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、

上海证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风控委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十九条审计与风控委员会向董事会提议召开临时股

东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。临时股东会会议在审计与风控委员会提议召开之日起两个月以内召开。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。第三十条审计与风控委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计与风控委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计与风控委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

审计与风控委员会自行召集的股东会会议，由审计与风控委员会召集人主持。审计与风控委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。

审计与风控委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计与风控委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第三十一条审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给

公司造成损失的，审计与风控委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条除法律法规另有规定外，董事会审计与风控委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风控委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、

经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第三十三条公司应当为董事会审计与风控委员会提供必

要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计与风控委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风

控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计与风控委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机

构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计与风控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四章审计与风控委员会的议事规则

第三十五条审计与风控委员会会议分为定期会议和临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。会议由审计与风控委员会召集人召集和主持。审计与风控委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与风控委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计与风控委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。

审计与风控委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风控委员会委员提议时，或者审计与风控委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第三十七条审计与风控委员会会议须有三分之二以上的

委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十八条审计与风控委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计与风控委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十九条审计与风控委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提

交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第四十条审计与风控委员会认为必要时，可以邀请外部审

计机构代表、内部审计人员、内控风险管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第四十一条审计与风控委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。审计与风控委员会会议档案与董事会会议档案一同归档，由董事会秘书负责保存。

审计与风控委员会会议档案的保存期限为永久。