西部矿业:西部矿业董事会秘书工作制度

西部矿业股份有限公司

董事会秘书工作制度

（第四届董事会第四次会议审议通过、经第五届董事会第十次会议修订、经第六届董事会第二十四次会议

修订、经第七届董事会第十八次会议修订、经第八届

董事会第二十五次会议修订、经第八届董事会第三十次会议修订）

二○二六年七月

1第一章总则

第一条为提高西部矿业股份有限公司（下称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

公司同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

公司设立董事会办公室，开展相关工作，由董事会秘书负责管理。

第三条公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人

员、证券事务代表负责与上海证券交易所（下称“上交所”）联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第二章选任

第四条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第五条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴

2选、审核，并向董事会提出建议。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品德；

（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他

与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（三）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；

（四）董事会秘书应当参加上交所组织的董事会秘书任职培训。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施或者期限已届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书或者期限已届满；

（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

3（六）董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

（七）法律、行政法规、中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司董事会聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第六条、第七条执行。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时

公告并向上交所提交下列资料：

（一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向上交所

4提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其

解聘：

（一）不符合本制度第六条的规定；

（二）出现本制度第七条规定的任何一种情形；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（五）其他违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相

关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三章履职

第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职

5责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露

事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常

情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会

6会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不

符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与风控委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关

法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法

规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实

相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（十二）负责组织和协调投资者关系管理工作，增进投资者

对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、

7董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持

联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公

司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、

董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现

违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的

身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十四条公司董事会秘书应当协助公司董事会加强公司

治理机制建设，包括：

（一）建立健全公司内部控制制度；

（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（四）积极推动公司承担社会责任。

第十五条公司董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司

与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

8（三）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（四）及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（五）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（六）保障投资者依法行使股东权利；

（七）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（八）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况;

（九）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（十）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十六条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（五）其他公司股权管理事项。

第十七条公司董事会秘书应当协助公司董事会制定公司

资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

9第十八条董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和

上交所要求履行的其他职责。

第十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第二十条公司董事、财务负责人及其他高级管理人员、公

司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计与风控委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十一条公司召开董事长办公会、总裁办公会以及其他

涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相

10关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或

者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的相关证据。

第二十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在

无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会

及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第二十四条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承

诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。