北京银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议材料

（股票代码：601169）

中国·北京

2025年6月27日股份有限公司2025年第三次临时股东大会文件目录

文件目录

会 议 议 程 ............................................. I

会 议 须 知 ............................................ II

议案一关于不再设立监事会的议案.......................................1

议案二关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案..............................3

议案三关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......................42

议案四关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案.....................会会议材料会议议程

会议时间：2025年6月27日上午9:00

会议地点：北京银行总行三层新闻发布厅

召开方式：现场会议+网络投票

召集人：本行董事会议程内容

一、宣布会议开始

二、宣读股东大会会议须知

三、选举监票人

四、审议议案

1.审议关于不再设立监事会的议案；

2.审议关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案；

3.审议关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

4.审议关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案。

五、股东发言或提问

六、对议案投票表决

七、集中回答股东提问

八、宣布表决结果及决议

九、宣读法律意见书

I股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 会 议 材 料会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《北京银行股份有限公司章程》和《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

二、股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主

持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

三、股东发言、提问时间为10分钟。股东发言或提问应与本次股东大会

议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过

上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、现场表决方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表

决意见；网络投票按照本行于2025年6月12日在《中国证券报》《上海证券II股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 会 议 材 料报》《证券时报》《证券日报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊

登的《北京银行股份有限公司2025年第三次临时股东大会通知》的说明进行。

六、本次股东大会议案2为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票

的有表决权的 A 股股东所持股份的三分之二以上通过生效；其他议案均为普

通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的 A 股股东所持股份的二分之一以上通过生效。

七、本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

八、根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

III股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 会 议 材 料议案一关于不再设立监事会的议案

（2025年6月11日董事会审议通过）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度及国有企

业监事会改革相关工作要求，结合本行实际情况，本行拟不再设立监事会，并修改《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

本行拟修订的公司章程经股东大会通过后报国务院银行业监督管理机构核准，待核准之日起正式不再设立监事会。

届时，一是与监事会有关的公司治理制度废止，包括《北京银行股份有限公司监事会议事规则》《北京银行股份有限公司监事会监督委员会议事规则》《北京银行股份有限公司监事会提名委员会议事规则》《北京银行股份有限公司监事提名与选举办法》《北京银行监事会监督工作办法（试行）》《北京银行股份有限公司监事津贴制度》等。二是现任监事会成员谭宁、李晓慧、徐林、吴文杰履行必要程序后不再担任监事及监事会相关职务。三是董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

据此，本行将相应修改《北京银行股份有限公司董事监事履职评价办法（试行）》《北京银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职评价办法（试行）》《北京银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职监督记录管理办

1股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料法（试行）》及其他内部制度中的相关内容。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，负责办理与本议案相关的变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，采取必要的行动，决定并办理本议案有关的事宜。

以上议案，请审议。

北京银行股份有限公司

2025年6月27日

2股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

议案二关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案

（2025年6月11日董事会审议通过）

各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》《中华人民共和国企业国有资产法》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，结合国家金融监督管理总局的相关监管要求及本行实际情况，现拟对《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订。具体修订内容详见《北京银行股份有限公司章程》修订对比表。

现提请股东大会审议修订后的公司章程并提请股东大会授权董事会，以及董事会在获得股东大会授权前提下，授权本行高级管理层人员单独或共同根据监管意见对公司章程进行适时修订，并向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作。

本次修订后的公司章程经国务院银行业监督管理机构核准后生效。

以上议案，请审议。

附件：《北京银行股份有限公司章程》修订对比表北京银行股份有限公司

2025年6月27日

3股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

附件：《北京银行股份有限公司章程》修订对比表

注：1.以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容；

2.本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将

《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

3.根据条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用条款序号进行必要修订。

序原章程内容现修订内容号

第一章总则

1.第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，全面

建立中国特色现代国有企业制度，维护北京银贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和党的全面领导，完善公司法人治理结构，建立中国债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，特色现代国有企业制度，维护北京银行股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程章程。指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，党章程》和其他有关规定，制订本章程。

对于出资人、公司、董事、监事以及高级管理公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出人员具有约束力。资人、公司、股东、党委成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

2.第二条根据《中国共产党章程》《中国共产党第二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定，业基层组织工作条例（试行）》有关规定，本行设立本行设立中国共产党的基层组织，党组织发挥中国共产党的基层组织，党组织发挥领导作用，把方领导作用，把方向、管大局、保落实。本行建向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，开展立党的工作机构，开展党的活动。党的活动。配齐配强党务工作人员，保证党组织的本行应为党组织正常开展活动提供必要条件。工作经费，本行应为党组织的正常开展活动提供必要党组织机构设置、人员编制纳入本行管理机构条件。党组织机构设置、人员编制纳入本行管理机构和编制，党组织工作经费从管理费中列支，纳和编制，党组织工作经费从管理费中列支，纳入本行入本行预算。预算。

3.第五条本行于2007年8月31日经中国证券监第五条本行于2007年8月31日经中国证券监督管

督管理委员会证监发行字[2007]259号文件核理委员会证监发行字[2007]259号文件核准，首次向准，首次向社会公众发行人民币普通股12亿股，社会公众发行人民币普通股12亿股，于2007年9于2007年9月19日在上海证券交易所上市。月19日在上海证券交易所上市。

本行于2015年11月25日经中国证券监督管理本行于2015年11月25日经中国证券监督管理委员

委员会以[2015]2720文核准，首次发行优先股会以[2015]2720号文核准，首次发行优先股

49000000股，并于2016年1月4日在上海证49000000股，并于2016年1月4日在上海证券交

券交易所开始转让。易所开始转让。

4.第十条董事长为本行的法定代表人。第十条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国务院银行业监督管理机构等有关规定执行。

5.新增第十一条法定代表人以本行名义从事的民事活动，

4股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

6.第十二条本行章程自生效之日起，即成为规范第十二三条本行章程自生效之日起，即成为规范本

本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他他高级管理人员。

高级管理人员。

第三章股份和注册资本

7.第二十三条本行普通股股份总数为第二十三四条本行普通股股份总数为

21142984272股，每股面值人民币壹元；本21142984272股，每股面值人民币壹元；本行优

行优先股股份总数为179000000股，每股面先股股份总数为179000000股，每股面值人民币壹值人民币壹佰元。本行的股本结构为：普通股佰元。本行的股本结构为：普通股和优先股。

和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定种类股份。

的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和本行决策管理等权利受到限制。

剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限除另有说明外，本章程所称“股份”、“股票”、“股本”、制。“股东”等，分别指普通股股份、普通股股票、普通除另有说明外，本章程所称“股份”、“股票”、股股本、普通股股东。

“股本”、“股东”等，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。

8.第二十四条本行或本行的子公司（子银行）不第二十四五条本行或者本行的子公司（子银行）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。购买为他人取得本行或者拟购买本行母公司的股份的人提供任何财务资助。

9.第二十九条本行的股份可以依法转让。第二三十九条本行的股份可以应当依法转让。

10.第三十一条本行公开发行股份前已发行的股第三十一二条本行公开发行股份前已发行的股份，份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不年内不得转让。得转让。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持

报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得或优先股股份不得超过其所持有本行同一种类超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本

股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股

5股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料半年内，不得转让其所持有的本行股份。份。

11.第三十二条本行董事、监事、高级管理人员、第三十二三条本行董事、监事、高级管理人员、持

持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规中国证监会规定的其他情形除外。

定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董券。事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上人民法院提起诉讼。

述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事依法承担连带责任。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

12.第三十五条本行股东享有下列权利：第三十五六条本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠质询；与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（五）查阅、复制本章程、股东名册、本行债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

（五）查阅本章程、股东名册、本行债券存根、财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以查

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会阅本行的会计账簿、会计凭证；

会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股参加本行剩余财产的分配；

份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议股东，要求本行收购其股份；

持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规他权利。

定的其他权利。

13.第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六七条股东要求查阅、复制本行有关材料的，

或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料行经核实股东身份后按照股东的要求予以提的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及供。持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股

6股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

东的要求予以提供。

14.第三十七条本行股东大会决议内容违反法律、第三十七八条本行股东会、董事会决议内容违反法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

15.新增第三十九条有下列情形之一的，本行股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

16.

第三十八条董事、高级管理人员执行本行职务第三十八四十条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本本行造成损失的，连续180日以上单独或合并章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第

7股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼，按照本条第二款、第三款的规定执行。

17.第四十条本行股东承担下列义务：第四十二条本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债

使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法有规定的除外；

规或者监管制度另有规定的除外；（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得

（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，委托他人或者接受他人委托持有本行股份。除法律、不得委托他人或者接受他人委托持有本行股法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

份。除法律、法规规定的情形外，不得退股；

18.第四十四条股东特别是主要股东在本行授信第四十四六条股东特别是主要股东在本行授信逾期逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并的，应当限制其在股东会的表决权，并限制其提名或限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。派出的董事在董事会的表决权。

股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格当严格遵守法律法规和监管部门要求，并事前遵守法律法规和监管部门要求，并事前书面告知本行书面告知本行董事会。董事会办公室或董事会董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负指定的其他部门，负责承担股权质押信息的收责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工集、整理和报送等日常工作。作。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本

东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事事应当回避。

应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押息。

股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份押。的50%时，应当限制其在股东会的表决权，并限制其股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行提名或派出的董事在董事会的表决权。

8股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

股份的50%时，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。

19.新增第四十八条控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、中国证券

监督管理委员会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

20.新增第四十九条本行控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）不得被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（十）不得存在逃废银行债务行为；

（十一）不得提供虚假材料或作不实声明；

（十二）不得对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（十三）不得拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；

（十四）不得因违法违规行为被金融监管部门或政

府有关部门查处，造成恶劣影响；

（十五）不得存在其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形；

（十六）法律、行政法规、国务院银行业监督管理

机构、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实

际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务

9股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的本行股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定，并符合《商业银行股权管理暂行办法》等国务院银行业监督管理机构对商业银行控股股东、实际控制人质押股份的规定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、国务院银行业监督管理

机构、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

21.第四十六条股东大会是本行的权力机构，依法第五四十六条股东会是本行的权力机构，依法行使

行使下列职权：下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决（五）（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏（六）（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（七）（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出（八）（六）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变（九）（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）（八）修改本章程；

（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出（十一）（九）对本行聘用、解聘承办本行审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准第四五十一七条规定的担保事项；（十三）审议批准单独或者合计持有本行1%以（十三一）审议批准单独或者合计持有本行1%以上上有表决权股份的股东提出的议案；有表决权股份的股东提出的议案；

（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资（十四二）审议本行在一年内购买、出售重大资产超产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五三）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划方案；（十六四）审议批准股权激励计划方案；（十七）决定或授权董事会决定与本行已发行（十七五）决定或授权董事会决定与本行已发行优先优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、购、转换、派息等；派息等；

（十八）罢免独立董事；（十八六）罢免独立董事；（十九）审议批准股东大会、董事会和监事会（十九七）审议批准股东会、董事会和监事会议事规

10股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

议事规则；则；

（二十）依照法律规定对收购本行股份作出决（二十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；议；（二十一九）审议法律、行政法规、部门规章、监管

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

其他事项。上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出定。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事决议。会行使，除法定职权外的股东会职权，在必要、合理、上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的会审议决定。股东大会不得将法定由股东大会内容应当明确、具体。

行使的职权授予董事会行使，除法定职权外的股东大会职权，在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。

22.第四十七条本行下列对外担保行为，须经股东第四五十七一条本行下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）。

外）。（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保

（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近审计总资产的30%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的行最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；（三）（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；（四）（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的10%的担保；

担保。（五）（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

23.第四十九条有下列情形之一的，本行在事实发第四五十九三条有下列情形之一的，本行在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数少于本章程规定人数的三分之（一）董事人数少于本章程规定人数的三分之二时；

二时；（二）独立董事低于本章程规定的人数或要求的比

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分例时；

之一时；（二）（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以之一时；下简称“提议股东”）请求时；（四）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东

（三）董事会认为必要时；（以下简称“提议股东”）请求时；

（四）监事会提议召开时；（三）（五）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提（四）（六）监事会审计委员会提议召开时；

议召开时；（五）（七）二分之一以上过半数且不少于两名独立

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规董事提议召开时；

定的其他情形。（六）（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

24.第五十二条二分之一以上且不少于两名独立第五十二六条二分之一以上过半数且不少于两名独

11股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关开临时股东会的，将按有关规定说明理由并公告。

规定说明理由并公告。

25.第五十三条监事会有权向董事会提议召开临第五十三七条监事会审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规

程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自会可以自行召集和主持。行召集和主持。

26.第五十四条提议股东有权向董事会请求召开第五十四八条提议股东有权向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股求的变更，应当征得提议股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审计请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面事会审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应当征得提议股东的同意。

原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

27.第五十五条监事会或股东决定自行召集股东第五十五九条监事会审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所所备案。备案。

12股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于得低于10%。10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股监事会审计委员会和召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材明材料。料。

28.第五十六条对于监事会或股东自行召集的股第五六十六条对于监事会审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

29.第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第五六十七一条监事会审计委员会或股东自行召集会，会议所必需的费用由本行承担。的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

30.第五十九条本行召开股东大会，董事会、监事第五六十九三条本行召开股东会，董事会、监事会

会以及单独或者合并持有本行1%以上股份的股审计委员会以及单独或者合并持有本行1%以上股份东，有权向本行提出提案。的股东，有权向本行提出提案。

31.第六十条单独或者合计持有本行1%以上股份第六十四条单独或者合计持有本行1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

32.第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存是否存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

33.第六十八条股东出具的委托他人出席股东大第六七十八二条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（一）（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

13股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

34.第六十八条委托书应当注明如果股东不作具第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

决。

35.第七十条代理投票授权委托书由委托人授权第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大的股东大会。会。

36.第七十三条股东大会召开时，本行董事、监事第七十三六条股东会召开时，要求本行董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级和董事会秘书应当出高级管理人员列席会议的，董管理人员应当列席会议。事、行长和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

37.第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四七条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由监事长审计委监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监员会主任委员主持。监事长审计委员会主任委员不能事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事主持。审计委员会成员共同推举的一名监事委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

38.第七十五条本行制定股东大会议事规则，由董第七十五八条本行制定股东会议事规则，由董事会

事会拟定，股东大会批准。拟定，股东大会批准详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

39.第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六九条在年度股东会上，董事会、监事会应

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

40.第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东第七八十七条董事、监事、高级管理人员在股东会

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

41.第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会第七八十九二条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

14股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名；

监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有的股份总数及占本行股份总数的比例；

表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说决结果；明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（六）律师及计票人、监票人姓名；

或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

42.第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有的委托书、表决情况的有效资料一并作为本行档案资

效资料一并作为本行档案资料保存，保存期限料保存，保存期限为永久。

为永久。

43.第八十三条下列事项由股东大会的普通决议第八十三六条下列事项由股东会的普通决议通过：

通过：（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，方案；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、（四）本行年度预算方案、决算方案；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（五）本行年度报告；

（四）本行年度预算方案、决算方案；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）本行年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

44.第八十四条下列事项由股东会以特别决议通第八十四七条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）本行增加或者减少注册资本；

（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司

（二）本行的分立、合并、解散、清算或者变形式；

更公司形式；（三）发行公司债券或其他证券及上市；

（三）发行公司债券或其他证券及上市；（四）本行章程、股东会议事规则及董事会议事规

（四）本章程的修改；则的修改；

（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金

担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

的；（六）审议批准股权激励计划方案；

（六）审议批准股权激励计划方案；（七）回购本行的普通股股份；

（七）回购本行的普通股股份；（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的

（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息

先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、等；

15股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

转换、派息等；（九）罢免独立董事；

（九）罢免独立董事；（十）法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，

（十）法律、行政法规、监管规定或本章程规以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产的、需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

45.第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方第八九十九二条董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行意见。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票议，可以实行累积投票制。制。

如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

份比例在30%及以上时，则股东大会选举董事、例在30%及以上时，则股东会选举董事、监事应采用监事应采用累积投票制进行表决；股东大会选累积投票制进行表决；股东会选举两名以上独立董事

举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制时，应当采用累积投票制进行表决。

进行表决。

46.第九十条股东应当严格按照法律法规及本章第九十三条股东应当严格按照法律法规及本章程规

程规定的程序提名董事、监事候选人。已经提定的程序提名董事、监事候选人。已经提名董事的股名董事的股东及其关联方不得再提名监事；同东及其关联方不得再提名监事；同一股东及其关联方

一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事原同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定规定的除外。

的除外。

47.第九十二条股东大会审议提案时，不会对提案第九十二五条股东会审议提案时，不会对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

48.第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四七条股东会对提案进行表决前，应当推举

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当决议的表决结果载入会议记录。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

49.第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百条股东会通过有关董事、监事选举提案的，案的，新任董事就任时间自任职资格经国务院新任董事就任时间自任职资格经国务院银行业监督银行业监督管理机构核准之日起开始计算，监管理机构核准之日起开始计算，监事、连任董事就任事、连任董事就任时间从股东大会选举之日起时间从股东会选举之日起计算。

计算。

第五章党的委员会

50.第一百〇二条本行设立中国共产党北京银行第一百〇二四条根据《中国共产党章程》《中国共

16股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料股份有限公司委员会（简称：本行党委）。党委产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，书记、董事长原则上由一人担任，行长担任副经上级党组织批准，本行设立中国共产党北京银行股书记，配备一名主管党建工作的专职副书记。份有限公司委员会（简称：本行党委）。党委书记、坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，董事长原则上由一人担任，行长担任副书记，配备一符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进名主管党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入董事会、监事会和高级管理层，董事会、监入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员事会、高级管理层成员中符合条件的党员可依可以通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理

照有关规定和程序进入党委。层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合党员可依照有关规定和程序进入党委。

的制度，进入董事会、监事会、高级管理层的本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制党组织领导班子成员必须落实党组织决定。度，进入董事会、监事会、高级管理层的党组织领导本行党委书记、副书记、常委、委员的职数按班子成员必须落实党组织决定。

上级党委批复设置经选举产生。党员大会（或本行党委书记、副书记、常委、委员的职数按上级党党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要委批复设置经选举产生。党员大会（或党代表大会）时，可以任命党委书记、副书记、常委。闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书本行纪检监察机构设置按照北京市纪委监委的记、副书记、常委。

有关规定执行。本行纪检监察机构设置按照北京市纪委监委的有关规定执行。

51.新增第一百〇五条本行党委由党员大会或者党员代表

大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

52.新增第一百〇六条本行党组织领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名，党委副书记2名或者1名。

53.第一百〇三条本行党委根据《中国共产党章第一百〇三七条本行党委根据《中国共产党章程》程》等党内法规履行以下职责：等党内法规履行以下职责发挥领导作用，把方向、管

（一）保证监督党和国家方针政策，市委市政大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。

府的决策部署在本行的贯彻执行。主要职责是：

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚（一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府的决

持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者策部署在本行的贯彻执行。加强本行党的政治建设，以及经营管理者依法行使用人权相结合。履行坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、党管人才职责，实施人才强行战略。重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并核心的党中央保持高度一致；

提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管会和高级管理层依法行使职权。干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管

（四）坚持党的全面领导，严明政治纪律和政理者依法行使用人权相结合。履行党管人才职责，实治规矩，落实全面从严治党主体责任，确保本施人才强行战略。深入学习和贯彻习近平新时代中国行依法合规经营。特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部团结带领职工群众积极投身本行改革发展。署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

（六）《中国共产党章程》等规定的其他职责。（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事

本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取议。支持股东会、董事会、监事会和高级管理层依法职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须行使职权。研究讨论本行重大经营管理事项，支持经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；

17股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

序参与公司治理。（四）坚持党的全面领导，严明政治纪律和政治规矩，落实全面从严治党主体责任，确保本行依法合规经营。加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展。履行全面从严治党主体责任，支持和监督纪检监察机构履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入本行治理，推动管党治党责任向基层延伸；

（六）《中国共产党章程》等规定的其他职责。加强

基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统

一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系，对下一级单位党组织开展巡察监督;

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本

形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

54.第一百〇四条本行党的工作机构按照有利于第一百〇四八条本行党的工作机构按照有利于加强

加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际党的工作和精干高效协调原则，根据实际设立党委办设立党委办公室、党委组织部、党委宣传部等，公室、党委组织部、党委宣传部等工作机构，根据本配备一定数量的专职工作人员。领导人员管理行职工人数和实际需要，配备一定数量的专职比例专和基层党组织建设一般由同一个党委领导班子兼职党务工作人员。领导人员管理和基层党组织建设成员分管。一般应当由同一个党委领导班子成员分管。

55.第一百〇五条重大经营管理事项必须经党委第一百〇五九条按照有关规定制定重大经营管理事

研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决项清单。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论定。后，再由董事会等按照职权和规定程序或高级管理层本行党委应结合本行实际制定清晰明确的党委作出决定。

前置研究讨论重大事项清单及程序，厘清党委本行党委应结合本行实际制定清晰明确的党委前置和董事会、监事会、高级管理层等其他治理主研究讨论重大事项清单及程序，厘清党委和董事会、体的权责。监事会、高级管理层等其他治理主体的权责。

56.新增第一百一十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长原则上由一人担任，行长担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在高级管理层任职。

本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制

18股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料度，进入董事会、高级管理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第六章董事和董事会

57.第一百〇六条本行董事为自然人，有下列情形第一百〇六一十一条本行董事为自然人，有下列情之一的，不能担任本行的董事：形之一的，不能担任本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，或者被宣告缓刑的，年，或者被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾自缓刑考验期满之日起未逾2年；2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法闭之日起未逾3年；院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（六）有《银行业金融机构董事（理事）和高级管人民法院列为失信被执行人；理人员任职资格管理办法》等规定的不得担任董事

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，情形的人员；

期限未满的；（六）（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；

内容。（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）（九）法律、行政法规、或部门规章国务院银形的，本行解除其职务。行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会等规定的其他内容人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

58.第一百〇七条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇七一十二条非由职工代表担任的董事由股

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其任期为3年，任期届满可连选连任。职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任由职工代表担任的董事由本行工会提名，由职工代期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在表大会或者其他形式民主选举产生、罢免。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期为3年，任期届满可连选连任。新任董事就行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董任时间自任职资格经国务院银行业监督管理机构核事职务。准之日起开始计算。董事任期从就任之日起计算，至董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事总数的二分之一。董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

19股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

59.第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规、第一百〇八一十三条董事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程，对本行负有下列忠实义务：监管规定和本章程，对本行负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占本行的财产；职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用本行资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义得侵占本行财产、挪用本行资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用本行资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）（二）不得将本行资产或者资金以其个人名义

或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以或者其他个人名义开立账户存储；

本行财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或同意，与本行订立合同或者进行交易；董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，行财产为他人提供担保；

为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，（五）（四）应当就不得违反本章程的规定或未经股自营或者为他人经营与本行同类的业务；东会同意，与本行订立合同或者进行交易有关的事项

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；向董事会报告，并经董事会决议通过，对于其中按

（八）不得擅自披露本行秘密；照法律法规、国务院银行业监督管理机构、证券监

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；督管理机构等监管规定要求应由股东会决议的事

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规项，仍需提交股东会决议通过；

定的其他忠实义务。（六）（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。者为他人经营与本行同类的业务；但向股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告并经股东会同意，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

60.第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规、第一百〇九一十四条董事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程，对本行负有下列勤勉义务：监管规定和本章程，对本行负有下列勤勉义务，执行

20股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、合理注意：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，活动不超过营业执照规定的业务范围；以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执照

（三）及时了解本行业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证

不得妨碍监事会或者监事行使职权；本行所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同

等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

61.第一百一十条董事的提名及选举的一般程序第一百一十五条非由职工代表担任的董事的提名及

为：选举的一般程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选

照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名董事候选人名单；单独或合计持有本行有表决单；单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股

权股份3%以上的股东亦可以向董事会提出董事东亦可以向董事会提出董事候选人；

候选人；（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董

资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方候选人；

式向股东大会提出董事候选人；（三）独立董事的资格及提名应遵照本章程第一百二

（三）独立董事的资格及提名应遵照本章程第十七条之规定；

一百二十条之规定；（四）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承

（四）董事候选人应在股东大会通知公告前作诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的完整并保证当选后切实履行董事职责；

资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行（五）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本

董事职责；行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股

（五）董事会应当在股东大会召开前依照法律东在投票时对候选人有足够的了解；

法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详（六）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的（七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符了解；合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予

（六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表以选举或更换。

决；董事会提名委员会或董事会授权的其他机构负责董

（七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员事选举具体事宜。

会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

董事会提名委员会或董事会授权的其他机构负

21股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

责董事选举具体事宜。

62.第一百一十一条董事应当每年亲自出席至少第一百一十一六条董事应当每年亲自出席至少三分

三分之二以上的董事会现场会议。因故不能亲之二以上的董事会现场会议。除不可抗力等特殊情况自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会但独立董事不得委托非独立董事代为出席。议总数的四分之三。因故不能亲自出席的，可以书面董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事董事代为出席。

会现场会议的次数少于董事会现场会议总数的董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应董事会会议，或者一年内亲自参加董事会现场会议的当建议股东大会予以罢免。次数少于董事会现场会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以罢免。

63.第一百一十二条董事可以在任期届满以前提第一百一十二七条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报职任。董事辞职任应向董事会提交书面辞职报告。董告。董事会将在2日内披露有关情况。事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低如因董事的辞职任导致本行董事会低于法定最低人

人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规政法规、部门规章、监管规定和本章程规定，章、监管规定和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职任自辞职报告送达董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达会时生效。

董事会时生效。因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失职任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责董事会人数低于法定最低人数或董事会表决所需最的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当会人数符合要求。

由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

64.第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十三八条本行建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

65.新增第一百一十九条股东会可以决议解任非由职工代

表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

66.第一百一十五条董事执行本行职务时违反法第一百一二十一五条董事执行本行职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或本行造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

67.新增第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、

22股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

国务院银行业监督管理机构、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机

构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

68.第一百一十七条独立董事应当具备较高的专第一百一二十七四条独立董事应当具备较高的专业

业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公上市公司董事的资格；司董事的资格；

（二）独立履行职责，具备本章程第一百一十（二）独立履行职责，具备本章程第一百一二十八五

八条规定的独立性要求，不受本行股东、实际条规定的独立性要求，不受本行股东、实际控制人、控制人、高级管理人员或者其他与本行存在利高级管理人员或者其他与本行存在利害关系的单位害关系的单位或个人影响；或个人影响；

（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职技术职称；称；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、关法律、行政法规、规章及规则；行政法规、规章及规则；

（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其务或其他有利于履行独立董事职责的工作经他有利于履行独立董事职责的工作经历；

历；（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法

（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、规和规章；

行政法规和规章；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷表和财务报表；

统计报表和财务报表；（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承

（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职诺恪守诚信义务，勤勉尽职；

责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职；（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信记录；

等不良记录；（十）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。的其他条件。

69.第一百一十八条独立董事必须保持独立性。除第一百一二十八五条独立董事必须保持独立性。除

不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本担任本行独立董事：行独立董事：

（一）直接或间接持有本行1%以上股份的股东（一）直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人

个人或本行前十名股东中的自然人股东及其配或本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、

偶、父母、子女；子女；

23股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

（二）在本行或者本行控股或实际控制的企业（二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的

任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、父母、子

偶、父母、子女、主要社会关系；女、主要社会关系；

（三）在直接或者间接持有本行5%股份以上的（三）在直接或者间接持有本行5%股份以上的股东

股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、

偶、父母、子女；子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人控股或者（四）在本行控股股东、实际控制人控股或者实际控

实际控制的企业任职的人员及其配偶、父母、制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

子女；（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自

（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者的控股或实际控制的企业有重大业务往来的人员，或

其各自的控股或实际控制的企业有重大业务往者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其人任职的人；

控股股东、实际控制人任职的人；（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者控股或实际控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐

其各自控股或实际控制的企业提供财务、法律、等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、（七）最近12个月内曾经具有前项所列举情形的人

高级管理人员及主要负责人；员（但不包括担任独立董事）；

（七）最近12个月内曾经具有前项所列举情形（八）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员及其

的人员（但不包括担任独立董事）；近亲属；

（八）在本行借款逾期未归还的企业的任职人（九）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的员及其近亲属；任何其他人员及其近亲属；

（九）本行可控制或通过各种方式可施加重大（十）国家机关工作人员；

影响的任何其他人员及其近亲属；（十一）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机

（十）国家机关工作人员；构、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本行股

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构和

证券交易所业务规则、本行股票上市地证券监公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

督管理机构及其他相关监管机构和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

70.第一百二十条董事会提名委员会、监事会、单第一百二十七条董事会提名委员会、监事会、单独

独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以向或者合计持有本行1%以上股份的股东可以向董事会

董事会提出独立董事候选人，由股东大会选举提出独立董事候选人，由股东会选举产生。已经提名产生。已经提名非独立董事的股东及其关联方非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

不得再提名独立董事。独立董事任期与本行其独立董事任期与本行其他董事任期相同，其任职应当他董事任期相同，其任职应当报国务院银行业报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。

监督管理机构进行任职资格审核。

71.第一百二十二条独立董事在任期届满前可以第一百二十二九条独立董事在任期届满前可以提出提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独辞职任。在董事会批准独立董事辞职任前，独立董事立董事应当继续履行职责。应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报独立董事辞职任应当向董事会递交书面辞职报告，并告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引对任何与其辞职任有关或其认为有必要引起股东和起股东和债权人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比独立董事辞职任导致董事会中独立董事人数占比少

24股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

少于三分之一的，独立董事的辞职应在下任独于三分之一的，独立董事的辞职任应在下任独立董事立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职任和被而辞职和被罢免的除外。罢免的除外。

72.第一百二十四条除具有《公司法》和其他有关第一百二三十四一条除具有《公司法》和其他有关

法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职权外，权外，独立董事还具有下述职权：独立董事还具有下述职权：

（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董

独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

断的依据；（一）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行

（二）向董事会提请召开临时股东大会；审计、咨询或者核查；

（三）提议召开董事会；（二）向董事会提请议召开临时股东会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（三）提议召开董事会；

（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

投票权；（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；

（七）法律、行政法规、规章和本章程规定的（四）依法公开向股东征集股东权利；

其他职权。（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独表独立意见；

立董事同意。（七）（六）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、中国证监会规定规章和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董

事前款第（一）至第（三）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。

上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

73.新增第一百三十二条下列事项应当经本行全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机

构、证券监管部门和本章程规定的其他事项。

74.第一百二十五条独立董事应当对本行股东大第一百二三十五三条除上述职责外，独立董事应当

会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意对本行股东会或董事会讨论事项发表客观、公正的独见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东会发表发表意见：意见：

（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；（三）高级管理人员的聘任和解聘；

（四）独立董事认为可能对本行、中小股东、（四）独立董事认为可能对本行、中小股东、金融消金融消费者合法权益产生重大影响的事项；费者合法权益产生重大影响的事项；

25股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；

事项；（六）提名、任免董事；

（六）提名、任免董事；（七）董事、高级管理人员的薪酬；

（七）董事、高级管理人员的薪酬；（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；

（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（九）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计

（九）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法的会计师事务所；

定审计的会计师事务所；（十）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规

（十）法律、行政法规、规章、监管规定或本定的其他事项章程规定的其他事项。

75.第一百二十六条为保证独立董事有效履行职第一百二十六条为保证独立董事有效履行职责，本责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：行应当为独立董事提供下列必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的同等的知情权；知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条工作条件；件；

（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他及其他有关人员应当积极配合；有关人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责行职责时所需的合理费用由本行承担。时所需的合理费用由本行承担。

76.新增第一百三十四条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第（一）项至（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

77.第一百二十八条独立董事有下列情形的，董事第一百二三十八七条独立董事有下列情形的，董事

会、监事会有权提请股东大会予以罢免：会、监事会审计委员会有权提请股东会予以罢免：

（一）严重失职；（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞提出辞职的；职任的；

（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续

者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，董事出席的，或者一年内亲自参加董事会现场或者一年内亲自参加董事会现场会议的次数少于董会议的次数少于董事会现场会议总数的三分之事会现场会议总数的三分之二的；

26股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料二的；（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任

（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继独立董事的其他情形。

续担任独立董事的其他情形。

78.第一百二十九条董事会、监事会提请股东大会第一百二三十九八条董事会、监事会审计委员会提

罢免独立董事，应当在股东大会召开前1个月请股东会罢免独立董事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国股东会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议机构。股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表独立董事陈述的意见后进行表决。决。

79.第一百三十一条本行设董事会，董事会向股东第一百三四十一条本行设董事会，董事会向股东会大会负责。本行董事会由12至17名董事组成，负责。本行董事会由12至1719名董事组成，其中应其中，独立董事人数原则上不低于董事会成员包括1名由职工代表担任的董事，且独立董事人数原总数三分之一。则上不低于董事会成员总数三分之一。

80.第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三四十五四条董事会行使下列职权：

（十六）向股东大会提请聘任或更换为本行审（十六）向股东会提请聘任或更换为承办本行审计业计的会计师事务所；务的会计师事务所；

81.第一百四十条董事长行使下列职权：第一百四十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）法律、行政法规、监管规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。

82.第一百四十一条董事会如需解除行长职务时，第一百四十一条董事会如需解除行长职务时，应当

应当及时告知监事会并向监事会做出书面说及时告知监事会并向监事会做出书面说明。

明。

83.第一百四十二条董事会应当接受监事会的监第一百四十二条董事会应当接受监事会的监督，不督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

审计等活动。

84.第一百四十三条董事会每年至少召开四次定第一百四五十三条董事会每年至少召开四次定期会期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知书面通知全体董事和监事。全体董事和监事。

85.第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应第一百五四十一四条有下列情形之一的，董事长应

在10日内召集和主持董事会临时会议：在10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表10％以上表决权的股东提议时；（一）代表10％以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）监事会审计委员会提议时；

（五）两名以上独立董事提议时；（五）两名以上独立董事提议时；

（六）党委会提议时；（六）党委会提议时；

（七）行长提议时；（七）行长提议时；

（八）法律、行政法规及本行章程规定的其他（八）法律、行政法规及本行章程规定的其他情形。

情形。

86.第一百四十五条董事会召开临时董事会会议第一百四十五十二条董事会召开临时董事会会议应

应提前5日将书面通知通过直接送达、传真、提前5日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件

电子邮件或者其他方式送达，非直接送达的，或者其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话

27股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

还应当通过电话进行确认并做相应记录。进行确认并做相应记录的通知方式为：电子邮件、传情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，真或信函；通知时限为：临时会议召开前5日。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随通知，但召集人应当在会议上作出说明。时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

87.第一百四十六条董事会会议通知包括以下内第一百四五十六三条董事会会议通知包括以下内

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由、议题及与审议内容相关的必要的（三）事由、及议题及与审议内容相关的必要的资料资料讯息；讯息；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

88.第一百四十八条董事与董事会会议决议事项第一百四五十八五条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，议。应将该事项提交股东会审议。

89.第一百六十一条董事会可以根据需要聘请有关专

新增家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由本行承担。

90.第一百六十二条董事会可以根据需要邀请本行高

级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人新增员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

91.第一百五十四条本行董事会的决议内容违反第一百五十四条本行董事会的决议内容违反法律、法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

求人民法院撤销。本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行记机关申请撤销变更登记。

应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

92.第一百五十五条本行设董事会秘书，负责本行第一百五六十五三条本行设董事会秘书，负责本行

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及本股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东

行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

93.新增第一百六十四条董事会秘书应当是具有必备的专

业知识和经验的自然人，应当具有足够的时间和精力履职。

94.第一百五十六条董事会秘书应当是具有必备第一百五六十六五条董事会秘书应当是具有必备的

的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括：专业知识和经验的自然人，主要职责包括：

28股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

（一）负责本行和相关当事人与证券交易所及（一）负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证其他证券监管机构之间的沟通和联络；券监管机构之间的沟通和联络负责本行信息披露事

（二）负责处理本行信息披露事务，督促本行务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披

制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行遵守信息披露相关规定；

信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所（二）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并办理定期报告和临时报告的披露工作；执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，

（三）协调本行与投资者之间的关系，接待投促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按

资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告行信息披露资料；的披露工作负责投资者关系管理，协调本行与证券

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体议，准备和提交有关会议文件和资料；等之间的信息沟通；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（三）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来

（六）负责与本行信息披露有关的保密工作，访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资

制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管料筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，董事会会议记录工作并签字；

同时向上海证券交易所报告；（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备

（七）负责保管本行股东名册、董事和监事及和提交有关会议文件和资料负责本行信息披露的保

高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东券交易所报告并披露；

大会、董事会会议文件和会议记录等；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字关注媒

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体

解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、及时回复上海证券交易所问询；

证券交易所规则和本章程，以及上市协议中关（六）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保于其法律责任的内容；密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相

（九）相关法律、法规和本行股票上市地证券关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄

交易所规定的其他职责。露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规、上

海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）负责保管本行股东名册、董事、监事和高级管

理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员

持有本行股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等督促董事、高级管理人员遵守法律法

规、上海证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理

人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息

披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规

则和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他职责法律法规和上海证券交易所要求履

29股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料行的其他职责。

95.新增第一百六十六条本行应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

96.第一百五十七条本行应当为董事会秘书履行第一百五六十七条本行应当为董事会秘书履行职责

职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料相关资料和信息。

和信息。

97.新增第一百六十八条董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

98.新增第一百六十九条审计委员会成员不少于3名，其中

独立董事过半数，由独立董事中的会计专业人士担任主任委员。审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员。

99.新增第一百七十条审计委员会负责审核本行财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机

构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

100.新增第一百七十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

101.第一百五十八条董事会下设战略与社会责任第一百五七十八二条除审计委员会外，董事会下设

（ESG）委员会、关联交易委员会、风险管理委 战略与社会责任（ESG）委员会、关联交易委员会、

30股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委

和消费者权益保护委员会，也可根据需要设立员会和消费者权益保护委员会，也可根据需要设立其其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议提交董事会审议决定。各专门委员会成员由董决定。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少事担任，且人数不得少于三人。于三人。

关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会和关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委

审计委员会中独立董事占多数，且由独立董事员会中独立董事占多数，且由独立董事担任负责人主担任负责人，风险管理委员会中独立董事占比任委员，风险管理委员会中独立董事占比原则上不低原则上不低于三分之一，审计委员会的负责人于三分之一，审计委员会的负责人应当为会计专业人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当具士。审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业律等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人任高级管理人员。控股股东提名的董事不得担任关联员。控股股东提名的董事不得担任关联交易委交易委员会和提名委员会的成员。战略与社会责任员会和提名委员会的成员。担任审计委员会、 （ESG）委员会主任委员可由董事长担任。担任审计关联交易委员会及风险管理委员会负责人的董委员会、关联交易委员会及风险管理委员会负责人主事每年在本行工作的时间不得少于20个工作任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于20个日。工作日。

董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员门委员会的运作。会的运作。

102.第一百六十四条审计委员会负责检查本行的第一百六十四条审计委员会负责检查本行的会计政

会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规行风险及合规状况。状况。

审计委员会负责本行年度审计工作，提出外部审计委员会负责本行年度审计工作，提出外部审计机审计机构的聘请与更换建议，提出聘任或解聘构的聘请与更换建议，提出聘任或解聘财务负责人的财务负责人的建议，并就审计后的财务报告信建议，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。

提交董事会审议。

第七章行长和其他高级管理人员

103.第一百七十条本章程第一百○六条关于不得第一百七八十三条本章程第一百○六一十一条关于

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百○八条关于董事的忠实义务和第本章程第一百○八一十三条关于董事的忠实义务和

一百○九条（四）～（六）关于勤勉义务的规第一百○九一十四条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

104.第一百七十一条在本行控股股东单位担任除第一百七八十一四条在本行控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任本事、监事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级行的高级管理人员。管理人员。

105.第一百七十七条高级管理层对董事会负责，同第一百七九十七条高级管理层对董事会负责，同时

时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会接受监事会审计委员会监督，应当按照董事会、监事要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理会审计委员会要求，及时、准确、完整地报告本行经情况，提供有关资料。营管理情况，提供有关资料。

106.第一百七十八条行长制订行长工作规则，报董第一百七九十一八条行长制订行长工作规则，报董

事会批准后实施。事会批准后实施。行长应通过行长办公会等会议形式行使董事会授权。

第八章监事和监事会

31股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

107.第一百八十二条监事包括股东代表出任的监第一百八十二条监事包括股东代表出任的监事、外

事、外部监事和职工代表出任的监事。本行职部监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的工代表出任的监事、外部监事比例均不得低于监事、外部监事比例均不得低于监事人数的三分之监事人数的三分之一。一。

108.第一百八十三条本章程第一百○六条关于不第一百八十三条本章程第一百○六条关于不得担任

得担任董事的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。

董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

109.第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规、监

规、监管规定和本章程，对本行负有忠实义务管规定和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占非法收入，不得侵占本行的财产。本行的财产。

110.第一百八十五条非职工代表监事的提名及选第一百八十五条非职工代表监事的提名及选举的一

举的一般程序为:般程序为:

（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计

或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东提持有本行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监名。外部监事候选人由单独或合计持有本行1%事候选人由单独或合计持有本行1%以上股份的股东以上股份的股东或监事会提名；或监事会提名；

（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和

资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出股东式向股东大会提出股东代表监事候选人；代表监事候选人；

（三）监事候选人应在股东大会通知公告前做（三）监事候选人应在股东会通知公告前做出书面承

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实准确、完整并保证当选后切实履行监事职责；

履行监事职责；（四）股东会对每位监事候选人逐一进行表决。

（四）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决。

111.第一百八十六条职工代表监事由监事会、本行第一百八十六条职工代表监事由监事会、本行工会

工会提名，由职工通过民主程序选举和罢免。提名，由职工通过民主程序选举和罢免。

112.第一百八十七条监事每届任期3年，任期届满第一百八十七条监事每届任期3年，任期届满连选连选可以连任。可以连任。

113.第一百八十八条监事应亲自出席监事会会议。第一百八十八条监事应亲自出席监事会会议。监事

监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名有效期限，并由委托人签名或盖章。

或盖章。

114.第一百八十九条监事应当每年亲自出席至少第一百八十九条监事应当每年亲自出席至少三分之

三分之二以上的监事会现场会议。二以上的监事会现场会议。

监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事监事会会议，或者一年内亲自参加监事会现场会议的会现场会议的次数少于监事会现场会议总数的次数少于监事会现场会议总数的三分之二的，视为不三分之二的，视为不能履行其职责，监事会应能履行其职责，监事会应当提请股东会或建议通过职当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以工民主程序予以罢免。

罢免。监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于15个

32股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于工作日。

15个工作日。

115.第一百九十条监事任期届满未及时改选，或者第一百九十条监事任期届满未及时改选，或者监事

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监规和本章程的规定，履行监事职务。

事职务。

116.第一百九十一条监事可以列席董事会会议、董第一百九十一条监事可以列席董事会会议、董事会

事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事会议的监事有权对会议决议事项提出质询或者有权对会议决议事项提出质询或者建议，但不享有表建议，但不享有表决权。决权。

列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

事会。

117.第一百九十二条监事应当保证本行披露的信第一百九十二条监事应当保证本行披露的信息真

息真实、准确、完整。实、准确、完整。

118.第一百九十三条监事不得利用其关联关系损第一百九十三条监事不得利用其关联关系损害本行

害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

119.第一百九十四条监事执行本行职务时违反法第一百九十四条监事执行本行职务时违反法律、行

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失本行造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

120.第一百九十五条本行外部监事是指在本行不第一百九十五条本行外部监事是指在本行不担任除

担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行监事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。

判断关系的监事。外部监事的任职资格和辞职的程序比照本章程中关外部监事的任职资格和辞职的程序比照本章程于独立董事的规定。

中关于独立董事的规定。外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。

外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。

121.第一百九十六条外部监事可以委托其他外部第一百九十六条外部监事可以委托其他外部监事代

监事代为出席监事会会议，但其每年亲自出席为出席监事会会议，但其每年亲自出席监事会现场会监事会现场会议的次数应不少于监事会现场会议的次数应不少于监事会现场会议总数的三分之二。

议总数的三分之二。外部监事一年内亲自出席监事会现场会议次数少于外部监事一年内亲自出席监事会现场会议次数监事会现场会议总数三分之二的，或者连续两次未亲少于监事会现场会议总数三分之二的，或者连自出席会议亦未委托其他外部监事出席的，监事会应续两次未亲自出席会议亦未委托其他外部监事当提请股东会予以罢免。

出席的，监事会应当提请股东大会予以罢免。外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个日。

工作日。

122.第一百九十七条外部监事享有监事的权利，对第一百九十七条外部监事享有监事的权利，对董事

董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开决议组织开展监事会职权范围内的工作。展监事会职权范围内的工作。

123.第一百九十八条外部监事有下列情形之一的，第一百九十八条外部监事有下列情形之一的，为严

为严重失职：重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

33股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

（三）利用外部监事地位谋取私利；（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现

或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；

（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失严重失职行为。职行为。

124.第一百九十九条本行对外部监事支付报酬和第一百九十九条本行对外部监事支付报酬和津贴，津贴，支付标准比照独立董事的报酬和津贴制支付标准比照独立董事的报酬和津贴制订，报股东会订，报股东大会批准。批准。

125.第二百条本行设监事会，监事会由5至9名监第二百条本行设监事会，监事会由5至9名监事组事组成。监事会设监事长一名，由全体监事的成。监事会设监事长一名，由全体监事的过半数选举过半数选举产生或罢免。产生或罢免。

126.第二百〇一条监事长行使下列职权：第二百〇一条监事长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

要文件；（四）代表监事会向股东会报告工作；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该

（五）依照法律、行政法规、规章或本章程规履行的其他职权。

定应该履行的其他职权。

127.第二百〇二条监事会下设办公室，作为监事会第二百〇二条监事会下设办公室，作为监事会的日

的日常工作机构，负责具体实施和开展监督工常工作机构，负责具体实施和开展监督工作，并负责作，并负责监事会会议和监事会专门委员会会监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准议的筹备、文件准备及会议记录等。备及会议记录等。

128.第二百〇三条监事会行使下列职权：第二百〇三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并审核并提出书面审核意见；提出书面审核意见；

（二）对董事和高级管理人员的履职行为和尽（二）对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况职情况进行监督；进行监督；

（三）对董事和高级管理人员进行质询；（三）对董事和高级管理人员进行质询；

（四）要求董事和高级管理人员纠正其损害本（四）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益行利益的行为；的行为；

（五）对违反法律、行政法规、规章、本章程（五）对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东或股东大会决议的董事和高级管理人员提出解会决议的董事和高级管理人员提出解任建议或依法

任建议或依法提起诉讼，也可以直接向中国证提起诉讼，也可以直接向中国证监会及其派出机构、监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门证券交易所或者其他部门报告；

报告；（六）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审

（六）根据需要对董事和高级管理人员进行离计；

任审计；（七）检查本行财务；

（七）检查本行财务；（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要

（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所协助其工作，费用由本行承担等专业机构协助其工作，费用由本行承担（九）向股东会提出议案；

（九）向股东大会提出议案；（十）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集股

（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履东会议的职责时，召集并主持临时股东会；

行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股（十一）提议召开董事会临时会议；

34股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

东大会；（十二）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及

（十一）提议召开董事会临时会议；股东会授予的其他职权。

（十二）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

129.第二百〇四条监事会制定监事会议事规则，并第二百〇四条监事会制定监事会议事规则，并由股

由股东大会审议通过后执行，以确保监事会的东会审议通过后执行，以确保监事会的工作效率和科工作效率和科学决策。学决策。

130.第二百〇五条监事会的议事方式为监事会会第二百〇五条监事会的议事方式为监事会会议。监议。监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。

事会会议。监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。

监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。

131.第二百〇六条定期监事会会议每年应当至少第二百〇六条定期监事会会议每年应当至少召开4

召开4次，由监事长负责召集，监事会应于会次，由监事长负责召集，监事会应于会议召开10日议召开10日前书面通知全体监事。前书面通知全体监事。

监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

132.第二百〇七条监事会会议通知包括以下内容：第二百〇七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

133.第二百〇八条有下列情形之一的，监事长应在第二百〇八条有下列情形之一的，监事长应在10

10日内召集和主持监事会临时会议：日内召集和主持监事会临时会议：

（一）监事长认为必要时；（一）监事长认为必要时；

（二）三分之一以上监事联名提议时；（二）三分之一以上监事联名提议时；

（三）全体外部监事提议时。（三）全体外部监事提议时。

临时监事会会议可以以书面传签方式进行并作临时监事会会议可以以书面传签方式进行并作出决出决议。议。

134.第二百〇九条监事会应当将所议事项的决定第二百〇九条监事会应当将所议事项的决定做成会

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存期出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行限为永久。

档案保存期限为永久。

135.第二百一十条监事会设立提名委员会，负责拟第二百一十条监事会设立提名委员会，负责拟定监

定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。初步审核，并向监事会提出建议。

提名委员会应当由外部监事担任负责人。提名委员会应当由外部监事担任负责人。

136.第二百一十一条监事会设立监督委员会，负责第二百一十一条监事会设立监督委员会，负责拟定

拟定并实施有关监督事项。并实施有关监督事项。

监督委员会由外部监事担任负责人。监督委员会由外部监事担任负责人。

第八章财务会计、利润分配、审计和总法律顾问制度

137.第二百一十五条本行的公积金用于弥补本行第二一百一九十五八条本行的公积金用于弥补本行

的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

35股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积将不少于转增前本行注册资本的25%。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

138.第二百一十六条本行缴纳所得税后的利润按第二一百一十六九十九条本行缴纳所得税后的利润

下列顺序分配：按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取10%作为法定公积金；（二）提取10%作为法定公积金；

（三）提取一般准备；（三）提取一般准备；

（四）支付优先股股东股息；（四）支付优先股股东股息；

（五）提取任意公积金；（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股东股利。（六）支付普通股股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备和支付

和支付优先股股东股息后，经股东大会决议，优先股股东股息后，经股东会决议，还可以从税后利还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向

之前向优先股股东支付股息或向普通股股东分优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润的，股配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退东必须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成还本行。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参当承担赔偿责任。

与分配利润。本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分本行优先股股息支付按照法律、行政法规、部配利润。

门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上本行优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督规定执行。管理机构的相关规定以及本章程规定执行。

139.第二百二十二条本行实行内部审计制度，配备第二百二十二〇五条本行实行内部审计制度，配备

专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部行内部审计监督。审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

140.第二百二十三条本行内部审计制度和审计人第二百二十三条本行内部审计制度和审计人员的职

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会责人向董事会负责并报告工作。负责并报告工作。

141.新增第二百〇六条本行设立独立的内部审计机构，配备

专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

142.新增第二百〇七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

36股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

143.新增第二百〇八条本行内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

144.新增第二百〇九条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

145.新增第二百一十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

146.第二百二十五条本行聘用会计师事务所必须第二百二一十五二条本行聘用、解聘承办本行审计

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定业务的会计师事务所，必须由股东会决定。董事会不前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任承办本行审计业务的会计师事务所。

147.新增第二百一十六条本行施行总法律顾问制度，设立总

法律顾问，全面负责本行法律事务工作，推进本行依法经营、合规管理。

148.新增第二百一十七条总法律顾问直接向董事长或行长

汇报工作，列席涉及法律相关事项的党委会、董事会等会议，并就审议事项所涉法律问题独立发表意见。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

149.第二百二十九条本行根据《中华人民共和国劳第二百二十九条本行根据《中华人民共和国劳动法》动法》和其他有关法律、法规和规章，实行全和其他有关法律、法规和规章，实行全员劳动合同制员劳动合同制和职员管理制度。和职员管理制度。

150.第二百三十条本行对所有从业人员一律采取第二百三十条本行对所有从业人员一律采取考核聘

考核聘任制，面向社会招收职员，择优录用。任制，面向社会招收职员，择优录用。

151.第二百三十一条本行建立职员档案制度，并坚第二百三十一条本行建立职员档案制度，并坚持对

持对职员进行培训、教育。职员进行培训、教育。

152.新增第二百一十八条本行依照法律规定，建立健全以职

工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，落实职工群众的知情权、参与权、表达权、监督权。本行研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大

问题、制定重要的规章制度等涉及职工切身利益的

重大问题时，应当听取本行工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

153.第二百三十二条本行与职员签订劳动合同，双第二百三一十二九条本行应当保护职工的合法权

方的权利和义务在合同中具体明确。益，依法与职员工签订劳动合同，双方的权利和义务在合同中具体明确参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

本行采取多种形式，加强本行职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

37股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

154.第二百三十三条本行建立激励有力、约束有效第二百三二十三条本行结合本行实际，建立激励有

的薪酬制度，在管理和效益持续提升的同时，力、约束有效的职工公开招聘、管理人员选聘竞聘、不断提高职员的整体薪酬水平和福利水平。末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，在管理和效益持续提升的同时，不断提高职员工的整体薪酬水平和福利水平。

155.第二百三十四条职员的奖金、福利、社会保险第二百三十四条职员的奖金、福利、社会保险等事等事宜，在本行有关规定中具体明确。宜，在本行有关规定中具体明确。

156.第二百三十五条本行与职员发生争议，按照国第二百三二十一五条本行与职员工发生争议，按照

家有关劳动争议的规定处理。国家有关劳动争议的规定处理。

第十章通知和公告

157.新增第二百二十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

158.新增第二百二十五条公司召开董事会的会议通知，以电

子邮件、传真或信函方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

159.新增第二百三十条本行合并支付的价款不超过本行最

近一期经审计净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

160.第二百四十六条本行需要减少注册资本时，应第二百四三十六五条本行需要减少注册资本时，应

当编制资产负债表及财产清单。当编制资产负债表及财产清单。

本行应当自股东大会作出减少注册资本决议之本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在《中日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上国证券报》《上海证券报》或国家企业信用信息海证券报》或国家企业信用信息公示系统上公告。债公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应减少出资额或股份，法律或者本章程另有规定额。的除外。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

161.新增第二百三十六条本行依照本章程第一百九十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

38股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

162.新增第二百三十七条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

163.新增第二百三十八条本行为增加注册资本发行新股时，

股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

164.第二百四十八条本行有下列情形之一的，应当第二百四十八条本行有下列情形之一的，应当依法

依法解散：解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因本行合并或者分立需要解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破（三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

产；（四）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或销；

者被撤销；（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解能解决的。散本行。

本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解准。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。

165.第二百四十九条本行因前条（一）（五）项规第二百四十一九条本行因前条（一）（五）项规定解

定解散的，应当在国务院银行业监督管理机构散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东日之内依法成立清算组，并由股东会以普通决议的方大会以普通决议的方式确定其人选。式确定其人选。

本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有依照有关法律的规定，组织国务院银行业监督关法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

立清算组，进行清算。本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关清算组，进行清算。

专业人员成立清算组，进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

166.第二百五十三条本行财产能够清偿本行债务第二百五四十三五条本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：的，依照下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿定补偿金；金；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行其他债务。（五）清偿本行其他债务。

本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，不得分配股东持有的股份种类和相应比例分配。给股东；。

39股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持产。本行因解散、破产等原因进行清算时，本有的股份种类和相应比例分配。

行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。本财产，应当优先向优先股股东支付当期已宣派行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算的，按照优先股股东持股比例分配。金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

167.第二百五十六条清算组成员应当忠于职守，依第二百五四十六八条清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。法履行清算义务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非义务。

法收入，不得侵占本行财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债入，不得侵占本行财产。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章优先股的特别规定

168.第二百六十三条优先股股东享有以下权利：第二百六五十三五条优先股股东享有以下权利：

（一）优先于普通股股东分配本行利润；（一）优先于普通股股东分配本行利润；

（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余行剩余财产；财产；

（三）根据本章程第二百六十三条、第二百六（三）根据本章程第二百六五十三六条、第二百六五

十四条规定，出席本行股东大会并行使表决权；十四七条规定，出席本行股东大会并行使表决权；

（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

会议决议、财务会计报告；财务会计报告；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其定的其他权利。他权利。

第十四章附则

169.第二百七十条释义第二百七六十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的人。为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。

系。（四）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份

（四）主要股东，是指持有或控制本行5%以上或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对

股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不本行经营管理有重大影响的股东。

40股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策业监督管理机构认定的其他情形。

以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情（五）利益相关者，是指本行金融消费者、员职工、形。供应商、债权人、社区等。

（五）利益相关者，是指本行金融消费者、员（六）一致行动人：是指通过协议、其他安排，与该

工、供应商、债权人、社区等。投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数

（六）一致行动人：是指通过协议、其他安排，量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。

与该投资者共同扩大其所能够支配的本行股份（七）最终受益人：是指实际享有本行股权收益的人。

表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的（八）董事会现场会议或监事会现场会议：是指通过相关投资者。现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论

（七）最终受益人：是指实际享有本行股权收的方式召开的会议。

益的人。（九）书面传签：是指通过分别送达审议或传阅送达

（八）董事会现场会议或监事会现场会议：是审议方式对议案作出决议的会议方式。

指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的方式召开的会议。

（九）书面传签：是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

41股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

议案三关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

（2025年6月11日董事会审议通过）

各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及本行拟修订的《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合本行实际情况，现拟对《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）进行修订。具体修订内容详见修订对比表。

现提请股东大会审议修订后的议事规则，并提请股东大会授权董事会，以及董事会在获得股东大会授权前提下，授权本行高级管理层人员单独或共同根据公司章程的修改情况以及相关监管机构的意见对议事规则进行相应调整和修改。本次修订的议事规则与修订后的公司章程同时生效。

以上议案，请审议。

附件：《北京银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表北京银行股份有限公司

2025年6月27日

42股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

附件：《北京银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

注：1.以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容；

2.本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《北京银行股份有限公司章程》的有关表述，将《股东会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

3.根据条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用条款序号进行必要修订。

序原章程内容现修订内容号

第一章总则

1.第二条本规则适用于本行股东大会，对本行、全第二条本规则适用于本行股东会，对本行、全体

体普通股股东和优先股股东、股东代理人、本行普通股股东和优先股股东、股东代理人、本行董事、

董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关的其他有关人员均具有约束力。人员均具有约束力。

除另有说明外，本规则所称“股份”“股票”“股除另有说明外，本规则所称“股份”“股票”“股本”本”“股东”等，分别指普通股股份、普通股股票、“股东”等，分别指普通股股份、普通股股票、普普通股股本、普通股股东。通股股本、普通股股东。

第二章股东会的职权

2.第六条股东大会是本行的最高权力机构，行使如第六条股东会是本行的最高权力机构，行使如下

下职权：职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算（五）（三）审议批准本行的年度财务预算方案、方案；决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损（六）（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（七）（五）对本行增加或者减少注册资本作出决

（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

议；（八）（六）对发行公司债券或其他证券及上市作

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更出决议；

公司形式作出决议；（九）（七）对本行合并、分立、解散、清算或者

（十）修改本行章程；变更公司形式作出决议；

（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决（十）（八）修改本行章程；议；（十一）（九）对本行聘用、解聘承办本行审计业

（十二）审议批准第七条规定的担保事项；务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准单独或者合计持有本行1%以上（十二）审议批准第七条规定的担保事项；有表决权股份的股东提出的议案；（十三一）审议批准单独或者合计持有本行1%以

（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产上有表决权股份的股东提出的议案；

超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十四二）审议本行在一年内购买、出售重大资产

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准股权激励计划方案；（十五三）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）决定或授权董事会决定与本行已发行优（十六四）审议批准股权激励计划方案；先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、（十七五）决定或授权董事会决定与本行已发行优

43股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

转换、派息等；先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转

（十八）罢免独立董事；换、派息等；

（十九）审议批准股东大会、董事会和监事会议（十八六）罢免独立董事；事规则；（十九七）审议批准股东会、董事会和监事会议事

（二十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；规则；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、监（二十八）依照法律规定对收购本行股份作出决管规定或本行章程规定应当由股东大会决定的其议；

他事项。（二十一九）审议法律、行政法规、部门规章、监股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决管规定或本行章程规定应当由股东会决定的其他议。事项。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

审议决定。股东大会不得将法定由股东大会行使上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决的职权授予董事会行使，除法定职权外的股东大定。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董会职权，在必要、合理、合法的情况下，股东大事会行使，除法定职权外的股东会职权，在必要、会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。

具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职授权的内容应当明确、具体。股东会不得将法定由权授予董事会行使。股东会行使的职权授予董事会行使。

3.第七条本行下列对外担保行为，须经股东大会审第七条本行下列对外担保行为，须经股东会审议

议通过：通过（银行正常经营范围内的业务除外）：

（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过担保；本行最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（三）（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

10%的担保；供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（四）（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资保。产10%的担保；

（五）（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东会的召开方式

4.第九条有下列情形之一的，本行在事实发生之日第九条有下列情形之一的，本行在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数少于公司章程规定人数的三分之（一）董事人数少于公司本行章程规定人数的三分二时；之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以的比例时；下简称“提议股东”）请求时；（二）（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（三）董事会认为必要时；时；

（四）监事会提议召开时；（四）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议（以下简称“提议股东”）请求时；

召开时；（三）（五）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本行（四）（六）监事会审计委员会提议召开时；

44股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

章程规定的其他情形。（五）（七）二分之一以上过半数且不少于两名独立董事提议召开时；

（六）（八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。

第四章股东会的召集

5.第十二条二分之一以上且不少于两名独立董事第十二条二分之一以上过半数且不少于两名独立

有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定意召开临时股东会的，将按有关规定说明理由并公说明理由并公告。告。

6.第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股第十三条监事会审计委员会有权向董事会提议东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。提案的变更，应征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

7.第十四条提议股东有权向董事会请求召开临时第十四条提议股东有权向董事会请求召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向式向监事会审计委员会提出请求。

监事会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的

45股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。持。

8.第十五条监事会或召集股东决定自行召集股东第十五条监事会审计委员会或召集股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行境内证券交易所备案。所在地境内证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于低于10%。10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会审计委员会和召集股东应在发出股东会通

大会决议公告时，向本行所在地境内证券交易所知及股东会决议公告时，向本行所在地境内证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

9.第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大第十六条对于监事会审计委员会或股东自行召会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他其他用途。用途。

10.第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十七条监事会审计委员会或股东自行召集的

议所必需的费用由本行承担。股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第五章股东会的提案与通知

11.第二十条本行召开股东大会，董事会、监事会以第二十条本行召开股东会，董事会、监事会审计

及单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，有委员会以及单独或者合并持有本行1%以上股份的权向本行提出提案。股东，有权向本行提出提案。

12.第二十一条单独或者合计持有本行1%以上股份第二十一条单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后22日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。新的提案。

提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规

会议程的决定持有异议的，可以按本规则第十四定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

条的规定程序要求召开临时股东大会。提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东会议程的决定持有异议的，可以按本规则第十四条的规定程序要求召开临时股东会。

13.第二十二条股东大会会议通知应由会议召集人第二十二条股东会会议通知应由会议召集人负责负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、监会、监事会、召集股东。事会审计委员会、过半数且不少于两名独立董事、召集股东。

14.第二十五条股东大会通知和补充通知中应当充第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

46股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意立董事的意见及理由。见及理由。

15.第三十条股权登记日登记在册的所有股东普通第三十条股权登记日登记在册的所有普通股股东

股和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有普通股和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本行章章程行使表决权。程行使表决权。

第六章股东会的召开

16.第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（一）（二）代理人的姓名或名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指的，应加盖法人单位印章。示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

17.第三十三条委托书应当注明如果股东不作具体第三十三条委托书应当注明如果股东不作具体指指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

18.第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权第三十四三条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股股东大会。东会。

19.第三十六条股东大会召开时，本行董事、监事和第三十六五条股东会召开时，本行要求董事、监

董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理事和董事会秘书应当出高级管理人员列席会议人员应当列席会议。的，董事、行长和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

20.第三十七条本行董事会、监事会应当采取必要的第三十七六条本行董事会、监事会和其他召集人措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常席或列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师

邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯他股东合法权益的行为，本行应当采取措施加以其他股东合法权益的行为，本行应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

21.第三十九条股东大会将设置会场，以现场会议形第三十九八条股东会将设置会场，以现场会议形

式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会式召开并应当按照法律、行政法规、国务院银行

或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网业监督管理机构、中国证券监督管理委员会或本

47股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

22.第四十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第四三十九条股东会由董事长主持。董事长不能

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监监事审计委员会自行召集的股东会，由监事长审事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长计委员会主任委员主持。监事长审计委员会主任主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，委员不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主由过半数的监事共同推举的一名监事主持。持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主过半数的监事审计委员会成员共同推举的一名监持。事委员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

23.第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第四十二一条在年度股东会上，董事会、监事会

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七章表决和决议

24.第四十五条下列事项由股东大会的普通决议通第四十五四条下列事项由股东会的普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）本行年度报告；（五）本行年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

25.第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通第四十六五条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（四）本行章程的修改；（四）本行章程及股东会议事规则、董事会议事规则的修改；

26.第四十七条除以下事项外，优先股股东不出席股第四十七六条除以下事项外，优先股股东不出席东大会，所持股份没有表决权：股东会，所持股份没有表决权：

（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少注册资本超过10%；（二）一次或累计减少注册资本超过10%；

（三）合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）发行优先股；（四）发行优先股；

（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定定的其他情形。的其他情形。

48股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本行召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公《公司法》及本行章程规定的通知股东的程序通司法》及本行章程规定的通知股东的程序通知优先

知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项就上述事项与股东分类表决，其所持每一股优先与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

决权。上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分通过。

之二以上通过。

27.第四十八条普通股股东（包括股东代理人）以其第四十八七条普通股股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。表决权恢复的每股普通股股份享有一票表决权。表决权恢复的每股优优先股所享有的表决权按具体发行条款中相关约先股所享有的表决权按具体发行条款中相关约定定计算。计算。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当结果应当及时公开披露。及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集本行及股东会召集人不得对征集投票权提出最低股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导损失的，应当依法承担赔偿责任。致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

28.第五十条董事、监事候选人名单以提案的方式提第五四十九条董事、监事候选人名单以提案的方

请股东大会表决。式提请股东会表决。

在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决的意见。股东会就选举董事、监事进行表决时，根时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，据本行章程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。积投票制。

如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在30%及以上时，则股东大会选举董事或监比例在30%及以上时，则股东会选举董事或监事应事应采取累积投票制进行表决。采取用累积投票制进行表决。；股东会选举两名以股东大会选举两名以上独立董事或监事时，应当上独立董事或监事时，应当采用累积投票制进行表采取累积投票制进行表决。决。

49股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

29.新增第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或者

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

30.第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推第五十四条股东会对提案进行表决前，应当推举

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八章股东会记录和决议公告

31.第五十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘第五十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、行长和其他高级管理人员姓名；

监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表权的股份总数及占本行股份总数的比例；

决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决果；

结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或明；

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。本行应当将股东会会议记录和决议等文件及时报本行应当将股东大会会议记录和决议等文件及时送国务院银行业监督管理机构。

报送国务院银行业监督管理机构。

32.第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席参加会议的董事、监事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限为永久。存，保存期限为永久。

33.第六十条股东可以在本行办公时间免费查阅会第六十条股东可以在本行办公时间免费查阅会议议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印把复印件送出。件送出。

第九章股东会决议的实施

34.第六十三条股东大会形成的决议，由董事会负责第六十三二条股东会形成的决议，由董事会负责

组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成本行组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成本行高高级管理层具体实施承办；股东大会决议要求监级管理层具体实施承办；股东会决议要求监事会审

事会实施的事项，直接由监事长组织实施。计委员会实施的事项，直接由监事长审计委员会主任委员组织实施。

50股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

35.第六十四条决议事项的执行结果由董事会向股第六十四三条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告。监事会审计委员会实施的事项，由监东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会事会审计委员会向股东会报告，监事会审计委员通报。会认为必要时也可先向董事会通报。

36.第六十六条本行股东大会的决议内容违反法律、第六十六五条本行股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应响的除外。

当向公司登记机关申请撤销变更登记。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本行根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十章附则

37.第六十八条以下事项计算股东持股比例、持股数第六十八七条以下事项计算股东持股比例、持股额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（四）根据《公司法》及本行章程规定认定控股（四）根据《公司法》及本行章程规定认定的控股股东；股东；

38.第六十九条本规则于股东大会以普通决议方式第六十九八条本规则于股东会以普通特别决议方

通过后执行，并作为本行章程的附件。式通过后执行，并作为本行章程的附件。

51股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

议案四关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

（2025年6月11日董事会审议通过）

各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及本行拟修订的《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合本行实际情况，现拟对《北京银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表。

现提请股东大会审议修订后的《北京银行股份有限公司董事会议事规则》，并提请股东大会授权董事会，以及董事会在获得股东大会授权前提下，授权本行高级管理层人员单独或共同根据公司章程的修改情况以及相关监管机构的意

见对《北京银行股份有限公司董事会议事规则》进行相应调整和修改。本次修订的《北京银行股份有限公司董事会议事规则》与修订后的公司章程同时生效。

以上议案，请审议。

附件：《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表北京银行股份有限公司

2025年6月27日

52股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

附件：《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

注：1.以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容；

2.本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《北京银行股份有限公司章程》的有关表述，将《董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

3.根据条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用条款序号进行必要修订。

序原章程内容现修订内容号

第一章总则1.第一条为进一步明确北京银行股份有限公司（以第一条为进一步明确北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及其成员的职责权限，健下简称“本行”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证本行决全和规范董事会的议事和决策程序，保证本行决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《北京银行股份有限公司章程》称《公司法》）以及、《北京银行股份有限公司章（以下简称《本行章程》）以及其它法规，行政法程》（以下简称“《本行章程》”）以及其它法规，规和规章的相关规定，制定本议事规则。有关法律、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。

2.第二条董事会对股东会负责。第二条董事会对股东会负责。董事会会议是董事

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。是履行董事职责的基本方式。

董事会应当依法履行职责，确保本行遵守法律法董事会应当依法履行职责，确保本行遵守法律法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，并关规和本行章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事会的构成与职权

3.第三条本行设董事会，董事会向股东大会负责。第三条本行设董事会，董事会向股东会负责。本

本行董事会由12至17名董事组成，其中，独立行董事会由12至1719名董事组成，其中应包括董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之1名由职工代表担任的董事，且独立董事人数原一。则上不低于董事会成员总数三分之一。

4.第七条董事会行使下列职权：第七条董事会行使下列职权：

…………

(九)在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、(九)在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售与核销资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售与核销资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；项；

(十六)向股东大会提请聘任或更换为本行审计的(十六)向股东会提请聘任或更换为承办本行审计会计师事务所；业务的会计师事务所；

…………

董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久予其他机构或个人行使。授予其他机构或个人行使。

53股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。的意见。

5.第十三条董事长行使下列职权：第十三条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)法律、行政法规、监管规定、本行章程规定

董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事或董事会授予的其他职权。

长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事职权时，由过半数的董事共同推举一名董事代行长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行其职权。职权时，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。

第三章董事会会议的召开

6.第十五条董事会会议分为定期董事会会议和临第十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。时董事会会议。

董事会应当按本行章程及本规则规定的时间事先董事会应当按本行章程及本规则规定的时间事先

通知所有董事和监事，并提供足够的资料。两名通知所有董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行应当及时披露相关情况。应当及时披露相关情况。

7.新增第十六条董事会应当按本行章程及本规则规定

的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行应当及时披露相关情况。

8.第十六条定期董事会会议应当每年至少召开4第十六七条定期董事会会议应当每年至少召开4次。董事会应当于定期董事会会议召开10日以前次。董事会应当于定期董事会会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事和监事。

9.第十八条有下列情形之一的，董事长应在10日第十八九条有下列情形之一的，董事长应在10

内召集和主持临时董事会会议：日内召集和主持临时董事会会议：

(一)代表10％以上表决权的股东提议时；(一)代表10％以上表决权的股东提议时；

(二)董事长认为必要时；(二)董事长认为必要时；

(三)三分之一以上董事提议时；(三)三分之一以上董事提议时；

(四)监事会提议时；(四)监事会审计委员会提议时；

(五)两名以上独立董事提议时；(五)两名以上独立董事提议时；

(六)党委会提议时；(六)党委会提议时；

(七)行长提议时；(七)行长提议时；

(八)法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。(八)法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。

10.第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董

会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事

办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和监传真、电子邮件、传真或信函或者其它方式提交事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接当通过电话进行确认并做相应记录。送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

54股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

11.第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内第二十一二条书面会议通知应当至少包括以下

容：内容：

(一)会议的时间、地点；(一)会议的时间、地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由、议题与审议内容相关的必要的资料讯(三)事由、及议题与审议内容相关的必要的资料息；讯息；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

12.第二十二条口头会议通知至少应包括上述第第二十二三条口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。可并做好相应记录。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。董立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席，应委托其它独立董事代为出席）。出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立委托书应当载明如下内容：董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出

(一)委托人和受托人的姓名；席，应委托其它独立董事代为出席）。

(二)委托人对每项提案的简要意见；委托书应当载明如下内容：

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指(一)委托人和受托人的姓名；

示；(二)委托人对每项提案的简要意见；

(四)委托有效日期；(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指

(五)委托人的签字、日期等。示；

受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上(四)委托有效日期；

说明受托出席的情况。(五)委托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

13.第二十四条董事会会议应当由超过二分之一的第二十四五条董事会会议应当由超过二分之一

董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于的过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监告。管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未

兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人

55股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。会会议。

14.第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董第二十六七条董事会会议由董事长召集和主持；

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事集和主持。召集和主持。

15.第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在第二十八九条董事应当认真阅读有关会议材料，

充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、

行长和其它高级管理人员、各专门委员会、会计行长和其它高级管理人员、各董事会专门委员会、师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上员和机构代表与会解释有关情况。述人员和机构代表与会解释有关情况。

16.第三十一条董事会作出决议，须经全体董事的过第三十一二条董事会作出决议，须经全体董事的

半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之以上董事表决通过且不能以书面传签表决方式召二以上董事表决通过且不能以书面传签表决方式

开：召开：

......

(六)本行章程的修订案；(六)本行章程的修订方案；

17.第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及第三十二三条董事与董事会会议决议事项所涉

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

18.第三十六条过半数的与会董事或两名以上独立第三十六条过半数的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。满足的条件提出明确要求。

19.第四十一条本行董事会的决议内容违反法律、行第四十一条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质性院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当影响的除外。

向公司登记机关申请撤销变更登记。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

56股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四章董事会会议的信息披露

20.第四十三条董事会决议公告应当包括以下内容：第四十三条董事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符

合有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件合有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本行章程的说明；和本行章程的说明；

(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；席理由和受托董事姓名；

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事

姓名、理由和回避情况；姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。(七)(六)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章附则

21.第四十六条本规则于股东大会以普通决议方式第四十六条本规则于股东会以普通特别决议方

通过后执行，并作为本行章程的附件。式通过后执行，并作为本行章程的附件。

22.第四十八条本规则的修订经董事会的过半数董第四十八条本规则的修订经董事会的过半数董

事通过后，报股东大会以普通决议方式通过后生事通过后，报股东大会以普通决议方式通过后生效并施行。效并施行。

23.第四十九条除本规则另有规定和按上下文无歧第四十九八条除本规则另有规定和按上下文无义外，本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，歧义外，本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、于”应不含本数。“低于”应不含本数。

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