浙江天册律师事务所

关于

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼

电话：＋8657187901111传真：＋8657187901500

http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施

的法律意见书

编号：TCYJS2026H0387号

致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州前进齿轮箱集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭齿前进本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具本法律意见书。

第一部分律师声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切

资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切

1法律意见书

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本法律意见书仅对公司本次回购注销实施相关的法律事项发表意见，而

不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会

计、财务等非法律事项发表意见。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施所必备的法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施之目的而使用，未经本所事

先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

2法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销的决策程序及信息披露

1、2025年12月30日，公司召开第七届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2026年1月1日在符合条件的媒体公告的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

2、2026年1月21日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

3、2026年1月22日，公司在符合条件的媒体公告《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满，公司未收到相关债权人关于清偿债务或提供担保的要求。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的程序并进行相应信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的事由

根据《激励计划》的规定，激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条

3法律意见书

件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理；激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；激励对象出现违反

国家法律法规、违反职业道德、失职、渎职或其他行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

根据公司提供的资料，因公司2024年限制性股票激励计划中有9名激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职，1名激励对象调岗，1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职，1名激励对象出现违法违纪行为，公司同意回购注销上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票26.15万股。

（二）本次回购注销的人员、数量

本次回购注销限制性股票共涉及12名激励对象，合计回购注销限制性股票

26.15万股。

（三）本次回购注销的安排

根据公司提供的资料以及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于

2026年3月27日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、人员、数量及回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

4法律意见书

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的决策程序并进行相应信息披露，公司本次回购注销的事由、人员、数量及回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

5