浙江天册律师事务所

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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书

编号：TCYJS2025H2239号

致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州前进齿轮箱集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭齿前进本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及

本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分律师声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1法律意见书

2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切

资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本法律意见书仅对公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注

销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购价格调整及

本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注

销之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

2法律意见书

第二部分正文

一、本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的授权与批准

1、2024年4月10日，公司召开第六届董事会第九次会议，在关联董事回避表

决的情况下审议通过了《<关于2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

2、2024年4月10日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案并发表意见。

3、2024年4月19日，杭州市萧山区人民政府出具《公文处理告知单》（编号：20240263），杭州市萧山区人民政府同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

5、2024年6月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，因公司2023年度权益分派于2024年5月30日实施完毕，根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等

相关规定，对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由4.20元/股调整为

4.15元/股；公司以2024年6月3日为授予日，向287名激励对象授予791.50万股限

制性股票，授予价格为4.15元/股。

6、2024年6月3日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

7、2025年12月30日，公司召开第七届董事会第四次会议，在关联董事回避

3法律意见书表决的情况下审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项履行信息披露义务。

本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东

会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

二、本次解除限售事项

（一）本次解除限售时间安排

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个40%交易日当日止

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的

最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本次激励计划授予的限制性股票的登记日为2024年6月14日，第一个限售期将于2026年6月14日届满。

（二）本次解除限售的条件及其成就情况

4法律意见书

根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司

公开披露的资料以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字〔2025〕310Z0377号，以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体如下：

《激励计划》规定的解除限售条件解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否截至本法律意见书出具之日，公

定意见或者无法表示意见的审计报告；司未发生前述情形，符合此项解

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公除限售条件。

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至本法律意见书出具之日，激

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

励对象未发生前述情形，符合此机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

项解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求根据《审计报告》及其他公司提

解除限售供的资料，截至本法律意见书出业绩考核条件

期具之日，公司层面业绩考核情况

1、以2021-2023年年均营业收入为基数，2024如下：

年营业收入增长率不低于10%；（1）以2021年、2022年、2023

2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，年年均营业收入为基数，2024

第一个解2024年净利润增长率不低于30%，且不低于同年营业收入增长率为11.00%，除限售期行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；不低于10%；

3、2024年加权平均净资产收益率不低于（2）以2021-2023年年均考核

9.10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标净利润为基数，2024年净利润

企业75分位值水平。增长率为31.62%，不低于30%，注：1、上述解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于且不低于同行业平均业绩水平上市公司股东的净利润剔除萧山农商行带来的投资收益后的或对标企业75分位值水平；

部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算上述（3）2024年加权平均净资产收考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；益率为9.84%，不低于9.10%，

2、同行业指按照证监会行业划分标准，属于“制造业-通用设且不低于同行业平均业绩水平

5法律意见书备制造业”的上海证券交易所及深圳证券交易所上市公司（不或对标企业75分位值水平。包括“ST”之类公司）； 综上，截至本法律意见书出具之

3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转日，公司层面相关业绩符合业绩

债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购考核要求，符合此项解除限售条重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。件。

（四）激励对象个人层面考核要求截至本法律意见书出具之日，本激励对象个人层面绩效考核按照《杭州前进齿轮箱集团股份有次激励计划授予限制性股票的限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定合计287人中，1人已主动离职，分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行1人出现违法违纪行为，其根据综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个 本次激励计划已获授但尚未解人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际除限售的限制性股票全部由公解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效司回购。此外，9人退休，1人评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：调岗，但均发生在考核年度考 评 结 2024 年结束之后，其考核年度A B C D果（S） 2024 年对应的限制性股票额度

解除限不受影响。1.00.80售系数根据公司提供的资料，剩余285名激励对象的考核结果均为 B及以上，当期解除限售系数为

1.0。

综上，截至本法律意见书出具之日，285名激励对象考核结果符合激励对象个人层面考核要求，符合此项解除限售条件。

（三）本次解除限售的具体情况

根据《激励计划》以及公司第七届董事会第四次会议资料，本次符合解除限售条件的激励对象为285人，解除限售的限制性股票数量为2356500股，占公司目前总股本的0.58%，公司董事会同意在授予的限制性股票的限售期届满后，为符合条件的285名激励对象共2356500股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次解除限售的具体情况如下：

获授的限制性股第一个解除限售剩余未解除限序姓名职务票数量期可解除限售股售股份数量（万号（万股）份数量（万股）股）

1杨水余董事长10.003.007.00

2周焕辉董事、总经理10.003.007.00

3张德军董事、董事会秘书8.002.405.60

4侯波副总经理8.002.405.60

5邓林副总经理8.002.405.60

6楼渊副总经理8.002.405.60

6法律意见书

7秦剑渊副总经理8.002.405.60

8张北大财务负责人4.001.202.80

9徐桂琴原副总经理8.002.405.60

10宋斌原总工程师8.002.401.80

11吴飞原财务负责人8.002.401.80

其他中层管理人员、核心骨干人员

697.50209.25475.70（合计274人）

合计（285人）785.50235.65529.70

注1：上表中已剔除2名限制性股票全部由公司回购注销的激励对象；

注2：有10名激励对象所持部分限制性股票由公司回购注销，上表中剩余未解除限售数量已扣除本次回购注销的股份数量。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次回购价格调整事项

根据《激励计划》、公司第七届董事会第四次会议文件，公司本次回购价格调整的具体内容如下：

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.06元（含税），不派送红股，不进行资本公积转增股本。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。具体公式为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述利润分配情况和回购价格调整公式，本次回购价格调整后，限制性股票回购价格由4.15元/股调整为4.09元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

7法律意见书

四、本次回购注销事项

（一）本次回购注销的事由

根据《激励计划》的规定，激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理；激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；激励对象出现违反

国家法律法规、违反职业道德、失职、渎职或其他行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

根据公司提供的资料，因公司2024年限制性股票激励计划中有9名激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职，1名激励对象调岗，1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职，1名激励对象出现违法违纪行为，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司拟回购注销上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票26.15万股。

（二）本次回购注销的数量

根据《激励计划》及公司第七届董事会第四次会议文件，本次回购注销的限制性股票系上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26.15万股。

（三）本次回购注销的价格

根据本法律意见书第二部分正文第三条“本次回购价格调整事项”所述，鉴

8法律意见书

于公司实施了2024年度利润分配方案，根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格由4.15元/股调整为4.09元/股。对于9名因达到法定退休年龄正常退休而离职的激励对象、1名调岗的激励对象，本次回购价格为4.09元/股加上同期银行定期存款利息；对于1名因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的激励对象、1名出现

违法违纪行为的激励对象，董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价大于回购价格4.09元/股，因此本次回购价格为4.09元/股。

（四）本次回购注销的资金来源

根据公司第七届董事会第四次会议文件，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了

现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。

2、公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关

解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

3、公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

4、公司本次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源均符合

《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

5、公司尚需就本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项履行信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

（以下无正文，下接签署页）

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