《董事、高级管理人员离职管理制度》

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人员

因任期届满、主动辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行。董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事应当继续履行董事职务，但法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定最低人数；《董事、高级管理人员离职管理制度》

（二）审计委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员

辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关要求。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当

依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董

事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项或者第（八）项情形的，公司《董事、高级管理人员离职管理制度》应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职，并由公司按相关规定解除其职务。

涉及前述情形的董事应当停止履职但未停止或应当被解除职务但未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，董事在任期届满前被解任的，可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、公司章程的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过或职工代表大会等

民主选举通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。

第十条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过

上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章交接手续与承诺履行

第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应完成工作交接或

者依规接受离任审计，包括但不限于未了结事务清单及处理建议、分管业务文件以及其他有关物品的移交。

第十二条若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章离职后的责任和义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务身份或条件干《董事、高级管理人员离职管理制度》

扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，在其离职后2年内仍然有效；其对公司商业秘密、技术秘密等信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；

其应承担的其他义务的持续期间，聘任合同未作约定的，应当根据重要程度、事件发生距离职时间的长短等综合确定。

第十五条董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守相关约定。

第十六条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权

性质的证券的，其持股变动应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》、股权激励文件等有关规定；董

事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格

等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章责任追究机制

第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行本制度规定相关程

序擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条董事、高级管理人员在任职期间违反法律、行政法规、《公司章程》

及本制度的相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照适用法律以及《公司章程》有关规定执行。

本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。

第二十条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。