杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

证券代码：601177证券简称：杭齿前进公告编号：临2026-004

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解

除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》），本次激励计划授予对象中有12人发生《激励计划草案》规定的个人情况发生变化的情形，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已授予但尚未解除限售的限制性股票261500股，同时鉴于公司2024年年度权益分配已实施完毕，对本次回购价格做相应调整。本次限制性股票回购注销及回购价格调整事宜尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况

（一）2024年4月10日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了

《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-004）。同日，律师事务所及独立财务顾问对相关事项进行核查，并出具了相应报告。

2024年4月10日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

等相关议案，并于 2024 年 4月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

（二）2024年 4月 25日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-015）。独立董事池仁勇先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2024年4月12日至2024年4月22日，公司在公司网站和公司内部公示了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期限届满，公司未收到针对激励对象提出的任何异议。2024年4月 23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-012）。

（四）2024年4月25日，公司披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得杭州市萧山区人民政府批复的公告》（公告编号：临2024-013），杭州市萧山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（五）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-017）。

（六）2024年6月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。

（七）2025年12月30日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事就该事项进行了回避表决，董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销的原因

根据《激励计划草案》相关规定，激励对象个人情况发生如下变化时，公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销：

1、激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，且其服务期间符合个人

绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理；

2、激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；

3、激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职、渎职或其他行为，

严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；

4、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（二）限制性股票回购注销的数量

鉴于公司2024年限制性股票激励计划的授予对象中有9人退休、1人主动离

职、1人调岗而离职、1人出现违法违纪行为，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述12人已授予但尚未解除限售的限制性股票261500股。上述事项尚需提交公司股东会审议。

（三）限制性股票回购价格调整说明

根据公司《激励计划草案》及2024年度权益分派实施情况，公司对2024年限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：

公司于2024年6月3日向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，授予价格为4.15元/股。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配议案》，本次利润分配以公司总股本407975000股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利24478500.00元，不派送红股，不进行资本公积转增股本。公司2024年度权益分派方案已于2025年7月10日实施完毕。

鉴于公司在限制性股票授予至本次回购期间实施了2024年度权益分派，根据《激励计划草案》相关规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。

1、限制性股票回购价格调整方法

根据《激励计划草案》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

2、限制性股票回购价格调整结果

基于2024年度权益分派实施情况，本次限制性股票回购价格调整结果如下：

本次调整后，限制性股票回购价格由 4.15 元/股调整为 4.09 元/股。（即 P＝P0-V=4.15元/股-0.06元/股=4.09元/股）。

（四）回购资金总额及来源

对于本次激励计划中退休的9名授予对象及调岗而离职的1名授予对象，由公司按调整后的回购价格（4.09元/股）加上同期银行定期存款利息对相应限制性股票部分进行回购处理。

对于本次激励计划中主动离职的1名授予对象及出现违法违纪行为的1名授予对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为17.01元/股，大于调整后的回购价格4.09元/股，故本次回购价格为4.09元/股，由公司按照该价格对2名授予对象所持全部限制性股票进行回购处理。

综上，本次所需回购资金总额（含利息）预计为108.26万元，资金来源为公司自有资金。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次减少股份本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

有限售条件股份79150001.94%26150076535001.88%

无限售条件股份40006000098.06%-40006000098.12%

总计407975000100.00%261500407713500100.00%

注：以上股本结构变动最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响本次对限制性股票回购价格进行调整系公司实施2024年度权益分派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划草案》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划授予对象中

发生退休、主动离职、调岗而离职或违法违纪行为的人员名单进行了审核，且公司已实施完成2024年度权益分派。鉴于上述实际情形，董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限

制性股票及调整回购价格，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划草案》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书结论意见

浙江天册律师事务所认为：本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得

了现阶段必要的授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划草案》的规定。公司本次回购价格调整事项、本次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销事项以及因本次杭州前进齿轮箱集团股份有限公司回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2026年1月1日