杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177证券简称：杭齿前进公告编号：临2025-025
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八
次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会情况
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；公司《监事会议事规则》相应废止，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，公司其他各项规则中涉及监事会、监事的规定同步修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将继续履行监事会职责，维护公司和全体股东利益。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！二、关于《公司章程》修订情况
结合上述相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本次公司章程修订的主要内容包括，删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会履行、“股东大会”更名为“股东会”、其他结合
新《公司法》《上市公司章程指引》及公司实际情况做出相关调整、规范部分条款表述等。
具体内容详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年8月21日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
附件：《公司章程》修订对照表
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》修订对照表杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程修订
（2024年6月修订）（2025年修订稿）类型
第一条第一条为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮箱集和行为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮修改团股份有限公司委员会的领导核心和政治箱集团股份有限公司委员会的领导核心和
核心作用，根据《中华人民共和国公司法》政治核心作用，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》《中国共产党章程》和其他人民共和国证券法》《中国共产党章程》和
有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。
第八条第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞修改去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，修改的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条第十一条修改杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总经修改
副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和程师等。总工程师等。
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。修改同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条第十八条修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条第二十条公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整
体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧山国有资产经营集团有限公司（“萧山国山国有资产经营集团有限公司（“萧山国资”）、中国华融资产管理公司（“华融资资”）、中国华融资产管理公司（“华融资产”）及中国东方资产管理公司（“东方资产”）及中国东方资产管理公司（“东方资产”），认购的股份数、出资方式和出资时产”），认购的股份数、出资方式和出资时间如下：间如下：
修改发起发起序认购股份出资出资时序认购股份出资出资时人名人名号数（万股）方式间号数（万股）方式间称称净资净资萧山2008年9萧山2008年9
118700产折118700产折
国资月28日国资月28日股股华融
26014净资
2008年9华融2008年9
26014净资
资产产折月28日资产产折月28日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股股净资净资东方2008年9东方2008年9
32486产折32486产折
资产月28日资产月28日股股公司设立时发行的股份总数为27200万
股、面额股的每股金额为1元。
第二十条第二十一条
公司股份总数为40797.50万股，公司的股公司已发行的股份数为40797.50万股，公修改本结构为：普通股40797.50万股。司的股本结构为：普通股40797.50万股。
第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司的股份提任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
修改
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司股份及其变动情况，在就任申报其所持有的本公司股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的25%；所持本修改
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
公司经营团队股东转让其持有的本公司股公司经营团队股东转让其持有的本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》中的相关规定。
司经营团队持股管理办法》中的相关规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份立股东名册，股东名册是证明股东持有公司修改的充分证据。股东按其所持有股份的种类享股份的充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的股别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；修改
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当资料的，应当向公司提供证明其持有公司股遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法修改份的种类以及持股数量的书面文件，公司经规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
修改
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的新增决议不成立：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提修改
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规杭州前进齿轮箱集团股份有限公司定执行。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽修改股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司删除社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人新增杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
--第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
--第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会第三节股东会的一般规定修改
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者修改变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议本章程第一百一十四条规定应由
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所公司股东会审议的交易事项；
作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本章程第一百一十二条规定
应由公司股东大会审议的交易事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条第四十七条
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：过后提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外额，超过公司最近一期经审计净资产50％以担保总额，超过公司最近一期经审计净资产后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；提供的担保；
修改
（四）公司及其控股子公司的对外担保总（四）公司的对外担保总额，超过公司最近额，超过公司最近一期经审计总资产30%以一期经审计总资产30%以后提供的任何担后提供的任何担保；保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计（五）公司在一年内向他人提供担保的金额算原则，超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产30％的担
30％的担保；保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保时，应当股东会审议前款第（五）项担保时，应当经经出席股东大会的股东所持表决权的三分出席股东会的股东所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。
第四十三条第四十八条
公司发生下列财务资助行为，须在董事会审公司发生下列财务资助行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；
修改
（二）被资助对象最近一期财务报表数据（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其（四）上海证券交易所或者本章程规定的其杭州前进齿轮箱集团股份有限公司他情形。他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。可以免于适用前两款规定。
第四十五条第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6名时（本章程所定人（一）董事人数不足6名时（本章程所定人数的三分之二时）；数的三分之二时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；修改
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十六条第五十一条公司召开股东大会的地点为公司的住所地公司召开股东会的地点为公司的住所地或或股东大会会议通知中指定的召开地点。股东会会议通知中指定的召开地点。
修改
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东提供加股东大会提供便利。股东通过上述方式参便利。
加股东大会的，视为出席。
第四十七条第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十八条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权章程的规定，在收到提议后10日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意见。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到修改董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董事将说明理由并公告。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董修改董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求后10修改请求后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关杭州前进齿轮箱集团股份有限公司相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委员
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形式向形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会修改通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十二条第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东修改事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会修改必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十五条第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，修改权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并杭州前进齿轮箱集团股份有限公司并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除会通知公告后，不得修改股东大会通知中已外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十二条第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十三条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议修改
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司权文件，和投票代理委托书均需备置于公司修改住所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或修改单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第六十八条第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议修改董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席会议并接级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第六十九条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主修改持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第七十条第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告修改等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的修改比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十五条第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会修改录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存不少于10年。期限不少于10年。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：修改
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
修改
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）无法按照既定的现金分红政策确定当（六）法律、行政法规或者本章程规定的，年利润分配方案的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）发行股票和可转换公司债券；
项。
（八）回购公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管修改理和其它高级管理人员以外的人订立将公理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会修改东大会表决。表决。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会以及持有或合并持有公司发行在外董事会以及单独或者合计持有公司已发行
有表决权股份总数的3%以上的股东有权提股份1%以上的股东有权提名非独立董事候
名由股东代表出任的董事候选人，但独立董选人和独立董事候选人。公司工会或公司职事候选人由公司董事会、监事会、单独或合工代表大会有权提名由职工代表出任的董并持有公司发行在外有表决权股份总数的事候选人。
1%以上的股东提名。公司工会或公司职工代
董事候选人的提案，须列明候选人的详细资表大会有权提名由职工代表出任的董事候
料、简历，保证股东在投票时对候选人有足选人。
够的了解。在股东会召开前，董事候选人须监事会以及持有或合并持有公司发行在外出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人有表决权股份总数的3%以上的股东有权提披露的候选人的资料真实、完整，并保证当名由股东代表出任的监事候选人。公司工会选后履行法定职责；提名人应同时出具承或公司职工代表大会有权提名由职工代表诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完出任的监事候选人。整。
董事、监事候选人的提案，须列明候选人的董事会须向公司股东公告候选董事的简历详细资料、简历，保证股东在投票时对候选和基本情况。
人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、股东会就选举两名或两名以上的董事进行
监事候选人须出具书面承诺，同意接受提表决时，根据本章程的规定或者股东会的决名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、议，应当实行累积投票制。
完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事候选人资料真实、完整。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会和监事会须向公司股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名或两名以上的董事、非
职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十九条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他修改他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否杭州前进齿轮箱集团股份有限公司否通过。通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十六条第一百条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关修改责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第九十七条第一百〇一条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。前由股东会解除其职务。董事任期3年。董董事任期届满，可连选连任，但独立董事连事任期届满，可连选连任，但独立董事连任任时间不得超过6年。时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会公司职工人数300人以上时，董事会成员中任期届满时为止。董事任期届满未及时改应当有公司职工代表。董事会中的职工代表选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或依照法律、行政法规、部门规章和本章程的者其他形式民主选举产生，无需提交股东会修改规定，履行董事职务。审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事任期从就任之日起计算，至本届董事会兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员任期届满时为止。董事任期届满未及时改职务的董事以及由职工代表担任的董事，总选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当计不得超过公司董事总数的二分之一。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法修改者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定，或未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
大会同意，与本公司订立合同或者进行交或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者易；以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）未向董事会或者股东会报告，并按照利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业本章程的规定经董事会或者股东会决议通机会，自营或者为他人经营与本公司同类的过，不得直接或者间接与本公司订立合同或业务；者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）不得利用职务便利，为自己或者他人有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。
本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；
偿责任。
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。
第九十九条第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范修改
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会成员低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法定最低人数，在改选出的董事就任前，原修改本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成独立董事提出辞职的，公司应当在60日内符合法律法规和公司章程的规定。完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条第一百〇六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除，在董偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公修改司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后
2年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条第一百〇九条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。修改董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第一百〇五条
公司独立董事除应符合公司董事的规定外，还应符合公司独立董事工作规则及法律、行删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百〇六条
公司制定独立董事工作规则，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利删除
义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
第一百〇七条第一百一十条
公司设立董事会，对股东大会负责。公司设立董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设
第一百〇八条董事长1人。董事长由董事会以全体董事的修改董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。过半数选举产生。
设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条第一百一十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；修改
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项和奖惩事项；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；
总经理、总工程师、财务负责人等高级管理
（十一）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；
审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。
程授予的其他职权。
第一百一十二条第一百一十四条董事会应当确定购买或者出售资产（不包括董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
开发项目等交易（“交易”）的权限，建立发项目、放弃权利等交易（“交易”）的权严格的审查和决策程序；重大投资项目应当限，建立严格的审查和决策程序；重大投资修改组织有关专家、专业人员进行评审，超过董项目应当组织有关专家、专业人员进行评事会决策权限的事项必须报股东大会批准。审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。
公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经股东大会批公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）准：达到下列标准之一的，应当经股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司准）占公司最近一期经审计净资产的50%以准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）（三）交易的成交金额（含承担的债务和费占公司最近一期经审计净资产的50%以上，用）占公司最近一期经审计净资产的50%以且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30％的；审计总资产30％的；
（八）交易金额在3000万元以上，且占公（八）交易金额（包括承担的债务和费用）
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的在3000万元以上，且占公司最近一期经审重大关联交易。计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照上述规定提交股东大会审易，可以免于按照上述规定提交股东会审议。议。
公司（包括公司下属公司）发生的下列交易公司发生的下列交易应当经董事会批准：
应当经董事会批准：
（一）交易（财务资助、提供担保除外）达
（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：
到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
过100万元；
（7）公司发生“购买或者出售资产”交易，
（7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。
审计总资产20％的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计算。
（二）对外担保、财务资助事项；
（二）对外担保、财务资助事项；
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：
事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在括承担的债务和费用）在30万元以上的关30万元以上的关联交易（公司提供担保除联交易；外）；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
万元以上且占公司最近一期经审计净资产300万元以上，且占公司最近一期经审计净绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保资产绝对值0.5%以上的关联交易。除外）。
公司发生对外担保、财务资助事项，除应当公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议本章程另有规定的除外。
通过，本章程另有规定的除外。
第一百一十四条第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由修改半数以上董事共同推举1名董事履行职务。过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十六条第一百一十八条修改
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会或者审计委员会，可以提议召开董事会临时临时会议。董事长应当自接到提议后10日会议。董事长应当自接到提议后10日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十条第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决或者个人有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董董事会书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他董事修改即可举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系董事过半数通过。出席董事会的无关联联关系董事出席即可举行，董事会会议所作董事人数不足3人的，应将该事项提交股东决议须经无关联关系董事过半数通过。出席大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条第一百二十三条董事会决议以举手方式或记名投票方式或董事会召开会议和表决采用记名投票方式由会议主持人建议的其他方式进行表决。或由会议主持人建议的其他方式。
修改董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频会议、书的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签和通讯表决等方式进行并作出决议，面传签和通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。
--第三节独立董事新增
--第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条杭州前进齿轮箱集团股份有限公司件。
--第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：新增
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方杭州前进齿轮箱集团股份有限公司案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会修改
第一百二十五条第一百三十四条
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章以根据需要设立其他专门委员会和调整现程和董事会授权履行职责，专门委员会的提修改有委员会。案应当提交董事会审议决定。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百二十六条第一百三十五条
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员专门委员会全部由董事组成，其中审计委员修改
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会成董事应当过半数并担任召集人。审计委员会员应当为不在公司担任高级管理人员的董成员为3名，为不在公司担任高级管理人员杭州前进齿轮箱集团股份有限公司事，并至少有一名独立董事成员是会计专业的董事，其中独立董事2名，由独立董事中人士，由独立董事中的会计专业人士担任召的会计专业人士担任召集人，董事会成员中集人。的职工代表可以成为审计委员会成员。战略委员会成员为5名，提名委员会、薪酬与考董事会负责制定专门委员会工作规程，规范核委员会成员为3名。专门委员会成员及召专门委员会的运作。
集人由董事会选举产生。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会成员应遵守公司制定的各专门委员会工作规则。
第一百二十八条第一百三十六条
审计委员会的主要职责是：审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘制，下列事项应当经审计委员会全体成员过请或更换会计师事务所；
半数同意后，提交董事会审议：
(二)监督及评估内部审计工作，负责内
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财部审计与外部审计的协调；
务信息、内部控制评价报告；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会修改
(四)监督及评估公司的内部控制；计师事务所；
(五)提议聘任或者解聘公司财务负责(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
(六)审核因会计准则变更以外的原因政策、会计估计变更或者重大会计差错更
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计正；
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、本
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、章程规定的其他事项。
本章程规定和董事会授权的其他事项。
--第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百二十七条第一百三十八条修改战略委员会负责对公司长期发展战略和重杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
战略委员会的主要职责是：大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（一）本章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；（二）本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建（三）其他影响公司发展的重大事项；
议；
（四）董事会授权的其他事项。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十九条第一百三十九条
提名委员会的主要职责是：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
（一）研究董事、总经理及其他高级管理
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列人员的选择标准和程序并提出建议；
事项向董事会提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其
（一）提名或者任免董事；
他高级管理人员人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；修改
（三）对董事候选人、总经理及其他高级
管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审（三）法律、行政法规、中国证监会规定和查并提出建议；本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
本章程规定和董事会授权的其他事宜。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条第一百四十条
薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
（一）研究董事、总经理及其他高级管理
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
人员考核的标准，进行考核并提出建议；
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
（二）研究和审查董事、总经理及其他高案，并就下列事项向董事会提出建议：
级管理人员的薪酬政策与方案；修改
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持行监督；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（四）就制定或者变更股权激励计划、员成就；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子条件成就提出建议；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所公司安排持股计划；
属子公司安排持股计划提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。
本章程规定和董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
删除董事会对各专门委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条各专门委员会成员应遵删除守公司制定的各专门委员会工作规则。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百三十三条第一百四十一条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解修改聘。公司设副总经理3-6名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等为公司高级管理人员。
第一百三十四条第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用本章程关于不得担任董事的情形、离职管理于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织修改
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、财务负责人；理、总工程师、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿修改责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法删除收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签杭州前进齿轮箱集团股份有限公司署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由
5名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中，股东代表监事3名，经股东大会选举产生。职工代表监事2名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开
1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条监事会会议记录至少包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席
监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结
果（表决结果应记载赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第一百六十八条第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度前6个月结束之日起披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易之日起2个月内向中国证监会派出机构和证修改
所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百六十九条第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账修改簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。
第一百七十条第一百六十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公修改公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司注册资本。
修改资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条第一百六十六条
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：公司实行连续、（一）利润分配的基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。持续发展。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式，在符合现金利，积极推行现金分配的方式，在符合现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红进分红的条件下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例（公司拟（三）现金分红的具体条件和比例（公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件）：实施现金分红时应同时满足以下条件）：
（1）当年盈利且累计未分配利润为正；（1）当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；
（3）在公司现金能够满足公司的经营计划（3）在公司现金能够满足公司的经营计划
和投资计划，保证公司持续经营和长期发展和投资计划，保证公司持续经营和长期发展修改的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。存可供分配的利润进行现金分红。
在符合上述条件情况下，公司最近3年以现在符合上述条件情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现
的年均可分配利润的30%。的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件：在给予股（四）发放股票股利的具体条件：在给予股东合理现金分红回报和保持公司股本规模东合理现金分红回报和保持公司股本规模
合理的前提下，公司可采用股票股利方式进合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。行利润分配。
（五）公司利润分配政策的决策机制与程（五）公司利润分配政策的决策机制与程
序：序：
（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。分讨论，形成决议后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未杭州前进齿轮箱集团股份有限公司完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，股东会对利润分配具体方案进行审议前，公公司应当通过电话、网络等多种渠道与股东司应当通过电话、网络等多种渠道与股东特
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关关心的问题。心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大件、比例上限、金额上限等。年度股东会审会审议的下一年中期分红上限不应超过相议的下一年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于公司股东的净利润。董事会根间归属于公司股东的净利润。董事会根据股据股东大会决议在符合利润分配的条件下东会决议在符合利润分配的条件下制定具制定具体的中期分红方案。体的中期分红方案。
（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当金分红政策或者最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，利润分配方案应当经出席股东大具体原因，利润分配方案应当经出席股东会会的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之利总额与当年归属于公司股东的净利润之
比低于30%的，公司应当在审议通过利润分比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议中结合所处行业特点、发展配的董事会决议中结合所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因进行说明，并说明公司留存未水平较低原因进行说明，并说明公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。分配利润的确切用途以及预计收益情况。
（3）监事会应当对董事会执行现金分红政（3）审计委员会应当关注董事会执行现金策和股东回报规划以及是否履行相应决策分红政策和股东回报规划以及是否履行相程序和信息披露等情况进行监督。应决策程序和信息披露等情况。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与（六）公司利润分配政策调整的决策机制与
程序：程序：
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者有权部门下发利润分营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事（2）有关调整利润分配政策的议案由董事杭州前进齿轮箱集团股份有限公司会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股审议通过后提交股东会审议，并经出席股东东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）股东大会审议调整或者变更现金分红（3）股东会审议调整或者变更现金分红政政策的，应充分听取中小股东意见，并向股策的，应充分听取中小股东意见，并向股东东提供网络形式的投票平台。提供网络形式的投票平台。
第一百七十四条第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审的领导体制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等，配备专职修改审计人员。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当删除经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
--第一百六十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
--第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管新增
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构新增出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
--第一百七十二条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决修改定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。
第十章通知与公告第九章通知与公告修改
第一百八十三条第一百八十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、专公司召开股东会的会议通知，以公告进行。修改人送出、邮件或电子邮件方式进行。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、删除邮件或电子邮件进行。
第一百八十六条第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公修改
司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业出的，以电子邮件发出日为收件日期。日，则为发出日后的第1个营业日）为收件日期。
第一百八十九条第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
修改
1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
--第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条第一百八十七条修改杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在符合中国证监会规定条件的30日内在符合中国证监会规定条件的报纸报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人自接到通知之日起30日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的知的自公告之日起45日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当修改并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清修改单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在符合中国证知债权人，并于30日内在符合中国证监会监会规定条件的报纸上公告。规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条第一百九十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在符合中起10日内通知债权人，并于30日内在符合
国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自中国证监会规定条件的报纸上或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到通修改的自公告之日起45日内，有权要求公司清知之日起30日内，未接到通知的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损新增的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
--第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享新增有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条第一百九十六条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者修改被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条第一百九十七条
公司有本章程第一百九十六条第（一）项情公司有本章程第一百九十六条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，修改可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出杭州前进齿轮箱集团股份有限公司通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条第一百九十八条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、公司因本章程第一百九十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15而解散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由董事人，应当在解散事由出现之日起15日内成或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立立清算组进行清算。修改清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事或者股东会确定的人员组成，院指定有关人员组成清算组进行清算。
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业修改务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书件的报纸上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，修改向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行杭州前进齿轮箱集团股份有限公司清偿。
第二百〇一条第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠修改税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。
第二百〇二条第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务修改的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条第二百〇三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送告，报股东会或者人民法院确认，并报送公修改公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇四条第二百〇四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成修改他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第二百〇六条第二百〇六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条第二百一十条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协修改
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百一十一条第二百一十一条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细董事会可依照本章程的规定，制定章程细修改则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十三条第二百一十三条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”修改含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“以外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会修改议事规则。
第二百一十四条第二百一十五条
本章程自股东大会批准之日起生效，由公司本章程自股东会批准之日起生效，由公司董修改董事会负责解释。事会负责解释。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。
沪公网安备31011802005267号
