中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年8月29日股东大会会议资料
目录
议案1：
关于追加2022年度金融衍生业务额度的议案......................1
议案2：
关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案...................4
议案3：
关于为全资子公司提供增信开展资产证券化业务的议案............10
议案4：
关于聘请2022年度内部控制审计会计师事务所的议案.............13股东大会会议资料议案1关于追加2022年度金融衍生业务额度的议案
各位股东及股东代表：
2022年以来，随着美元加息，汇率市场出现较大波动，公
司所属企业抢抓机遇期，实现对存量项目及部分新签项目远期锁汇操作，2022年初批准的金融衍生业务额度预计将不足以应对后续新签项目远期锁汇需求，现申请追加2022年度金融衍生业务额度，相关情况如下：
一、2022年1-7月金融衍生业务开展情况金融衍生业务开展情况表
单位：万元
2022年额度
币种批复金额已使用额度剩余额度完成率
美元2130011548.269751.7454.22%
欧元2500184365774%
马币100001000900010%
港币10000967132997%
韩元37000003700000%
截至2022年7月末，中国西电所属企业累计开展25074万美元、9891万港币、1843万欧元及1000万马币远期锁汇业务，均为所属西安西电国际工程有限责任公司（以下简称西
第1页（共13页）股东大会会议资料电国际）开展业务。其中使用2021年股东大会批准额度13526万美元及220万欧元；使用2022年股东大会批准额度11548.26
万美元、9671万港币、1843万欧元及1000万马币。中国西电2022年度剩余金融衍生业务额度为美元9751.74万元，欧元657万元，马币9000万元，港币329万元。
二、金融衍生业务缺口情况
今年以来，中国西电所属西电国际对金融衍生业务策略进行合理调整，引入期权工具，将汇率风险防范关口前移，实行项目全周期风险敞口套期保值管理，2022年1-7月，通过开展远期锁汇业务，实现了控制项目汇率风险的目标。通过远期锁汇为项目增加利润3519.30万元人民币。
截止7月末，西电国际外币应收款项风险敞口约5000万美元、正在履约订单风险敞口约8000万美元、后续新增订单
约5.6亿美元或等额其他货币，以上三项合计约6.9亿美元或等额其他货币。目前西电国际剩余金融衍生业务额度约8000万美元，不能有效满足业务需求。
三、2022年追加金融衍生业务额度情况
为支撑公司用好金融衍生业务工具，保持汇率风险中性，锁定项目目标利润，中国西电所属西电国际申请追加金融衍生业务额度8亿美元或等额其他货币。该金融衍生业务额度主要用于开展期权或远期结售汇业务，有效期至公司2022年年度股东大会为止。
第2页（共13页）股东大会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第3页（共13页）股东大会会议资料议案2关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案
各位股东及股东代表：
公司的控股子公司西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）拟由中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）、
平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、山东电工电气
集团有限公司（以下简称“山东电工集团”）、许继电气股份
有限公司（以下简称“许继电气”）、河南平高电气股份有限
公司进行增资扩股（以下简称“平高电气”）。本次增资扩股构成关联交易，本次增资扩股完成后，西电财司控股股东将由公司变更为中国电气装备。相关情况如下：
一、西电财司股权调整的必要性根据中国银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股”相关规定，鉴于中国电气装备已正式成立，西电财司作为中国电气装备唯一一家财务公司，为符合监管要求，更好地服务于集团及成员企业，实现资金效益最大化，助推集团战略目
第4页（共13页）股东大会会议资料标落地，计划由中国电气装备及成员单位对西电财司增资，实现中国电气装备控股。
一是落实国家政策与加强集团资金管控的需要。根据国资委和银监会《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》、中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，基于西电财司服务集团资金集中管理的基本定位，西电财司应立足集团主业发展，服务集团成员企业，充分发挥集团“资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台和金融服务平台”功能定位，促进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运作效率。
二是西电财司可持续健康发展的需要。调整西电财司股权结构，提高西电财司层级，理顺业务关系，有利于西电财司提高服务集团全范围的能力和水平，对集团主业形成有力支撑，实现西电财司可持续健康发展。
三是西电财司更好支持中国西电发展的需要。中国西电作为中国电气装备的重要成员企业、优质上市公司及西电财司的
控股股东，西电财司股权调整后，随着其经营规模、资金实力、服务能力显著提高，中国西电将获得更加稳定、有力的资金支持和更好金融服务。另外，在中国电气装备的支持下，西电财司业务将得到进一步拓展，收益水平增长，亦有利于提高中国西电的投资回报。
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二、西电财司股权调整方案中国电气装备及其成员单位以经备案的净资产评估值对西
电财司进行增资，增资完成后，中国电气装备成为西电财司控股股东，实现服务于中国电气装备所有成员企业的目标。为保证中国西电经营业绩不受影响，中国西电拟保留西电财司40%股权比例，中国电气装备持股比例拟为41%。西电财司原股东均同意放弃优先认缴权。
依据资产评估报告，截至2022年6月30日，西电财司净资产评估值为225939.76万元，1元注册资本对应评估值约为
1.51元。增资后西电财司出资股东、出资金额、持股比例、股
权结构变化如下（单位：万元）：
增资前增资后股东名称本次增资出资注册资本持股比例注册资本持股比例金额
中国电气装备——225721.35149855.0041.00%
许继集团——10955.747273.451.99%
许继电气——22021.6014620.004.00%
平高集团——10955.747273.451.99%
平高电气——22021.6014620.004.00%
山东电工集团——32924.0921858.105.98%
中国西电146200.0097.47%—146200.0040.00%
西电集团3800.002.53%—3800.001.04%
合计150000.00100.00%324600.12365500.00100.00%
第6页（共13页）股东大会会议资料
注：上述增资金额、增资后的股权结构应以中国银保监会批准为准；
若经批准的增资金额、增资后的股权结构与上述情况存在差异，各方应以中国银保监会的批准对上述增资金额、增资后的股权结构进行调整。
三、西电财司股权调整对中国西电的影响
1.西电财司股权调整对中国西电业务的影响
西电财司股权调整后中国西电为西电财司第二大股东，仍是西电财司的重要服务对象，按照现行政策法规，西电财司仍然能继续为中国西电的生产经营提供金融服务和资金支持。西电财司股权调整后资金实力的增强，可进一步加强对中国西电的授信额度及贷款能力，西电财司股权调整不会影响中国西电的业务开展。
2.西电财司股权调整对中国西电归母净利润的影响
股权调整后，中国西电持有西电财司40%的股权，按照权益法核算，根据西电财司目前的盈利情况，其股权调整前的年净利润为1.44亿元，归属于中国西电的净利润年均约为1.4亿元。
根据前述方案，西电财司层级提升后，随着服务范围的扩大，西电财司盈利能力提升，将促进中国西电归母净利润进一步得到增长。
3.中国西电的投资回报将进一步提高
根据西电财司的盈利预测，预计提级后“十四五”末期西电财司资产规模将达到350亿元以上、净资产规模达到50亿元
以上、净利润可达6亿元，则增资后西电财司归属于中国西电的净利润可达2.4亿元，较提级前提升70%以上。
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四、西电财司实现提级后的管理
西电财司股权调整是贯彻执行国资委、银保监会监管要求、
促进西电财司可持续健康发展的客观需要，将有效扩大西电财司发展空间和提升金融服务能力。依托西电财司，可以打造中国电气装备具备“资金归集、资金运作、资金结算”等功能的
司库管理平台，能够进一步提升中国西电的经营业绩，能够统筹平衡好服务主业、防范风险和业务创新的关系，提升资金结算效率，发挥资金运行效益，监控资金流动风险，不断降低资金成本，拓展增值服务能力。西电财司提级后的管理
（1）规范公司治理
根据中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》、
《企业集团财务公司管理办法》中关于公司治理相关规定，并按照中国证监会《上市公司治理准则》管理要求，西电财司要建立规范的公司治理架构，建立外部董事占多数的董事会并有效运行。
（2）规范机构设置
提级后西电财司注册地考虑设置在集团总部所在地，同时根据中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》中“可在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司”相关规定，原则上在提级后可在中国西电所在地设立分公司，具体以中国银保监会审批为准。
（3）规范金融服务
第8页（共13页）股东大会会议资料
按照中国银保监会以及证券交易所的有关规定，遵循平等自愿、市场化原则，西电财司将与中国电气装备及其成员单位签订《金融服务协议》，并遵循《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定开展好
对集团内上市公司的金融服务，为中国电气装备集团内各成员企业平稳、健康发展做出贡献。
本议案有关情况，公司已于2022年7月7日披露《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》，2022年8月12日披露了进展公告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》查询有关内容。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，通过后报经中国银保监会批准后组织实施。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第9页（共13页）股东大会会议资料议案3关于为全资子公司提供增信开展资产证券化业务的议案
各位股东及股东代表：
为持续创新中国西电资本运营的方式，引入低成本资金，解决了中国西电开展供应链金融业务的资金需求，所属全资子公司西安西电商业保理有限公司（简称“西电保理”）拟开展12
亿元储架式资产支持专项计划，相关情况如下：
一、公司开展应付账款资产证券化业务的情况
西电保理于 2020 年 12 月成功申请两年期供应链 ABS 储架
10亿元，并于2021年4月27日完成首发，发行规模1.14亿元，
票面利率3.5%，创同期可比最低发行票面利率。2期产品于2022年4月28日成功发行，发行规模1.83亿元，票面利率2.58%。
3期产品于2022年8月19日成功发行，发行规模2.47亿元，
票面利率2.4%。同时已着手开展第4期的准备工作，该储架将于2022年12月到期。
二、业务基本方案
根据西电保理的业务规划预计2023年业务规模增长约15%
结合已实际发行的供应链 ABS规模测算未来两年预计仍可开展
12 亿元供应链 ABS 业务。
第10页（共13页）股东大会会议资料
由于 ABS 作为一种结构化融资方式，资产没有法人地位，因此需要对资产证券化产品进行增信担保。增信担保有利于提高投资者的信任度，降低发行价格。
按照此次资产发行计划，发行资产均为所属企业的应付账款，选择中国西电提供增信，作为差额补足义务人，不会增加中国西电的风险敞口、不体现为或有负债，也不在人民银行征信系统中反映，未新增公司负债或风险敞口。
建议由中国西电提供增信，按照市场化原则，本着价格优先和效率优先的原则，在满足条件的金融机构中择优开展12亿储架式应付账款资产支持专项计划，有效期2年（2023年-2024年）。专项计划的基本情况如下：
中国西电资产支持专项计划
发行规模建议储架申报12亿元，西电保理可根据需要滚动发行。
由中国西电作为差额补足义务人，具体分层方案将根据资产质产品分层量及评级等因素综合确定。
产品期限一般不超过3年，具体根据底层资产账期确定。
发行票面利率参考区间为【2-3.5】%，最终据发行窗口市场竞发行价格价确定。
发行时间预先申请储架，根据西电保理的需求进行发行安排。
增信措施中国西电作为差额补足义务人。
满足银保监会监管刚性要求；强化供应链核心地位，优化上游发行目的供应商管理，提升议价能力；形成“内部银行”，赚取信用利差，提升综合收益。
第11页（共13页）股东大会会议资料
三、决议事项
按照中国西电章程规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议。2022年7月末西电保理资产负债率为81.9%故该事项须经股东大会审批。
本议案有关情况，公司已于2022年8月12日披露了《关于为西安西电商业保理有限公司开展资产证券化业务提供差额补足的公告》。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》查询有关内容。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届董事会
第12页（共13页）股东大会会议资料议案4关于聘请2022年度内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应当定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。因此，公司公开选聘了2022年内部控制审计机构。经统筹考虑投标机构资质、审计实施方案、项目业绩、人员配置保障、审计质量控制及项目报价等综合因素，现拟聘请天职国际会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构，审计费用为45万元（含税）。
本议案有关情况，公司已于2022年7月7日披露了《关于变更内部控制审计会计师事务所的公告》。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》查询有关内容。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第13页（共13页）股东大会会议资料
第四届董事会
第14页（共13页）
