中国西电电气股份有限公司
章程目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................3
第三节股份转让...............................................4
第四章股东和股东大会............................................5
第一节股东.................................................5
第二节股东大会的一般规定..........................................7
第三节股东大会的召集............................................9
第四节股东大会提案和通知.........................................10
第五节股东大会的召开...........................................12
第六节股东大会的表决和决议........................................14
第五章董事会...............................................18
第一节董事................................................18
第二节董事会...............................................21
第三节董事会专门委员会..........................................26
第六章总经理及其他高级管理人员......................................28
第七章监事会...............................................30
第一节监事................................................30
第二节监事会...............................................31
第八章党委................................................32
第一节党委的机构设置...........................................32
第二节公司党委的职权...........................................32
第三节公司纪委的职权...........................................33
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................33
第一节财务会计制度............................................33
第二节利润分配..............................................34
第三节内部审计..............................................37
第四节会计师事务所的聘任.........................................37
第十章劳动管理..............................................37
第十一章通知和公告............................................37
第一节通知................................................37
第二节公告................................................38
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................38
第一节合并、分立、增资和减资.......................................38
第二节解散和清算.............................................39
第十三章修改章程.............................................41
第十四章附则............................................第一章总则
第一条为了规范中国西电电气股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，维护
公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和中
华人民共和国（下称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制定公司章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2008]414号《关于设立中国西电电气股份有限公司的批复》批准，于2008年4月30日由中国西电集团公司、陕西省投资集团（有限）公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司以发起设立方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为610100100067782。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条公司于2010年1月6日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
证监许可[2010]12号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股130700万股，并于
2010年1月28日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中国西电电气股份有限公司
英文名称：China XD Electric Co.LTD
第五条 公司住所：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
邮政编码：710075
第六条公司注册资本为人民币5125882352元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程经公司股东大会特别决议通过后，于公司首次公开发行 A 股股票完成之日起生效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领
第1页（共42页）导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。依照《公司法》、《工会法》和其他有关法律、法规，设立公司工会组织，开展工会工作和活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式参与民主管理。公司为党组织、工会组织的工作和活动提供必要的条件。
第十二条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十五条公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置
备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十六条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章经营宗旨和范围
第十七条公司的经营宗旨：综合各方优势，借鉴、引进国际先进技术和管理方法，科学发展，成为拥有自主知识产权和知名品牌，具有国际竞争力的创新型跨国公司，制造精品，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报股东。
第十八条经依法登记，公司经营范围是：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技
术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；
商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）
第十九条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整
经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第2页（共42页）第二十条公司的股份采取股票的形式。
第二十一条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
发起人股份持股比例出资方式出资时间
第一期：
非货币出资/2008年4月28日
中国西电集团公司26.46亿股86.75%
货币资金第二期：
2008年5月13日
陕西省投资集团（有限）公司2.44亿股8.00%货币资金2008年4月28日
中国信达资产管理股份有限公司1亿股3.28%货币资金2008年4月28日
中国华融资产管理公司0.6亿股1.97%货币资金2008年4月28日
合计30.50亿股100%
第二十五条公司股份总数为5125882352股，全部为普通股。
第二十六条公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及
第3页（共42页）财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第三十四条董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
第4页（共42页）其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持公司股份；任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上海证
券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十六条公司股东为依法持有公司股份并且在股东名册上登记的单位或个人。
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第5页（共42页）第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第6页（共42页）第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一的，应当自该事实发生的次日内通知公司。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司的控股股东或者实际控制人对《证券法》第八十条规定的重大事件的发生、
进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二节股东大会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
第7页（共42页）事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十，且绝对金额超过人民币五千万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
第8页（共42页）董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司、公司的控股子公司的对外担保应当制定年度计划，并报经公司股东大会批准。公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行为的审批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时
股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第9页（共42页）第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会提案和通知
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
第10页（共42页）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第11页（共42页）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
第12页（共42页）人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。
第七十四条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
第13页（共42页）数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（除职工监事外）的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
第14页（共42页）总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股份；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集委托投票权。征集委托投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集委托投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定，对拟提交股
东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应提供证明文件；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十二条规定表决。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据有关法律、法规的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第15页（共42页）第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、股东代表监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当在股东大会之前向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；监
事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表监事候选人。
董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
当公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%以上时，应当采取累积投票制。股东大会就选举董事进行表决时，应根据有关法律法规和公司章程第八十九条的规定，实行下述累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一名或多名董事。累积投票制的主要内容如下：
（一）在一次股东大会上拟选举的董事人数超过一名时，应实行累积投票表决方式；
（二）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，股东大会对董事
候选人进行表决时，股东可以分散行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或（视情况需要）对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，并视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）董事候选人获得的同意票数超过出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选候选人；如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选（但如其中获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）；如果在该次股东大会上中选的董事不足应选人数，但在该次股东大会中当选的董事人数以及现任且无需由该次股东大会选举的董事人数合计达
到公司章程规定的董事会人数三分之二以上时，缺额董事可在下次股东大会上选举填
第16页（共42页）补；如果在该次股东大会上中选的董事不足应选人数，且在该次股东大会中当选的董事人数以及现任且无需由该次股东大会选举的董事人数合计不足公司章程规定的董
事会人数三分之二时，应对未当选董事候选人进行新一轮投票，如经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会人数三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
（五）股东大会根据前述第（四）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
（六）股东大会就选举股东代表监事进行表决时，可以参考董事选举实行累积投票制。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
第17页（共42页）织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。
第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇二条公司董事应为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发
第18页（共42页）生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇三条相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百〇四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
第19页（共42页）（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整、及时、公平；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第20页（共42页）非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但相关法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相
关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作办法，并应保障独立董事依法履职。
第一百一十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及公司独立董事工作办法的有关规定执行。
第一百一十四条公司按照中国境内上市公司购买类似保险的实践，以公平合理的条
款为董事购买并保持董事责任保险，有关保险的额度、承保范围等具体购买事宜由董事会决定。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第21页（共42页）第一百一十六条董事会由九名董事组成，设董事长一名，其中独立董事应占董事会
人数的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）决定公司分支机构的设置；
（十四）决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
（十五）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十六）管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）股东大会委托的其他事项；
（二十一）除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
第22页（共42页）意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条董事会应当为对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
第一百二十一条股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最
近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；
（二）未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最
近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（三）在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；
（四）除公司章程第四十八条规定以外的其他对外担保行为。
第一百二十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）提出董事会秘书的建议名单；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（九）董事会授予的其他职权；
（十）在董事会闭会期间，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
第23页（共42页）1.未在股东大会批准的年度投资计划范围内，但单项金额不超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；
2.单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十、单项贷款
合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的融资；
3.在符合法律、行政法规及规章的前提下，单项金额不超过公司最近一期经审
计总资产值百分之五的资产收购和出售行为；
4.在年度股东大会批准的年度担保最高限额计划范围之内，单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产百分之十的对外担保行为及为以公司为借款人的贷款合同
提供资产抵押、质押等担保行为；
5.在其职责权限内授权公司总经理办理相关事项。
第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及其他列席人员。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议；
（五）经全体独立董事过半数同意提议召开时。
董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：
会议召开五日前。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表
第24页（共42页）决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议，应由董事亲自出席；董事因故不能出席，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录应保存不少于十年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第25页（共42页）第三节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行委
员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计及关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范各专门委员会的运作。
第一百三十六条战略规划及执行委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
（二）审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（三）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（四）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（五）审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（七）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（十）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
（十一）审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十二）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十三）审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
（十四）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
（十五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
第26页（共42页）（三）审核公司的财务信息及其披露，并对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性，并审核内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）提议聘请或者解聘公司财务负责人；
（七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项；
（八）确认、审查及管理关联交易；
（九）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（十）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十八条考核和薪酬委员会的主要职责是：
（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
平研究和审查董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度
和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（五）审查董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（八）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（九）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（十）研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象
第27页（共42页）获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（十一）研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
的持股计划，并向董事会提出建议；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管
理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；
（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）评核独立董事的独立性；
（七）对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（八）法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
第一百四十条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供
专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会应当按照相关法律法规、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条公司章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第28页（共42页）控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百四十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司全资子公司及控股子公司改制、分立、重组、解散方案；
（五）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司分支机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制订公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
（十三）决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；
（十四）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百四十七条董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的融资；
（二）为以公司为借款人的贷款合同提供单项金额不超过公司最近一期经审计
净资产百分之五的公司资产抵押、质押等担保行为。
第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则应当包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第29页（共42页）（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条副总经理、总会计师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师对总经理负责，其职权执行总经理工作细则的规定。总法律顾问对总经理负责，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条公司章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第30页（共42页）第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。
经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条监事会会议通知应包括以下内容：
第31页（共42页）（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于十年。
第八章党委
第一节党委的机构设置
第一百六十九条公司根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）规定，设立中
国共产党中国西电电气股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）及中国共产党
中国西电电气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），同时设置基层党组织及公司党委和公司纪委的工作机构、配备工作人员，开展工作和活动。
第一百七十条党委工作机构、基层党组织和纪委工作机构的设置、工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百七十一条党委和纪委的书记、副书记及委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
第一百七十二条符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十三条公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》设立工会和共
青团组织，设置工作机构，配备工作人员。工会和共青团组织在上级组织和同级党委的领导下开展工作与活动。
第二节公司党委的职权
第一百七十四条公司党委的职权包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，国资委党委有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者
第32页（共42页）向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团、等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）支持股东、董事会、监事会、总经理依法行使职权。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
（六）研究落实加强公司党的建设，加强思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团工作。
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第三节公司纪委的职权
第一百七十五条公司纪委的职权包括：
（一）协助党委落实主体责任，对党员、党组织及其成员执行《党章》党纪党规
履行监督责任，维护《党章》和党纪党规；
（二）检查党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）协助党委抓党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部履职行权进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按照管理权限，检查和处理公司所属党组织和党员违反《党章》和党纪党规的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十六条公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定及公司章程
的规定建立公司的财务、会计制度。
第一百七十七条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月
第33页（共42页）三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百七十八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。
第二节利润分配
第一百八十二条利润分配方案
（一）公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；
（二）如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第（一）
款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损；
（三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配；
（五）股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百八十四条公积金使用方案
（一）公司的公积金应用于下列用途：
第34页（共42页）1.弥补公司的亏损；
2.扩大公司的生产经营规模；
3.根据本条第（二）款的规定转增股本。
（二）经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。
第一百八十五条利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，以及本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股
东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东对公司利润分配及分配政策调整的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或
变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百八十六条公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期
报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，
第35页（共42页）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途。
第一百八十七条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百八十八条公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进
行利润分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司进行现金分红原则上采取固定比率的分红政策，每年分红金额占实现可供分配利润的最低比率为30%。公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第一百八十九条公司进行现金分红，应当同时满足三个条件：公司累计可供分配利
润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；审计机构对公司的该年度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建
设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上。
第一百九十条公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整
股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
第36页（共42页）成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第三节内部审计
第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百九十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章劳动管理
第一百九十八条公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资管理制度和
劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部门和个人的非法干涉。
第一百九十九条公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的聘任、录
用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。
第二百条公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制以
及经营方面和涉及职工切身利益的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。公司应依法为工会拨付费用。
第十一章通知和公告
第一节通知
第37页（共42页）第二百〇一条公司的通知按以下形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他方式。
第二百〇二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式或传真方式进行。
第二百〇五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。
第二百〇六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天（须为工作日，否则顺延）为送达日期。
第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百〇八条公司以符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇九条经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。
第二百一十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条公司合并或者分立，按照以下程序办理：
第38页（共42页）（一）公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，公司分立，其财产作相应的分割；
（二）公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告；
（三）公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；
（四）公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新
设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告。
第二百一十二条在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以下方式增加
注册资本：
（一）经批准发行新股；
（二）向公司股东配股、送股；
（三）法律、法规许可的其他方式。
公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案，按照中国法律、法规的规定办理有关手续。
第二百一十三条经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及公司
章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十五条公司有下列情形之一时，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会通过特别决议解散公司；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
第39页（共42页）（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条公司有公司章程第二百一十五条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条公司根据公司章程第二百一十五条第（一）、（二）、（四）、（五）
款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条债权申报：
（一）清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。
（二）债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十一条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第40页（共42页）公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财
产未按公司章程第二百二十一条、第二百二十二条规定清偿前不得分配给股东。
第二百二十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十五条清算组成员的义务
（一）清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（三）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修改后
的法律、行政法规的规定有抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百二十八条股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百二十九条董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。
第十四章附则
第二百三十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
第41页（共42页）（三）公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。
第二百三十三条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与公司
章程有任何歧义时，应以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。
第二百三十四条公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百三十五条公司章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十七条公司章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其
他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。
第42页（共42页）
