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关于中国西电电气股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：中国西电电气股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”、“本所”或“我们”)接受中国
西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国西电电气股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
1本所律师现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会第四次会议决议召集，关于召开本次股东大会的通知、《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》(以下简称“会议通知”)已经于2022年4月15日、2022年4月30日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议审议事项和议案、股权登记日、会议现场
登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容。
本次股东大会现场会议于2022年5月12日9:30在西安市高新路46号志诚丽柏酒店20楼多功能厅如期举行。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式。
本次现场会议由公司董事长丁小林先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；通过网络投票方
式参加本次股东大会的股东于2022年5月12日参与投票，其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1.出席会议股东
根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复
印件、授权委托书、会议人员签名、身份证以及现场出席本次股东大会自然人股
东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等文件及资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共2名，共代表股份2611330501股，占公司股本总额的50.9440%。
根据上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共31名，共代表股份799260576股，占公司股本总额的15.5926%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台进行认证。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计33人，代表股份
3410591077股，占公司股本总额的66.5367%。其中，中小投资者共31名，共
代表股份30383024股，占公司股本总额的0.5927%。
2.召集人
2本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司本次股东大会表决程序、表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1)《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
(2)《关于2021年度利润分配的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254924股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5783%；反对128100股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4217%；弃权0股。
现金分红分段表决情况如下：
投票区段同意反对弃权票数比例票数比例票数比例
(%)(%)(%)
持股5%以上(含5%)338020100.000.00000.000
805300000
持股1%-5%(含1%)00.00000.00000.000
000
持股1%以下30254999.5712810.42100.000
24830070
持股1%以下且持股市值50万267055100.000.00000.000
元以上(含50万)1700000
持股1%以下且持股市值50万35494096.5112813.48300.000
3元以下7660040
(3)《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
(4)《关于2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
(5)《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
(6)《关于2022年关联交易预计的议案》
表决结果：
同意30203524股，占出席本次股东大会所有非关联股东所持股份的
99.4092%；反对179500股，占出席本次股东大会所有非关联股东所
持股份的0.5908%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30203524股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.4092%；反对179500股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.5908%；弃权0股。
关 联 股 东 中 国 西 电 集 团 有 限 公 司 、 GE
SMALLWORLD(SINGAPORE)PTE LTD.对此项议案的表决进行了回避，其所持有表决权的股份未计入出席本次股东大会非关联股东的股份总数。
(7)《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
4的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254924股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5783%；反对128100股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4217%；弃权0股。
(8)《关于2022年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
(9)《关于2022年度接受商业银行综合授信额度的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
(10)《关于2022年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案》
表决结果：
同意3410411577股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9947%；反对179500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0053%；弃权0股。
(11)《关于西电国际为其子公司提供担保的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254924股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5783%；反对128100股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4217%；弃权0股。
(12)《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
表决结果：
同意3405494370股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.8505%；反对5096707股，占出席本次股东大会所有股东所持股
5份的0.1495%；弃权0股。
(13)《关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(14)《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(15)《关于<中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(16)《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
699.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(17)《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(18)《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
表决结果：
同意3410462977股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254924股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5783%；反对128100股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4217%；弃权0股。
(19)《关于西安高压电器研究院股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
7(20)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(21)《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(22)《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
表决结果：
同意3410462877股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
99.9962%；反对128200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的0.0038%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意30254824股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的
99.5780%；反对128200股，占出席本次股东大会中小投资者所持股
份的0.4220%；弃权0股。
(23)《关于选举董事的议案》本次股东大会采取累积投票方式选举第四届董事会非独立董事。
1)选举韩兵先生为公司第四届董事会非独立董事
8累积投票表决结果：
总票数得票数与会股东34105910773393637776
其中：中小投资者3038302413429723
2)选举陈荣生先生为公司第四届董事会非独立董事
累积投票表决结果：
总票数得票数与会股东34105910773393639977
其中：中小投资者3038302413431924
以上议案的详细内容，已经公司第四届董事会第一次、第四届董事
会第四次、第四届董事会第五次和第四届监事会第二次会议审议通过。详见公司于2021年12月9日、2022年4月15日、2022年4月30日在上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 、 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上发布的相关公告。
2.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案的情形；单独或者合计持有公司
15%股份的股东GE SMALLWORLD(SINGAPORE)PTE LTD提出临时
提案并于2022年4月27日书面提交股东大会召集人，公司董事会已审议通过临时提案并已将临时提案的有关情况予以公告，除上述外，本次股东大会没有提出新议案的情形；本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经本所律师审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式
进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表
共同参与会议的计票、监票，并对股东大会现场会议审议事项的投票进行清点，本次股东大会的主持人根据现场表决结果并根据网络投票、征集投票结果，宣布会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
9综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
(以下无正文，为签字签章页)
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