中国西电:关于对外股权投资暨关联交易的公告

证券代码：601179证券简称：中国西电公告编号：2026-014

中国西电电气股份有限公司

关于对外股权投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：保定天威线材制造有限公司（以下简称线材公司或标的公司）*投资金额：中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）对线材公司增资人民币15510万元，其中人民币

13650万元计入线材公司的注册资本，剩余人民币1860万

元计入资本公积。中国电气装备集团投资有限公司对线材公司增资人民币15510万元，其中，人民币13650万元计入线材公司的注册资本，剩余人民币1860万元计入资本公积。

本次增资完成后，公司及中国电气装备集团投资有限公司分别持有线材公司30%的股权。

*本次交易构成关联交易：线材公司为保定天威保变

电气股份有限公司（以下简称保变电气）的全资子公司，公司、保变电气和中国电气装备集团投资有限公司的控股股东均为中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备集团），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。*本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

*过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金

额：过去12个月内，至本次关联交易为止，除公司已披露的日常关联交易外，公司全资子公司成都西电中特电气有限责任公司（以下简称西电中特）以自有资金购买西安

西电资产管理有限公司（以下简称西电资产）持有的房屋建（构）筑物、土地使用权、机器设备资产，合计交易金额为人民币13184.5633万元（含税价）。除此之外，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会

议、第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易事项符合公司战略布局。但未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为抢抓电磁线市场机遇，增强公司变压器生产企业配套保供服务能力，公司拟以人民币约1.14元对应1元注册资本的价格，对线材公司增资人民币15510万元，其中，人民币13650万元计入线材公司的注册资本，剩余人民币

1860万元计入资本公积；同时公司控股股东中国电气装备

集团控制的中国电气装备集团投资有限公司拟以同样的价格，对线材公司增资人民币15510万元，其中，人民币13650万元计入线材公司的注册资本，剩余人民币1860万元计入资本公积。本次增资完成后，线材公司注册资本由人民币

18200万元增至为人民币45500万元，保变电气持有40%的股权，公司和中国电气装备集团投资有限公司分别持有

30%的股权。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称保定天威线材制造有限公司

□已确定，具体金额（万元）：__15510____投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______是否跨境□是□否

（二）本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会

议第四次会议、第五届董事会第八次会议审议通过，其中关

联董事赵永志、朱琦琦、刘克民回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。

（三）线材公司为保变电气的全资子公司，公司、保变电气和中国电气装备集团投资有限公司的控股股东均为中

国电气装备集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）过去12个月内，至本次关联交易为止，除已披

露的日常关联交易外，公司与同一关联人的关联交易金额达到3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。除此之外，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、保变电气（关联方）

（1）保变电气基本信息

法人/组织全称保定天威保变电气股份有限公司

□ _ 91130600718358175D统一社会信用代码

□不适用法定代表人许涛

成立日期1999/9/28

注册资本184152.848万元人民币

实缴资本184152.848万元人民币注册地址保定市天威西路2222号主要办公地址河北省保定市竞秀区天威西路2222号

主要股东/实际控制人中国电气装备集团与标的公司的关系为标的公司的控股股东

一般项目:变压器、整流器和电感器制造;机械电气

设备制造;机械电气设备销售;电力设施器材销售;

电力设施器材制造;输配电及控制设备制造;智能输

配电及控制设备销售;电气设备修理;电工机械专用

设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设

备销售;配电开关控制设备研发;电机及其控制系统

研发;电力行业高效节能技术研发;电机制造;技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;新能源原动设备制造;新能源原动设备销

售;工业设计服务;特种设备销售;工程管理服务;工主营业务

程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);

发电技术服务;工程和技术研究和试验发展;货物进

出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备

制造;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试

验;发电业务、输电业务、供(配)电业务;民用核安

全设备制造;民用核安全设备安装;民用核安全设备

设计;建设工程施工。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

（2）保变电气最近一年又一期财务数据

2025年度/2024年度/

科目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额82.61亿元75.13亿元

负债总额73.07亿元68.10亿元归属于母公司所

8.36亿元6.00亿元

有者权益

营业收入57.08亿元47.40亿元营业利润2.30亿元1.29亿元

净利润2.21亿元1.17亿元

2、中国电气装备集团投资有限公司（关联方）

（1）中国电气装备集团投资有限公司基本信息

法人/组织全称中国电气装备集团投资有限公司

□ 91110107MA01TXG16P统一社会信用代码

□不适用法定代表人豆苏含

成立日期2020/07/31注册资本100000万元人民币实缴资本100000万元人民币注册地址北京市石景山区金府路32号院3号楼9层907室主要办公地址北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦

主要股东/实际控制人中国电气装备集团

与标的公司的关系本次交易完成后，持有标的公司30%的股权股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;技术转让;技术开发。(市场主体依法自主选择经营项目主营业务开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

（2）中国电气装备集团投资有限公司最近一年又一期财务数据

2025年度/2024年度/

科目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额16.87亿元13.87亿元

负债总额3.30亿元2.14亿元归属于母公司所

13.19亿元11.38亿元

有者权益

营业收入0.60亿元0.50亿元

营业利润2.51亿元1.05亿元

净利润1.85亿元0.78亿元

三、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

线材公司主要产品包括漆包扁线、换位导线、纸包/组合导线，产品主要应用于 220kV-1100kV 及超高压大容量的变压器和电抗器，直流电压等级涵盖±200kV-±1100kV，具备换位导线1.2万吨、纸包/组合导线300吨的年生产能力。

线材公司拥有电磁线生产的完整技术体系，具有特高压及核电产品生产资质，在行业细分领域技术优势明显。线材公司是国家电网公司认定的特高压设备用电磁线合格供应商深

度参与行业标准制定，是中国电线电缆标准化技术委员会成员单位，主导起草了换位导线国家标准。

（二）增资标的具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）标的公司类型未持股公司（增资前）

法人/组织全称保定天威线材制造有限公司

□ 91130605586932138T统一社会信用代码

□不适用法定代表人焦隽

成立日期2011/11/21注册资本18200万元人民币实缴资本18200万元人民币注册地址保定市创业路111号主要办公地址保定市创业路111号

控股股东/实际控制人保变电气

许可项目:电线、电缆制造。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项

目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:

电线、电缆经营;机械电气设备销售;电工机械专用

设备制造;配电开关控制设备制造;有色金属压延加

工;金属表面处理及热处理加工;金属材料销售;生

产性废旧金属回收;新材料技术推广服务;新材料技

主营业务术研发;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类

租赁服务);机械设备租赁;货物进出口;技术进出

口;机械设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广;电工器材制造;电

工器材销售;专用设备修理;工业自动控制系统装置

制造;工业自动控制系统装置销售;软件开发。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经

营活动)

所属行业 C38 电气机械和器材制造业

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2026年3月31日/20262025年12月31日/

科目年1-3月2025年度（未经审计）（经审计）

资产总额22990.0220786.44

负债总额6750.535159.42

净资产16239.4915627.02

营业收入23212.5060400.72净利润612.592096.54扣除非经常性损

609.592059.03

益后的净利润

3、增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序号股东名称认缴注册实收注册占比（%）占比（%）资本资本保定天威保变电气股

1182001001820040

份有限公司中国西电电气股份有

2001365030

限公司中国电气装备集团投

3001365030

资有限公司合计1820010045500100

（三）出资方式及相关情况

本次交易的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。

（四）其他

1.纳入评估范围的房屋建筑物共计7项，房屋总建筑面

积为18206.94平方米。除第1项办公楼和第2项生产厂房已取得《房屋所有权证》，其他均未取得《房屋所有权证》，本次评估已取得被评估单位出具的权属承诺函，承诺纳入本次评估范围内的资产均属保定天威线材制造有限公司所有。

2.线材公司申报的账面未记录的无形资产为50项专利权，评估明细表-无形资产其他第40-41项，第47-50项发明专利评估基准日处于实质审查阶段，第51项实用新型专利评估基准日处于初步审查阶段，上述专利资产均已取得国家知识产权局专利申请受理通知书。

3.除此之外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质

押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据正衡房地产资产评估有限公司出具的线材公司股东全部权益价值资产评估报告（正衡评报字〔2025〕第918号，评估基准日：2025年10月31日），线材公司股东全部权益账面价值为人民币15155.54万元，评估价值为人民币

20680.00万元，评估增值人民币5524.46万元，增值率

36.54%。

综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、

核心团队实力、未来发展前景等，经各方友好协商，同意线材公司投前估值为人民币20680.00万元，增资价格约为人民币1.14元对应1元注册资本。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称保定天威线材制造有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：公司出资人民币15510交易价格万元，其中，人民币13650万元计入线材公司的注册资本，剩余人民币1860万元计入资本公积。

□尚未确定评估/估值基准日2025/10/31

采用评估/估值结果

□资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为：

（单选）

评估/估值价值：20680（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：36.54%

评估/估值机构名称正衡房地产资产评估有限公司

（1）评估方法

根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和权益法。线材公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果为人民币18883.85万元，收益法评估结果人民币20680.00万元，两者相差人民币1796.15万元，差异率8.69%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：*两种评估方法

考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

*收益法在评估过程中考虑了如企业拥有的专业技术能力、科学的生产经营管理水平及市场拓展等对获利能力产生重

大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，包含了大量无法确指无形资产，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

收益法评估中，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素并结合被评估单位市场及未来发展情况，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。

因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终结果。

（2）评估假设由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假设，基本假设，具体假设。

（3）评估结论线材公司股东全部权益在评估基准日账面价值为人民

币15155.54万元，采用收益法的评估价值为人民币

20680.00万元，评估增值人民币5524.46万元，增值率

36.45%。增值的主要原因包括：线材公司具备从生产装备到

电磁线生产全产业链研发与制造能力，且具有特高压和核电产品生产资质。是国家电网认定的特高压设备用电磁线合格供应商，基于线材公司已经开展实施的新增产线扩大生产能力情况，结合其所处变压器行业高增长时期，未来现金流状况较好。

（二）定价合理性分析本次交易定价以正衡房地产资产评估有限公司出具的线材公司股东全部权益价值资产评估报告（正衡评报字〔2025〕第918号，评估基准日：2025年10月31日）为依据，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

甲方：保定天威保变电气股份有限公司

乙方：中国电气装备集团投资有限公司

丙方：中国西电电气股份有限公司

（二）本次增资相关事项

1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）20680

万元人民币（以下简称本轮增资估值）。

2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同

意：

（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目。

（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无

条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。

3、投资方的陈述与保证

（1）主体资格及资金来源

投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业，能以其名义起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自有资金或自筹资金完成本轮增资。

（2）授权与批准投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议

项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有约束力及可以执行的义务。

（3）不冲突

投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)投资方的章程或其它组织性文件；b)适用于投资方的

任何判决、命令或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或

c)投资方作为签约方的任何文件或协议，或对投资方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

（三）付款及交割后安排

1、各方同意，投资方应在本协议签订之日后10个工作

日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。

2、自投资方缴付完毕本轮增资款之日起10个工作日内，

标的公司应向投资人签发出资证明书。

六、关联对外投资对上市公司的影响

本次交易系根据公司发展战略规划而实施的，在合理控制风险的前提下，进行股权投资，以抢抓电磁线市场机遇，增强公司变压器生产企业配套保供服务能力。本次投资不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

七、对外投资的风险提示

本次交易事项符合公司战略布局。但未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2026年4月3日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于参股保定天威线材制造有限公司的议案》，一致同意将上述议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月9日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于参股保定天威线材制造有限公司的议案》，关联董事赵永志、朱琦琦、刘克民回避表决。

本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2025年11月7日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于西电中特以非公开协议方式受让原西电蜀能厂区资产的议案》同意西电中特以自有资金购买西

电资产持有的房屋建（构）筑物、土地使用权、机器设备资产，合计交易金额为人民币13184.5633万元（含税价）。

特此公告。