中国西电电气股份有限公司

总经理工作制度

第一章总则

第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，不断完善中国特色现代企业制度，进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员依法行使职权、履行职责，切实保障广大股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规以及《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程），参照中国电气装备集团有限公司（以下简称集团公司）《总经理办公会制度》，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司设总经理1名，设副总经理若干名，设总会计师1名。经理层是公

司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监督。总经理及其他高级管理人员应在各自职责、权限范围内履行职责。

第三条公司高级管理人员履行职权及职责除应遵守本制度的规定外，还应当符

合相关法律法规、规范性文件、公司章程及公司相关内部管理制度的规定。

第四条公司高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则；执行

公司职务时违反法律、行政法规、公司章程及公司相关内部管理制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章总经理职权

第五条经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，对企业日常生产经营

管理工作负总责，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程和公司董事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）拟订公司的战略和发展规划、经营计划，经批准后组织实施；

（四）拟订并组织实施公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；

（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工

第1页共10页程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（八）组织拟订公司的资产抵押、质押、保证等担保方案；

（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）组织拟订公司的改革、重组方案；

（十二）组织拟订公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案，公司及

子公司设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十三）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度，组织制定公司的具体规章；

（十四）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；

（十五）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟订健全风险管

理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十六）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对产业单位负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十七）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民主管理、职工分流安

置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；

（十八）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；

（十九）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第六条副总经理行使下列职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分管工作，并在职责

范围内签发有关的业务文件；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务；

第2页共10页（二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分职权。

第七条总会计师行使下列职权：

（一）审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的真实性、完整性负主管责任；

（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司财务运作和资金收支情况；

（三）参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；

（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；

（七）根据董事会的要求列席董事会会议；

（八）公司章程规定的其他职权。

第三章总经理的职责和义务

第八条总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部

署和国家发展战略，落实上级单位工作要求；

（二）贯彻落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业经营计划和目标有效达成；

（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进企业运行效率和管理效能持续提升；

（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重

大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（六）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有

者、企业和员工的利益关系。

第3页共10页第九条总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益的基础上，加强对员工的

培训和教育，注重精神文明建设，注重员工身心健康，不断提高员工的业务素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。

第十条总经理及其他高级管理人员必须承担下列义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得将他人与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）总经理及其他高级管理人员不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）总经理及其他高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（十一）经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作；

（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他诚信、勤勉义务。

第十一条总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所获得的利益，董事会有

权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第十二条总经理及其他高级管理人员买卖公司股票应遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及董事和高级管理人员持股变动相关办法的规定。

第4页共10页第四章总经理办公会议

第十三条总经理办公会是总经理行使职权的主要形式。总经理应当规范行使董

事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日

常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提请党委前置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、董事会审议后报股东会决定。

第十四条总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。

第十五条总经理办公会议原则上每月召开一次，如遇下列情形之一的，总经理

有权决定召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为有必要时；

（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；

（三）其他突发或特定事项时。

第十六条总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第十七条出席总经理办公会人员包括总经理、副总经理、总会计师、分管负责人；根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，职能部门和所属企业负责人及有关人员参加或者列席。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。

第十八条总经理为履行职权所作出的决策应当以总经理办公会议纪要形式作出，由总经理或者会议主持人审定签发。

第十九条总经理办公会议议题范围：

（一）落实董事会决议和工作部署；

（二）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；

第5页共10页（三）研究、部署公司各项经营管理日常工作；

（四）研究公司各部门、独资、控股子公司提请审议的重要事项；

（五）督察、协调各部门、独资、控股子公司的工作；

（六）总经理履行职责时，按公司章程规定需要形成决议、提案、方案的其他事项；

（七）公司高级管理人员履职时，认为有必要提交总经理办公会议审议的事项；

（八）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需召开会议补充商议的；

（九）其他需要经总经理办公会议讨论研究的事项。

第二十条办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要的整理、决议督办落实、会议文件的保存等工作。

第二十一条总经理办公会议召开的程序

（一）议题征集。根据工作需要，公司有关职能部门、经理层成员等研究提

出议题及建议方案。职能部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领导班子成员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、敏感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。

需提交总经理办公会议讨论、审议、决定的议题，必须有议案及相应的书面报告、意见或方案、合法合规性审核意见等支撑文件，议案及有关支撑性材料由业务部门准备，经分管副总经理或其他高级管理人员审核后，以书面形式向总经理提出，经总经理同意后，办公室负责议题的集中汇总。

（二）会议准备。办公室负责根据会议召集人的要求提前三天发出会议通知，通知内容包括会议时间、地点、议程、出席人员以及召集人认为应当在通知中注

明的其他事项，会议议题及讨论材料随会议通知一并送达。

参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，必须向总经理请假；请假人员对会议议题有意见和建议，可在召开会议前提出。

总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于上述人数，会议应当另行召开。

（三）召开会议。总经理办公会原则上采用现场会议（包括视频会议）的形

式召开；如遇特殊情况必须立即召开的，可就紧急事项通过协同办公（OA）、电

第6页共10页话会议或借助类似通讯设备参加现场会议等方式征求参加会议人员意见。

会议议题由出席会议的高级管理人员或列席会议的有关人员汇报，汇报要简明扼要、突出重点，并明确提出需要会议研究决定的事项。

总经理办公会议应严格按照议题和程序逐项进行，不得临时动议。

（四）会议决策。总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作出决定。

会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。

议题应逐项讨论、表决，列席人员无表决权。总经理办公会议题涉及本人或者其亲属以及存在其他需要回避情形的，有关出席会议的人员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

（五）会议记录。办公室应确定专门会议记录人，准确全面地做好会议记录，总经理办公会会议记录应当包括以下内容：

1.会议召开的时间、地点；

2.出席人员的姓名；

3.会议议题；

4.参会人员发言要点等。

总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由具体单位/部门承办。需提交董事会审议的议题，及时提交。会议记录、会议纪要按规定保管存档。

第五章会议决议执行与督办

第二十二条对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，会议召集人应

及时以会议纪要形式向其通报会议内容，必要时可安排有关人员予以说明。

第二十三条总经理办公会会议决议事项，参会人员必须执行；各有关成员和承

办单位/部门应根据会议精神，按照分工负责抓好贯彻执行。

第二十四条总经理办公会决议执行过程中，因故需要对决议事项做出调整的，应说明原因并重新提交总经理办公会审议通过后执行。

第二十五条办公室负责监督落实总经理办公会议决议执行情况。承办单位/部

第7页共10页门应每季度对决议执行情况进行反馈，办公室进行检查、汇总，并向总经理或总经理办公会报告。

第二十六条所有相关人员均应执行总经理办公会议纪要或决议事项，任何人员

不得拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当重新提请总经理办公会审议。

第二十七条参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播属于保密范畴的会议内容和议定事项。

第六章管理监督与报告

第二十八条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关规定，自

觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。

第二十九条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中

重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。

第三十条总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以采取年度报告、定期

报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。

（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况和企业生产经营情况，本年度工作计划等。

（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会授权事项行权情况，企业生产经营计划和预算执行情况，审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，企业职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。

（三）及时报告。主要报告：企业生产经营重大问题、重大风险特别是可能

发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，企业高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。

对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照分工安排经理层相关成员向董事会汇报。

第三十一条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会

第8页共10页及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。

经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。

第三十二条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理

人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知监事会主席、董事会秘书。

第三十三条经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大会为基本形

式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。

第七章责任追究

第三十四条在本制度执行过程中，禁止以下行为或事项：

（一）凭经验、感觉对议题作出决策；

（二）超越职权范围进行审批、决策；

（三）不履行本制度的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；

（四）违反本制度规定、流程开展工作；

（五）各项制度中禁止的行为或事项。

第三十五条决策内容违反党和国家政策法规，决策程序违反法律、法规、公司

章程和本制度的，不执行或擅自改变集体决策事项的，决策后发现可能造成损失能够挽回而不及时采取措施致使公司遭受严重经济损失的，以及其他违规行为，按公司责任追究管理相关制度执行。

第三十六条经证明在表决时表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该成员可免除责任。

第八章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。

第三十八条 本制度自发布之日起实施。原《总经理工作制度》（XDDQ-GZ01-107-V2-2020）同时废止。

第9页共10页第三十九条本制度由办公室负责解释。