中国西电电气股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）薪酬管理，促进公司经济效益增长和可持续发展，根据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司董事和高级管理人员。本办法所称董事包括董

事长和在公司担任董事职务的人员，高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持依法依规：公司薪酬管理应遵照法律法规以及上级管理机构、公司章程相关规定。

（二）坚持公平公正：员工薪酬严格按照绩效考核结果，充分体现员工工作价值，促进企业、董事、经理层成员和职工的利益关系和谐。

（三）坚持激励约束：公司员工薪酬水平既符合公司经营业绩水平，又兼

顾市场薪酬水平，同时体现员工岗位职责、风险与责任，并与公司经营业绩考核评价结果挂钩，充分体现业绩升、薪酬升；业绩降、薪酬降。

第二章工资总额管理

第四条公司建立健全工资总额正常增长机制，公司工资总额增长结合经济效益增长情况确定。

公司工资总额增长与利润总额和经营收入增长，综合公司年度考核结果确定。

单列管理工资总额：根据国家工资总额特殊事项清单管理政策，针对公司实施的具有重大影响的改革创新事项，按照经济效益联动挂钩时，工资总额预算存在困难的，可以专项支持，并纳入工资总额单列管理事项中。

第三章绩效考核

第1页共5页第五条公司建立健全董事和高级管理人员绩效考核，其中企业年度经营业绩结

果作为董事长的考核结果，其他董事和高级管理人员按照任期制和契约化管理要求进行考核。

第六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬管理

第七条公司董事和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条公司董事和高级管理人员绩效薪酬实行递延支付制度，原则上三年付完。

年初可以按照不超过基本年薪标准按月预发，次年财务决算结束后，结合本人考核结果，核定董事和高级管理人员绩效薪酬标准，其中递延支付额度不低于绩效薪酬的20%。

第一节董事薪酬

第九条公司董事年度薪酬由董事会薪酬与考核委员会拟定相应方案，经股东会批准后确定。

第十条公司董事长薪酬：

（一）基本薪酬是年度基本收入，原则上按照不高于公司在岗职工平均工资

的2倍核定，每年确定一次。

（二）绩效薪酬与公司经营业绩紧密挂钩，由考核薪酬和奖励薪酬两部分组成。其中考核薪酬根据公司考核结果确定，奖励薪酬根据公司评优评先结果确定。

（三）中长期激励由任期激励和本人参与的中长期激励项目分配额度组成。

任期激励原则上按照不超过本人任期内考核薪酬总和的10%确定，具体结合任期考核结果确定；中长期激励根据本人参与的激励项目和贡献确定。

第十一条独立董事薪酬

公司独立董事实行固定津贴，津贴标准为税前10万元/年。每月按照5000元标准预支，剩余部分于年末时一并兑现。

第十二条其他董事

第2页共5页其他董事结合本人任职岗位、承担风险与职责，根据本人考核结果确定。原则上参照董事长薪酬标准的一定比例核定。其中基本薪酬标准参照董事长的

0.6-1倍确定，绩效薪酬和中长期激励参照董事长的0-1倍确定。

第十三条公司董事工资关系在公司的，按照本办法领取；工资关系不在公司的，不在公司领取薪酬。

第二节高级管理人员薪酬

第十四条公司高级管理人员年度薪酬由董事会薪酬与考核委员会拟定相应方案，经董事会批准后确定，相关方案向股东会予以说明。

第十五条公司高级管理人员薪酬水平按照本办法第十二条规定执行。

第三节董事和高级管理人员薪酬水平调控

第十六条公司董事和高级管理人员绩效薪酬增长与公司经营业绩提升和经济效益提高相匹配。当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，绩效薪酬原则上应下降或不增长。当年新增亏损的，绩效薪酬原则上应根据亏损程度相应下降。当年本企业在岗职工平均工资未增长的，绩效薪酬标准原则不得增长。

第十七条公司董事长薪酬总水平原则上不高于当年国家规定的最高制度薪酬的

3倍，其他董事和高级管理人员薪酬总水平原则上不高于董事长薪酬总水平。

第十八条公司董事和高级管理人员年度薪酬总水平一般不高于公司在岗职工平均工资的10倍。

第四节董事和高级管理人员薪酬支付

第十九条董事和高级管理人员基本薪酬按月支付。

第二十条董事和高级管理人员绩效薪酬实行递延支付制度。年初可以按照不超

过基本年薪标准按月预发。次年财务决算结束后，核定绩效薪酬标准，按照三年递延支付，其中当年支付比例不高于绩效薪酬的80%。

（一）考核期内未造成职责内重大风险损失的，根据递延比例正常兑付；

造成职责内重大风险损失的，以及其他对企业资产、声誉造成重大损害的，视责任大小，采取追索已支付绩效薪酬、止付递延支付绩效薪酬等措施。

（二）因任职届满、退休、离职、合同解除等原因离开的，递延支付部分正常逐期兑付。

（三）未到兑现日丧失行为能力或死亡的，在考核期内造成职责内重大风

第3页共5页险损失的，止付所有未支付部分；未造成职责内重大风险损失的，及时兑现所有未支付部分。

第二十一条董事和高级管理人员任职不满年、职务发生变动的，按实际任职月数分段计算。

第二十二条董事和高级管理人员薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，由企业依法代扣代缴。

第二十三条根据董事和高级管理人员受到党纪、政纪、责任追究等处分情况，相应扣减其薪酬。

（一）扣减标准

1.受到党内警告或行政警告处分的，扣减处分决定年度绩效薪酬的5%。

2.受到党内严重警告或行政记过处分的，扣减处分决定年度绩效薪酬的

10%。

3.受到行政记大过处分的，扣减处分决定年度绩效薪酬的20%。

4.受到撤销党内职务或行政降级（降职）处分的，扣减处分决定年度绩效薪酬的30%。

5.受到留党察看或行政撤职处分的，扣减处分决定年度绩效薪酬的40%，

扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励，取消全部未行权的中长期激励权益。

6.受到开除党籍处分或开除（解除劳动合同）处分的，扣减处分决定年度

全部绩效薪酬，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励，取消全部未行权的中长期激励权益。

（二）扣减执行

1.董事和高级管理人员在受处分年度无任职或者任职不满全年的，以最近

一个完整任职年度的绩效薪酬作为扣减计算基数；若无完整任职年度的，按处理前实际任职月度的绩效薪酬（不超过12个月）作为扣减计算基数，并按照所受处理对应的薪酬扣减标准追索扣回，可以在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直到扣完为止。

2.接受有关机构调查的董事和高级管理人员，在暂停职务期间，暂缓兑现

绩效薪酬和中长期激励。经调查，有关机构认定存在违规违纪行为的，根据处

第4页共5页理结果，按所受处理对应的薪酬扣减标准在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直到

扣完为止；经调查，有关机构认定不存在违规违纪事实的，补发停职期间暂缓兑现的薪酬。

第二十四条根据公司任期制和契约化管理规定，对考核不合格、给公司造成重大

经济损失或重大不良影响的董事和高管人员，由公司考核和薪酬委员会提出薪酬追索扣回方案，提交股东会或董事会确定。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第二十六条本办法自股东会审议通过之日起生效，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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