中国西电:中国西电关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：601179证券简称：中国西电公告编号：2025-045

中国西电电气股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、

制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月21日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》以及修订、制定部分治理制度的议案。同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。

现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计及关联交易控制委员会（完成对《公司章程》的修订后将更名为“董事会审计委员会”）行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及

监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：

1、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权；

2、增设职工董事相关条款；

3、新增控股股东和实际控制人专节；

4、新增独立董事、董事会专门委员会专节；

5、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，

在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。

对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化

调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、修订、制定相关治理制度的情况为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合

《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：

序变更是否需要股制度名称号情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会战略委员会议事规则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

6《董事会提名委员会议事规则》修订否

7《董事会授权管理办法》修订否

8《董事长专题会议议事规则》制定否

本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需股东大会审议通过后生效。修订后的部分公司治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。

附件：《中国西电电气股份有限公司章程》修订对照表中国西电电气股份有限公司董事会

2025年10月22日附件

中国西电电气股份有限公司章程修订对照表序号原条款修改后条款

第一条为了规范中国西电电气股份有限

第一条为维护中国西电电气股份有限公司公司（下称“公司”）的组织和行为，维（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人

护公司、股东和债权人的合法权益，促进的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司的发展，根据《中华人民共和国公司1华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下民共和国证券法》、《上市公司章程指引》简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》

和中华人民共和国（下称“中国”）其他

和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

有关法律、法规的规定，制定公司章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革

[2008]414号《关于设立中国西电电气股份第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定有限公司的批复》批准，于2008年4月30成立的股份有限公司。

日由中国西电集团公司、陕西省投资集团公司由中国西电集团公司、陕西省投资集团（有（有限）公司、中国信达资产管理股份有限）公司、中国信达资产管理股份有限公司、

限公司、中国华融资产管理公司以发起设中国华融资产管理公司以发起设立方式设立，立方式设立，在西安市工商行政管理局注在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业册登记，取得营业执照，营业执照号为执照，统一社会信用代码为

610100100067782。 91610000673263286L。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。

第四条公司注册名称：

第四条公司注册名称：中国西电电气股份

中文全称：中国西电电气股份有限公司

3有限公司

中文简称：中国西电

英文名称：China XD Electric Co.LTD

英文全称：China XD Electric Co.LTD

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任

4第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

5/本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责任。

6责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条公司章程经公司股东大会特别决

议通过后，于公司首次公开发行 A 股股票

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范完成之日起生效。

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

公司章程自生效之日起，即成为规范公司7之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

的组织与行为、公司与股东、股东与股东

对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人之间权利义务关系的具有法律约束力的文

员具有法律约束力的文件。……件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。……第十一条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，导作用，把方向、管大局、促落实，依照设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立

规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党的工作机构，配备足够数量的党务工作党组织的工作经费。……人员，保障党组织的工作经费。……

第十三条公司从事经营活动，应当充分考虑

公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生

9第十二条公司从事经营活动，必须遵守法

态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，定期公布社会责任报告。

诚实守信，接受政府和社会公众的监督，

第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理承担社会责任。

10完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十五条公司依据法律、行政法规的规

第十七条公司依据法律、行政法规的规定，将定，将公司章程、股东名册、公司债券存公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议记录、

会议记录、董事会会议记录、财务会计报告等

监事会会议记录、财务会计报告等重要文

重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或件置备于公司，并在法律、行政法规或者者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关

11公司章程规定的保存期限内，妥善保管相文件。

关文件。

第十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、

第十六条公司的控股股东、实际控制人、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利

董事、监事、高级管理人员不得利用其关益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责联关系损害公司利益，由此给公司造成损任。

失的，应当承担赔偿责任。

第十九条本章程所称高级管理人员是指公司

12/的经理、副经理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书。

第十八条经依法登记，公司经营范围是：第二十一条经依法登记，公司经营范围为：输

输配电和控制设备及相关电器机械和器配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械材、机械电子一体化产品、电子通信设备、电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的

普通机械的研究、设计、制造、销售及相研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服

关技术研究、服务；经营本公司自产产品务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司

的出口业务和本公司所需机械设备、零配所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，件、原辅材料的进口业务，国内外电网、国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，电站成套工程的总承包和分包，及其他进及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；

出口贸易；商务服务和科技交流业务；房非居住性房地产租赁；租赁服务。（以上经营屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另法规的前置许可项目，法律法规另有规定有规定的从其规定）“以市场监督管理机关核的从其规定）定的经营范围为准”

第二十一条公司股份的发行，遵循公开、第二十四条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十二条公司发行的股票，以人民币标第二十五条公司发行的面额股，以人民币标

15明面值。明面值。

第二十七条公司发起人中国西电集团公司

2008年4月28日、2008年5月13日以非货

币出资/货币资金共计认购2646000000股；

公司发起人陕西省投资集团（有限）公司2008

第二十四条公司发起人认购的股份数、持年4月28日以货币资金认购244000000股；

股比例、出资方式、出资时间：公司发起人中国信达资产管理股份有限公司

16（具体内容略）2008年4月28日以货币资金认购100000000股；公司发起人中国华融资产管理股份有限公司2008年4月28日以货币资金认购

60000000股。

公司设立时发行的股份总数为3050000000股，面额股的每股金额为1元。

第二十五条公司股份总数为第二十八条公司已发行的股份数为

5125882352股，全部为普通股。5125882352股，全部为普通股。

第二十九条公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十六条公司或其子公司（包括公司的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司根据经营和发展的需要，第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二十九条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所第三十二条公司不得收购本公司股份。但是，必需；有下列情况之一的除外：

（七）中国证监会根据相关法律法规责令（一）减少公司注册资本；

公司回购股份。（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

公司因前款第（一）项、第（二）项规定（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

的情形收购本公司股份的，应当经股东大（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立会决议；公司因前款第（三）项、第（五）决议持异议，要求公司收购其股份；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份的，经三分之二以上董事出席的董事会票的公司债券；

会议决议。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

增加第三十三条公司收购本公司股份，可以

21/

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

增加第三十四条公司因本章程第三十二条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

22/公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第三十二条公司不接受本公司的股票作第三十六条公司不接受本公司的股份作为质

为质押权的标的。权的标的。

第三十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确

第三十三条公司发起人股东持有的股份，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

自公司成立之日起一年内不得转让。持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分

之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、

25依法分割财产等导致股份变动的除外。董该条删除

事、监事和高级管理人员所持股份不超过

一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持公司股份；任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份

发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。

第三十五条公司董事、监事、高级管理人

第三十八条公司持有百分之五以上股份的股

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司将其持有的本公司股票在买入后六个月内股票或者其他具有股权性质的证券在买入后卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事会由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将将收回其所得收益，并及时披露相关情况。

收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

26售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以

而持有百分之五以上股份的，卖出该股票及有中国证监会规定的其他情形的除外。

不受六个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权性

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的及利用他人账户持有的股票或者其他具

……

有股权性质的证券。……

27第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

28第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条公司股东为依法持有公司股

29该条删除

份并且在股东名册上登记的单位或个人。

第三十七条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

第三十九条公司依据证券登记结算机构提供承担同种义务。

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司应当与证券登记机构签订股份保管协

30有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份议，定期查询主要股东资料以及主要股东的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股的持股变更（包括股权的出质）情况，及份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

时掌握公司的股权结构。公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第三十八条公司召开股东大会、分配股第四十条公司召开股东会会议、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，31行为时，由董事会或股东大会召集人确定由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日，股权登记日收市后登记在册股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。第四十一条公司股东享有下列权利：

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及公司章程的

让、赠与或者质押其所持有的股份；

32规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，券存根、股东大会会议记录、董事会会议

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章和公司

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程章程所赋予的其他权利。

规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材

33持有公司股份的种类以及持股数量的书面料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、文件，公司经核实股东身份后按照股东的行政法规的规定。

要求予以提供。

第四十三条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

第四十一条公司股东大会、董事会决议内

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日人民法院认定无效。

内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

方式违反法律、行政法规或者公司章程，微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

或者决议内容违反公司章程的，股东有权

34董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

自决议作出之日起六十日内，请求人民法在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在院撤销。

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相已经根据股东大会、董事会决议办理变更

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运销该决议后，公司应当向公司登记机关申作。

请撤销变更登记。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加第四十四条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

35/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

第四十二条董事、高级管理人员执行公司会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

职务时违反法律、行政法规或者公司章程公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的规定，给公司造成损失的，连续一百八规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面十日以上单独或合并持有公司百分之一以请求董事会向人民法院提起诉讼。

上股份的股东有权书面请求监事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起反法律、行政法规或者公司章程的规定，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即给公司造成损失的，股东可以书面请求董提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害事会向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的

36监事会、董事会收到前款规定的股东书面名义直接向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司的利益以自己的名义直接向人民法院执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十的，本条第一款规定的股东可以依照前两日以上单独或者合计持有公司百分之一以上款的规定向人民法院提起诉讼。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十七条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其款；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

37位和股东有限责任损害公司债权人的利其股本；

益。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人担的其他义务。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

增加第四十八条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

38/偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司

39作出书面报告。持有公司百分之五以上有该条删除

表决权股份的股东，所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一的，应当自该事实发生的次日内通知公司。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

40不得利用利润分配、资产重组、对外投资、该条删除

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及公司有关各

方作出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

公司的控股股东或者实际控制人对《证券

法》第八十条规定的重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

41/增加第二节控股股东和实际控制人

增加第四十九条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

42/

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

增加第五十条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

43/

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。增加第五十一条控股股东、实际控制人质押

44/其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

增加第五十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

45/政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

46第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十七条股东大会是公司的权力机构，第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）决定公司的投资计划；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、方案；

决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥损方案；

补亏损方案；（七）审议批准公司重大会计政策和会计估

（七）对公司增加或者减少注册资本作出计变更方案；

决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算和（九）对发行公司债券作出决议；

变更公司形式作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者

（十）修改公司章程；变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）修改本章程；作出决议；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十二）审议批准公司章程第四十八条规的会计师事务所作出决议；

定的担保事项；（十三）审议批准公司章程第五十四条规定的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重担保事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产百（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资分之三十的事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；或公司章程规定应当由股东大会决定的其（十七）审议法律、行政法规、部门规章或他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；第五十四条公司下列对外担保行为，须经股

（四）按照担保金额连续十二个月内累计东会审议通过：

计算原则，超过公司最近一期经审计总资（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，产的百分之三十的担保；超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

（五）按照担保金额连续十二个月内累计提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经产的百分之五十，且绝对金额超过人民币审计总资产的百分之三十以后提供的任何担五千万元以上的担保；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超供的担保。过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

48股东大会在审议为股东、实际控制人及其担保；

关联方提供的担保议案时，该股东或受该（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对实际控制人支配的股东，不得参与该项表象提供的担保；

决，该项表决由出席股东大会的其他股东（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产所持表决权的过半数通过。前述第（四）百分之十的担保；

项担保，应当经出席会议的股东所持表决（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的权的三分之二以上通过。担保。

除上述对外担保行为外，公司其他对外担若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序保行为，须经董事会审议通过。董事会审等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违批权限范围内的对外担保事项，除应当经规情形加剧，并按照《公司法》、公司内部制全体董事的过半数通过外，还应当经出席度追究责任。

董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司、公司的控股子公司的对外担保应当

制定年度计划，并报经公司股东大会批准。

公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行为的审

批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。

第四十九条股东大会分为年度股东大会

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股和临时股东大会。年度股东大会每年召开

49东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一一次，应当于上一会计年度结束后的六个会计年度结束后的六个月内举行。

月内举行。第五十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月以内召开临时股东

第五十六条有下列情形之一的，公司应当在事

大会：

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者数，或董事人数不足五人时；

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一三分之一时；

时；

50（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十一条公司召开股东大会的地点为：

公司住所或者董事会确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便

第五十七条公司召开股东会的地点为：公司住于股东参加。发出股东大会通知后，无正所或者董事会确定的其他地点。股东会将设置

51当理由，股东大会现场会议召开地点不得会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网变更。确需变更的，召集人应当在现场会络投票的方式为股东提供便利。

议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规和公司章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

53第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。独立董事要求召开临召集股东会。

时股东大会的提议应当经全体独立董事过经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

54半数同意，董事会应当根据法律、行政法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

规和公司章程的规定，在收到提议后十日召开临时股东会的提议，董事会应当根据法内提出同意或不同意召开临时股东大会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开大会的通知；董事会不同意召开临时股东股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会大会的，应当说明理由并公告。的，将说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召

第六十条审计委员会有权向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会提出，并阐明会议的议题。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和公司章程的规定，的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不在收到提案后十日内提出同意或不同意召同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作

55会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通

出董事会决议后的五日内发出召开股东大

知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履收到提案后十日内未作出反馈的，视为董行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会不能履行或者不履行召集股东大会会会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

第六十一条单独或者合计持有公司百分之十

开临时股东大会，并应当以书面形式向董以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

事会提出，并阐明会议的议题。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后十日内提出同意或不同意召到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董作出董事会决议后的五日内发出召开股东

事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

56收到请求后十日内未作出反馈的，单独或

求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有者合计持有公司百分之十以上股份的股东公司百分之十以上股份的股东向审计委员会

有权向监事会提议召开临时股东大会，并提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审应当以书面形式向监事会提出请求。

计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求五日内发出召开股东大会的通知，请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提案的变更，应当征得相关股对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，续90日以上单独或者合计持有公司百分之十连续九十日以上单独或者合计持有公司百以上股份的股东可以自行召集和主持。

分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。第五十六条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向第六十二条审计委员会或者股东决定自行召公司所在地中国证监会派出机构和证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

例不得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东大关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得派出机构和证券交易所提交有关证明材低于百分之十。

料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集

第六十三条对于审计委员会或者股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

58集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股第六十四条审计委员会或者股东自行召集的

59东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

60第四节股东大会提案和通知第五节股东会的提案与通知

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计

第六十条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司百分之一事会以及单独或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案的股东，可以在股东大会召开十日前提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后临时提案并书面提交召集人。召集人应当两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的在收到提案后二日内发出股东大会补充通

61内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临知，公告临时提案的内容。

时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合公司章程案或者增加新的提案。

第五十九条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章程规定行表决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临时

第六十七条召集人将在年度股东会召开二十股东大会将于会议召开十五日前以公告方

62日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于式通知各股东。

会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下内第六十八条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、（三）以明显的文字说明：全体股东均有持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和出席会议和参加表决，该股东代理人不必参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选资料，至少包括以下内容：

举事项的，股东大会通知中将充分披露董

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

下内容：

人是否存在关联关系；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（三）持有公司股份数量；

情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

64（二）与公司或公司的控股股东及实际控

处罚和证券交易所惩戒。

制人是否存在关联关系；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

（三）披露持有公司股份数量；

人应当以单项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应门的处罚和证券交易所惩戒。

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应除采取累积投票制选举董事、监事外，每取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

65会通知中列明的提案不应取消。一旦出现该条删除

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。66第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十七条人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示效证件或证明、股票账户卡；委托代理他本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

委托的代理人出席会议。法定代表人出席的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人有法定代表人资格的有效证明；委托代理资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的书人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会

第六十八条股东出具的委托他人出席股的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

68（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不

69作具体指示，股东代理人是否可以按自己该条删除的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

70书均需备置于公司住所或者召集会议的通

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公知中指定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条股东大会召开时，公司全体董

第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

71席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

受股东的质询。

股东大会由董事长主持。

第七十四条董事长不能履行职务或者不第七十八条股东会由董事长主持。董事长不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事

72一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或者不召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务履行职务时，由半数以上监事共同推举的或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员一名监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包第七十九条公司制定股东会议事规则，详细括通知、登记、提案的审议、投票、计票、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通表决结果的宣布、会议决议的形成、会议知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

记录及其签署、公告等内容，以及股东大果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签会对董事会的授权原则，授权内容应明确署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权具体。股东大会议事规则应作为公司章程原则，授权内容应明确具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大第八十条在年度股东会上，董事会应当就其

74会提交年度述职报告，对其履行职责的情过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立况进行说明。独立董事年度述职报告最迟董事也应作出述职报告。

应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在

第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就

75股东大会上就股东的质询和建议作出解释

股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董

第八十三条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

76表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表的比例；

决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答和表决结果；

复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容第八十四条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

77主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

应当与现场出席股东的签名册及代理出席出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

的委托书、网络及其他方式表决情况的有方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限效资料一并保存，保存期限不少于十年。不少于十年。

78第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东第八十六条股东会决议分为普通决议和特别大会的股东（包括股东代理人）所持表决决议。

权过半数通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

股东大会作出特别决议，应当由出席股东东所持表决权的过半数通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第八十三条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十七条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员（除职工监事（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

外）的任免及其报酬和支付方法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者公司章应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别第八十八条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、

（三）公司章程的修改；申请破产和变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

81或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

资产百分之三十的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产百分之三十的；

（六）回购公司股份；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司产及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

生重大影响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第八十九条股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

第八十五条股东（包括股东代理人）以其类别股股东除外。

所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项权，每一股份享有一票表决权。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东大会审议影响中小投资者利益的重大票结果应当及时公开披露。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分单独计票结果应当及时公开披露。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》部分股份不计入出席股东大会有表决权的第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

82股份总数。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

董事会、独立董事、符合相关规定条件的不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决股东或者依照法律、行政法规或者中国证权的股份总数。

监会的规定设立的投资者保护机构可以作公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

为征集人公开征集委托投票权。征集委托表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或投票权应当向被征集人充分披露具体投票者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当方式征集委托投票权。公司不得对征集投向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁票权提出最低持股比例限制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交易

第九十条股东会审议有关关联交易事项时，事项时，关联股东不应当参与投票表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会表决总数；股东大会决议的公告应当充分决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情披露非关联股东的表决情况。

况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据上海证

（一）董事会或其他召集人应依据上海证券交

券交易所上市规则的规定，对拟提交股东易所上市规则的规定，对拟提交股东会审议的大会审议的交易是否构成关联交易作出判

交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要断，并确认需要回避表决的股东；

回避表决的股东；

83（二）如经董事会或其他召集人判断，拟

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交提交股东大会审议的有关交易构成关联交

股东会审议的有关交易构成关联交易，则董事易，则董事会或其他召集人应书面通知关会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股联股东，关联股东如有异议，应提供证明东如有异议，应提供证明文件；

文件；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通

（三）董事会或其他召集人应在发出股东知前完成以上规定的工作；

大会通知前完成以上规定的工作；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决

（四）股东大会对有关关联交易事项进行时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份表决时，在扣除关联股东所代表的有表决数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程权的股份数后，由出席股东大会的非关联

第八十六条规定表决。

股东按公司章程第八十二条规定表决。第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据有关法律、法规的规

84定，通过各种方式和途径，包括提供网络该条删除

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

85将不与董事、总经理和其它高级管理人员

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者以外的人订立将公司全部或者重要业务的重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十二条董事候选人名单以提案的方式提

董事、股东代表监事候选人名单应以提案请股东会表决。

的方式提请股东大会表决。董事会应当在股东大会之前向股东公告候选董事、股东

董事会、单独持有或合计持有公司百分之一以代表监事的简历和基本情况。

上股份的股东，有权提出非独立董事候选人。

董事会、持有或合并持有公司百分之三以每一提案中候选人人数不得超过本章程规定上股份的股东可以提名董事候选人；监事的非独立董事人数。

会、单独或合并持有公司百分之三以上股董事会单独持有或合计持有公司百分之一以上份的股东可以提名股东代表监事候选人。

股份的股东可以提出独立董事候选人，候选人董事会、监事会、单独或合并持有公司百经股东会选举决定。每一提案中候选人人数不分之一以上股份的股东可以提名独立董事得超过本章程规定的独立董事人数。董事会中候选人。依法设立的投资者保护机构可以的职工代表董事由职工代表大会、职工大会或公开请求股东委托其代为行使提名独立董者其他方式民主产生。依法设立的投资者保护事的权利。前述提名人不得提名与其存在机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独利害关系的人员或者有其他可能影响独立立董事的权利。

履职情形的关系密切人员作为独立董事候

86提案人应当向董事会提供候选人的简历和基选人。

本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案当公司选举2名以上独立董事或单一股东

进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规及其一致行动人拥有权益的股份比例在

定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上

30%以上时，应当采取累积投票制。股东大

述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股会就选举董事进行表决时，应根据有关法东会上进行解释和说明。

律法规和公司章程第八十九条的规定，实股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积行下述累积投票制。

投票制。非独立董事与独立董事应当分开选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董表决。

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同累积投票制的主要内容如下：

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

（一）在一次股东会上拟选举的董事人数超用，投给一名或多名董事。累积投票制的过一名时，应实行累积投票表决方式；……主要内容如下：

（五）股东会根据前述第（四）项规定进行

（一）在一次股东大会上拟选举的董事人

新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举数超过一名时，应实行累积投票表决方中应选董事人数重新计算股东的累积表决票式；……数。

（五）股东会根据前述第（四）项规定进

行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

（六）股东大会就选举股东代表监事进行表决时，可以参考董事选举实行累积投票制。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有利害关系的，相关股东与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东87股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选

第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事自该次股东大

88的，新任董事就任时间为股东会决议通过之

会结束后或者根据股东大会会议决议中注日。

明的时间起就任。

89原第八章党委第五章党委

第一百六十九条公司根据《中国共产党章第一百〇五条公司根据《中国共产党章程》程》（以下简称“党章”）规定，设立中（以下简称“党章”）《中国共产党国有企业国共产党中国西电电气股份有限公司委员基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级会（以下简称“公司党委”）及中国共产党组织批准，设立中国共产党中国西电电气股

党中国西电电气股份有限公司纪律检查委份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），员会（以下简称“公司纪委”），同时设同时，根据有关规定设立中国共产党中国西电置基层党组织及公司党委和公司纪委的工电气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称作机构、配备工作人员，开展工作和活动。“公司纪委”）。

第一百七十条党委工作机构、基层党组织

和纪委工作机构的设置、工作人员纳入公

91该条删除司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

增加第一百〇六条公司党委领导班子成员一

般5至9人，设党委书记1名、党委副书记1

92/名或者2名。公司设立常务委员会，党委常委

一般5至7人，最多不超过9人，委员一般15至21人。

增加第一百〇七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决

93/定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

增加第一百〇八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委

94/

前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百七十一条党委和纪委的书记、副书

记及委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选

95该条删除举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。

第一百〇九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可

第一百七十二条符合条件的党委成员可

以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、以通过法定程序进入董事会、监事会、经经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

96理层，董事会、监事会、经理层中符合条

定和程序进入党委。

件的党员可以依照有关规定和程序进入党

党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般委。

担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。

第一百七十三条公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》设立工会和共青

97团组织，设置工作机构，配备工作人员。该条删除

工会和共青团组织在上级组织和同级党委的领导下开展工作与活动。

第一百七十四条公司党委的职权包括：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事

会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程

98该条删除序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导

公司思想政治工作、统战工作、精神文明

建设、企业文化建设和工会、共青团、等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）支持股东、董事会、监事会、总经

理依法行使职权。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。

（六）研究落实加强公司党的建设，加强

思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团工作。

（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百七十五条公司纪委的职权包括：

（一）协助党委落实主体责任，对党员、党组织及其成员执行《党章》党纪党规履

99行监督责任，维护《党章》和党纪党规；该条删除

（二）检查党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行；

（三）协助党委抓党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决

定、决议及工作部署；

（四）对党员进行党纪党规的教育，对党

员领导干部履职行权进行监督，做出关于维护党纪的决定；

（五）按照管理权限，检查和处理公司所

属党组织和党员违反《党章》和党纪党规的案件；

（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

100原第五章董事会第六章董事和董事会

101第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事应为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百一十条公司董事应为自然人，有下列情

（一）无民事行为能力或者限制民事行为形之一的，不能担任公司的董事：

能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者负有个人责任的，自该公司、企业破产清厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人算完结之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

102个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

执照之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会采取不得担任上市公人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或部门规章规定的内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现形的，公司将解除其职务，停止其履职。

本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实发

生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇三条相关董事应被解除职务但

仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票

第一百一十一条董事由股东会选举或者更无效且不计入出席人数。董事由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

选举或更换，并可在任期届满前由股东大董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董会解除其职务。董事任期三年，任期届满事连续任职一般不超过6年。

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

103会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选，在改选出的董事就任前，原董事仍行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董应当依照法律、行政法规、部门规章和公事职务。

司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任的董兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设职工代表董事。

第一百〇四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应

104该条删除

当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（二）不得挪用公司资金；

入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本名义或者其他个人名义开立账户存储；

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（四）不得违反公司章程的规定，未经股得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给交易；

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（五）不得违反公司章程的规定或未经股

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东东大会同意，与本公司订立合同或者进行会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法交易；

105律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（六）未经股东大会同意，不得利用职务商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

商业机会，自营或者为他人经营与本公司会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公同类的业务；

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规章程规定的其他忠实义务。

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司所有；给公司造成损失的，应当承担赔有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行予的权利，以保证公司的商业行为符合国职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

家法律、行政法规以及国家各项经济政策应有的合理注意。

的要求，商业活动不超过营业执照规定的董事对公司负有下列勤勉义务：

业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司证券发行文件和定期报

106活动不超过营业执照规定的业务范围；

告签署书面确认意见。保证公司所披露的

（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整、及时、公平；无

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

法保证证券发行文件和定期报告内容的真

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

实性、准确性、完整性或者有异议的，应保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

当在书面确认意见中发表意见并陈述理

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和由；

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条独立董事连续两次未能亲

自出席董事会会议，也不委托其他独立董第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，

107事代为出席的，董事会应当在该事实发生也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

之日起三十日内提议召开股东大会解除该履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事职务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在

第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞公司及其控股子公司任职（如继续任职，任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，说明继续任职的情况）等情况，移交所承公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两担的工作，并对任何与其辞职有关或其认个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

108为有必要引起公司股东和债权人注意的情

致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选况进行说明，公司应当对独立董事辞职的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行原因及关注事项予以披露。

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职非因任期届满离职的，除应当遵循前款要务。

求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和公司章程规定，履行董事职务，但相关法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

109后并不当然解除，任期结束后的二年内仍该条删除

然有效；其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。

增加第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

110成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

增加第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

111

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人

第一百一十一条董事执行公司职务时违

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在反法律、行政法规、部门规章或公司章程

112故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任。

门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实

113际控制人以及其他与公司存在利害关系的该条删除

组织或者个人影响。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另

行制定独立董事工作办法，并应保障独立董事依法履职。

第一百一十三条公司股东间或者董事间

发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公

114该条删除司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及公司独立董事工作办法的有关规定执行。

第一百一十四条公司按照中国境内上市

公司购买类似保险的实践，以公平合理的

115条款为董事购买并保持董事责任保险，有该条删除

关保险的额度、承保范围等具体购买事宜由董事会决定。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大

116该条删除会负责。

增加第一百二十条公司设董事会，董事会由

第一百一十六条董事会由九名董事组成，九名董事组成，董事会由内部董事和外部董事

设董事长一名，其中独立董事应占董事会组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体

117

人数的三分之一以上，且至少包括一名会成员的半数。设董事长一人，独立董事三人，计专业人士。职工董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落工作；实国家发展战略重大举措的方案；

（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司发展战略和规划；

118算方案；（五）制订公司投资计划，决定公司经营计划

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏和投资方案；

损方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二案；

十九条第（一）项、第（二）项的情形收（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行购本公司股份或者合并、分立、解散及变债券或其他证券及上市方案；

更公司形式的方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（八）在股东大会授权范围内，决定公司者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对式的方案；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（九）决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十一）决定公司内部管理机构的设置；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会经理、总会计师、总法律顾问等高级管理秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据经理的

（十一）制订公司的基本管理制度；提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

（十二）制订公司章程的修改方案；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十三）决定公司分支机构的设置；惩事项；

（十四）决定公司的全资子公司、控股子（十三）制定公司的基本管理制度；公司的改制、合并、分立、重组等事项；（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）决定董事会专门委员会的设置和（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括任免专门委员会负责人；公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资

（十六）管理公司信息披露事项，制定公委另有规定的，从其规定），批准公司职工收

司对外发布信息行为规范，并明确未经董入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，事会许可不得对外发布的情形；审议子公司职工收入分配方案；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变司审计的会计师事务所；更方案；

（十八）决定公司因本章程第二十九条第（十七）管理公司信息披露事项；（三）项、第（五）项、第（六）项规定（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审的情形收购本公司股份；计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理查总经理的工作；的工作；

（二十）股东大会委托的其他事项；（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制

（二十一）除《公司法》等有关规定和公度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理

司章程规定由股东大会决议的事项外，决体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究定公司的其他重大经营事务和行政事务，工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、以及签署其他的重要协议；内部控制和法律合规管理制度及其有效实施

（二十二）法律、行政法规、部门规章或进行总体监控和评价；

公司章程授予的其他职权。（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，

119提高工作效率，保证科学决策。以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

董事会议事规则是公司章程的附件，由董率，保证科学决策。

事会拟定，股东大会批准。

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东会通过的公司内部

第一百二十条董事会应当为对外投资、收管理制度允许的范围为限。

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易建立严格的审查和决

股东会授权董事会对以下事项行使决策权：

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

（一）未在股东会批准的年度投资计划范围内，专业人员进行评审，并报股东大会批准。

120一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净

董事会对公司资产合理经营投资的权限，资产百分之二十的公司对外投资，包括投资设以法律、法规、公司章程、股东大会通过立企业和对所投资企业的增资和股权转让；

的公司内部管理制度允许的范围为限。

（二）未在股东会批准的年度投资计划范围内，董事会决定公司重大问题，应事先听取公一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净司党委意见。

资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（三）在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；

（四）除公司章程第五十四条规定以外的其他对外担保行为。

第一百二十一条股东大会授权董事会对

以下事项行使决策权：

（一）未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；

（二）未在股东大会批准的年度投资计划

121该条删除范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（三）在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；

（四）除公司章程第四十八条规定以外的其他对外担保行为。

第一百二十二条董事长由公司董事担任，

122该条删除

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政会议；策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事

（二）督促、检查董事会决议的执行；会推动落实的工作、督促整改的问题；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开价证券；1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研

（四）组织制订董事会运作的各项制度，讨或者评估会；

协调董事会的运作；（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会

（五）签署董事会通过的重要文件或其他议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会应由公司法定代表人签署的其他文件；临时会议；

（六）提出董事会秘书的建议名单；（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会

（七）听取公司高级管理人员定期或不定讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交

期的工作报告，对董事会决议的执行提出董事会讨论表决；

指导性意见；（五）主持股东会和召集、主持董事会会议

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，使每位董事能够充分发表意见在充分讨论的

且无法及时召开董事会的紧急情况下，对基础上进行表决；

公司事务行使符合法律规定和公司利益的（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，特别处置权，并在事后及时向董事会报告；并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的

（九）董事会授予的其他职权；问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果

123（十）在董事会闭会期间，董事会授权董及发现的重大问题应当在下次董事会会议上

事长对以下事项行使决策权：报告；

1.未在股东大会批准的年度投资计划范围（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董内，但单项金额不超过公司最近一期经审事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表计净资产百分之十的公司对外投资，包括决；

投资设立企业和对所投资企业的增资和股（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、

权转让；增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合

2.单项授信合同金额不超过公司最近一期并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司

经审计净资产百分之二十、单项贷款合同形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其

金额不超过公司最近一期经审计净资产百他方案，并提交董事会讨论表决；

分之十的融资；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、3.在符合法律、行政法规及规章的前提下，解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，

单项金额不超过公司最近一期经审计总资代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责

产值百分之五的资产收购和出售行为；任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董

4.在年度股东大会批准的年度担保最高限事会授权应当由董事长签署的其他文件；

额计划范围之内，单项金额不超过公司最（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董近一期经审计净资产百分之十的对外担保事会向股东会报告年度工作；

行为及为以公司为借款人的贷款合同提供（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重

资产抵押、质押等担保行为；要审计报告，并提交董事会审议批准；

5.在其职责权限内授权公司总经理办理相（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核关事项。建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调

整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听

取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事长不能履行职务或

124者不履行职务的，由半数以上董事共同推该条删除

举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日

第一百二十六条董事会每年至少召开四次会以前书面通知全体董事和监事及其他列席

125议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面人员。

通知全体董事。

经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。

第一百二十六条有下列情形之一的，董事

长应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

第一百二十七条代表十分之一以上表决权的

（二）三分之一以上董事联名提议时；

股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

126（三）监事会提议时；

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

（四）发生紧急情况时，总经理可提议召

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

开临时董事会会议；

（五）经全体独立董事过半数同意提议召开时。

董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会第一百二十八条董事会召开临时董事会会议

会议的通知方式为：书面通知，通知时限的通知方式为：书面通知，通知时限为：会议

127为：会议召开五日前。召开五日前送达全体董事、经理。

经全体董事和监事同意，前述董事会会议经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以通知期可以豁免执行。豁免执行。

第一百二十九条董事会会议应当有过半第一百三十条董事会会议应有过半数的董事

数的董事出席方可举行。董事会决议的表出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

128决，实行一人一票。董事会作出决议，必董事的过半数同意。

须经全体董事的过半数通过。董事会决议董事会决议的表决，实行一人一票。应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项

第一百三十条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董项决议行使表决权，也不得代理其他董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其行使表决权。该董事会会议由过半数的无

129他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

关联关系董事出席即可举行，董事会会议无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所所作决议须经无关联关系董事过半数通作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席过。出席董事会的无关联董事人数不足三董事会会议的无关联关系董事人数不足三人人的，应将该事项提交股东大会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：举

第一百三十一条董事会决议表决方式为：

手、投票或电子通信方式表决。

举手表决。

董事会可以采用现场会议形式召开，还可以采

130董事会临时会议在保障董事充分表达意见

用电子通信方式召开。董事会临时会议在保障的前提下，可以用通信、传真等方式进行董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传并作出决议，并由参会董事签字。

真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议，应由董事亲

自出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无第一百三十三条董事会会议，应由董事本人表决意向的委托、全权委托或者授权范围出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他不明确的委托。代为出席会议的董事应当董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，在授权范围内行使董事的权利。董事未出代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

131

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授为放弃在该次会议上的投票权。权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会一名董事不得在一次董事会会议上接受超会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次过两名董事的委托代为出席会议，独立董会议上的投票权。

事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事1年内亲自出席董事会会议次数少于

当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百三十三条董事会应当对会议所议第一百三十四条董事会应当对会议所议事项

事项的决定做成会议记录，出席会议的全的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

132

体董事应在会议记录上签名。出席会议的会议记录上签名。

董事有权要求在记录上对其在会议上的发董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限言作出某种说明性记载。董事会会议记录为十年。

作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录应保存不少于十年。

133/增加第三节独立董事

增加第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

134/的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

增加第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

135/其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。增加第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

136/关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

增加第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

137/

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

增加第一百四十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

138/

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

增加第一百四十一条下列事项应当经公司

139全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

140/

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

141第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会可以按照股

东大会的有关决议，设立战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考

核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪

酬委员会、提名委员会中独立董事应占多第一百四十三条公司董事会设置审计委员

142

数并担任召集人，审计及关联交易控制委会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计及关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会议事规则，规范各专门委员会的运作。

增加第一百四十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

143/

中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。增加第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

144/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

145/的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中：

战略委员会由四名董事组成，外部董事应当占多数，董事长担任主任委员（召集人），其他

146/成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。

提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

审计委员会由三名外部董事组成，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。

第一百三十七条审计及关联交易控制委

147该条删除

员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露，并

对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见；

（四）监督及评估内部控制的有效性，并审核内部控制评价报告；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）提议聘请或者解聘公司财务负责人；

（七）审核因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项；

（八）确认、审查及管理关联交易；

（九）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；

（十）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百四十九条公司提名委员会负责拟定董

第一百三十九条提名委员会的主要职责

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、是：

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

（一）根据公司经营活动情况、资产规模核，并就下列事项向董事会提出建议：

和股权结构及国务院国资委的相关意见，

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股对董事会的规模和构成向董事会提出建

权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会议；

的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据公司章程规定的范围及国务院

（二）根据公司章程规定的范围及国务院国资

国资委的相关意见，研究董事、高级管理委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选人员的选择标准和程序（包括任免、聘任择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），及解聘事宜），并向董事会提出建议；

并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的

员的人选，并提名有关人士出任相关职务

148人选，并提名有关人士出任相关职务或就此事

或就此事向董事会提供建议；

向董事会提供建议；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选

（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培的任职资格进行初步审查并向董事会提出养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理建议；

人员进行审查并提出建议；

（五）拟订高级管理人员及关键后备人才

（五）评核独立董事的独立性；

的培养计划，对需提请董事会聘任的其他（六）对独立董事候选人的任职资格进行审查，高级管理人员进行审查并提出建议；

并形成明确的审查意见；

（六）评核独立董事的独立性；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（七）对独立董事候选人的任职资格进行章程规定的其他事项。

审查，并形成明确的审查意见；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

（八）法律、法规规定的事宜及董事会授

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员权的其他事宜。

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十八条考核和薪酬委员会的主要职责是：

（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；

（二）根据高级管理人员管理岗位的主要

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人

员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董励和惩罚的主要方案和制度等；事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

（四）审议、监督执行公司及其控股子公定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

绩效考核制度，并向董事会提出建议；方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（五）审查董事（独立董事除外）及高级...

管理人员的履行职责情况并对其进行年度（四）审议、监督执行公司具有有效激励与约

149

绩效考评；束作用的薪酬制度和绩效考核制度；

（六）监督公司内设部门及分支机构负责...人（内部审计部门负责人除外）的绩效考董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

核及薪酬水平评估；者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪（七）负责对公司薪酬制度的执行情况进酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，行监督；并进行披露。

（八）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；

若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（九）检查及批准向因董事行为失当而解

雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未

能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（十）研究、审阅、拟定及/或变更股权激

励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（十一）研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；

（十二）董事会授权的其他事宜。

150原第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十一条公司设经理一名，由董事会决

第一百四十二条公司设总经理一名，由董

151定聘任或者解聘。

事会聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十三条公司章程第一百零二条

第一百五十二条本章程关于不得担任董事的

关于不得担任董事的情形、同时适用于高

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级级管理人员。

152管理人员。

公司章程第一百零五条关于董事的忠实义

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，

务和第一百零六条（四）～（六）关于勤同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控

第一百五十三条在公司控股股东单位担任除

制人单位担任除董事、监事以外其他职务

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担的人员，不得担任公司的高级管理人员。

153任公司的高级管理人员。

控股股东高级管理人员兼任公司董事、监

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股事的，应当保证有足够的时间和精力承担东代发薪水。

公司的工作。

第一百四十五条总经理每届任期三年，连第一百五十四条经理每届任期三年，经理连

154聘可以连任。聘可以连任。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行第一百五十五条经理对董事会负责，行使下列

使下列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，方案；并组织实施；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并方案，并向董事会提出建议；组织实施；

155

（四）拟订公司全资子公司及控股子公司（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决

改制、分立、重组、解散方案；定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费

（五）拟订公司的内部管理机构设置方案；用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订公司分支机构设置方案；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上

（七）拟订公司的基本管理制度；的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融

（八）制订公司的具体规章；资方案；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）拟订公司的担保方案；

经理、总会计师、总法律顾问；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金者解聘以外的负责管理人员；额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；利润分配方案和弥补亏损方案；

（十二）发生紧急情况时，提议召开董事（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方会临时会议；案；

（十三）决定公司全资子公司及控股子公（十）拟订公司内部管理机构设置方案；司设置分支机构的方案；（十一）拟订公司的基本管理制度；

（十四）在董事会授权的范围内，决定公（十二）制定公司的具体规章；司的投资、融资、合同、交易等事项；（十三）拟订公司的改革、重组方案；

（十五）公司章程或董事会授予的其他职（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副经权。理、财务负责人、其他高级管理人员；

副总经理协助总经理工作，并可根据总经（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定理的委托行使总经理的部分职权。聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；

（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理

体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十九）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；

（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十七条董事会授权总经理对以

下事项行使决策权：

（一）单项授信合同金额不超过公司最近

一期经审计净资产百分之十、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产

156该条删除

百分之五的融资；

（二）为以公司为借款人的贷款合同提供单项金额不超过公司最近一期经审计净资

产百分之五的公司资产抵押、质押等担保行为。

第一百四十八条总经理列席董事会会议，

157该条删除

非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十条总经理工作细则应当包括下

第一百五十七条经理工作细则包括下列内

列内容：

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人加的人员；

员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

158（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职

体的职责及其分工；

责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满

第一百五十八条经理可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

159出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百五十二条副总经理、总会计师、总

法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解

第一百五十九条副经理、财务负责人、总法聘。副总经理、总会计师对总经理负责，律顾问由经理提名，董事会聘任或解聘。副经

160其职权执行总经理工作细则的规定。总法

理、财务负责人、总法律顾问对经理负责，其律顾问对总经理负责，发挥总法律顾问在职权执行经理工作细则的规定。

经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百五十四条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司所披露第一百六十一条高级管理人员执行公司职的信息真实、准确、完整。高级管理人员务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

无法保证公司证券发行文件和定期报告内高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

161容的真实性、准确性、完整性或者有异议当承担赔偿责任。

的，应当在书面确认意见中发表意见并陈高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政述理由。法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法律、成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

增加第一百六十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

162/

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

增加第一百六十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经

163/

营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。第七章监事会

164该章节删除

（第一百五十五—第一百六十八条）

165原第十章劳动管理第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十八条公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资管理制度和

166劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人该条删除

事、工资事宜、拒绝任何部门和个人的非法干涉。

第一百九十九条公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的聘任、

167该条删除

录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保

险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。

第二百条公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制以及经营方面和涉及职工切身利益的重大问

168题、制定重要的规章制度时，应当听取公该条删除

司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。公司应依法为工会拨付费用。

增加第一百六十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策

169/

要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

增加第一百六十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

170/

维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

增加第一百六十六条公司应当遵守国家有关

劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，

171/根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合

市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百七十六条公司按照法律、行政法

第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国

172规、国务院财政主管部门的规定及公司章

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

程的规定建立公司的财务、会计制度。

第一百七十七条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年

173该条删除

度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。

第一百七十八条公司应当在每一会计年

174度终了时编制财务会计报告，并依法经会该条删除

计师事务所审计。

第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之

易所报送年度财务会计报告，在每一会计日起四个月内向中国证监会派出机构和证券年度前六个月结束之日起二个月内向中国

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度证监会派出机构和证券交易所报送半年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

175财务会计报告，在每一会计年度前三个月

机构和证券交易所报送并披露中期报告。

和前九个月结束之日起的一个月内向中国

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政证监会派出机构和证券交易所报送季度财

法规、中国证监会及证券交易所规定进行编务会计报告。

制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十一条公司的财务会计账簿和

176记录应在董事会认为适当的地方保存，并该条删除

随时供董事和监事查阅。

177第二节利润分配小标题删除

第一百八十二条利润分配方案第一百七十条公司分配当年税后利润时，应

（一）公司分配当年税后利润时，应首先当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

提取利润的百分之十作为公司的法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分金，但公司的法定公积金累计额为公司注之五十以上的，可以不再提取。

178

册资本的百分之五十以上时，可不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损法定公积金；的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

（二）如公司的法定公积金不足以弥补以当先用当年利润弥补亏损。

前年度公司亏损，在依照本条第（一）款公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东规定提取法定公积金之前，应先用当年利会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

润弥补以前年度公司亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

（三）公司在从税后利润中提取法定公积按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定金后，经股东大会决议，可以提取任意公不按持股比例分配的除外。

积金；股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公利润，为可供股东分配的利润，由公司根司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级据公司股东大会决议按股东持有的股份比管理人员应当承担赔偿责任。

例分配；公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（五）股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价

179款，以及国务院财政主管部门规定列入资该条删除

本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百八十四条公积金使用方案

（一）公司的公积金应用于下列用途：

1.弥补公司的亏损；

2.扩大公司的生产经营规模；

3.根据本条第（二）款的规定转增股本。

180该条删除

（二）经股东大会决议，公司可按股东持

有股份的比例，通过赠送新股或增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。

第一百八十五条利润分配的决策程序和第一百七十一条公司利润分配的具体内容及

机制：条件：

（一）董事会根据公司所涉及的行业特（一）利润分配原则

点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合

资金需求、股东回报规划，以及本章程的理投资回报，公司应保持利润分配政策的连续规定提出分红建议和制订利润分配方案；性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体制订现金分红具体方案时，应当认真研究股东的整体利益及公司的可持续发展。

181和论证公司现金分红的时机、条件和最低利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不比例，调整的条件及其决策程序要求等事得损害公司的持续经营能力。

宜。独立董事可以征集中小股东的意见，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策提出分红提案，并直接提交董事会审议。和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投

（二）董事会提出的分红建议和制订的利资者的意见。

润分配方案，应提交股东大会审议。股东（二）利润分配的形式大会除采取现场会议方式外，还应积极采公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的用网络投票方式，便于广大股东充分行使方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，表决权。股东大会对现金分红具体方案进优先采取现金方式进行利润分配。

行审议前，公司应当通过公司网站、投资（三）现金分红的条件者关系互动平台、公众信箱等多种渠道主1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润

动与股东特别是中小股东进行沟通和交为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股司后续持续经营。

东对公司利润分配及分配政策调整的意见2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。保留意见审计报告。

（三）对股东大会审议通过的利润分配方最近三年以现金方式累计分配的利润原则上案，公司董事会须在股东大会召开后两个不少于最近三年实现年均可分配利润的百分月内完成股利（或股份）的派发。之三十。

（四）公司的利润分配政策应保持连续性董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

和稳定性，如根据生产经营情况、投资规段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、划和长期发展的需要、外部经营环境的变是否有重大资金支出安排和投资者回报等因

化以及中国证监会和上海证券交易所的监素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程管要求，有必要对公司章程确定的利润分序，提出差异化的现金分红政策：

配政策作出调整或者变更的，相关议案需（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支经全体董事过半数通过，以及三分之二以出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次上独立董事同意后提交股东大会批准，并利润分配中所占比例最低应达到80%；

经出席股东大会的股东所持表决权的三分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支之二以上通过。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（五）监事会对董事会执行公司分红政策利润分配中所占比例最低应达到40%；

和股东回报规划的情况、董事会调整或变（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

更利润分配政策以及董事会、股东大会关出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次于利润分配的决策程序和信息披露等情况利润分配中所占比例最低应达到20%。

进行监督。监事会发现董事会存在未严格其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现执行现金分红政策和股东回报规划、未严金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算

格履行相应决策程序或未能真实、准确、口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股

完整进行相应信息披露的，应当发表明确票股利之和。

意见，并督促其及时改正。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

（四）股票分红的条件

1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无

保留意见审计报告。

3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（五）利润分配的决策、调整与监督机制1、公司董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需

求、股东回报规划，并按照公司章程规定的程序，提出分红建议和制订利润分配方案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整条件及其决策程序要求等事宜。

2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及监管要求，有必要对公司章程规定的利润政策作出调整或者变更的，利润分配政策和股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分

红政策或最低现金分红比例确定当年利润分

配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。

公司当年利润分配方案应当经出席股东会的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和

执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是

182否明确和清晰，相关决策程序和机制是否该条删除完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途。

第一百八十七条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

183持续发展。公司利润分配不得超过累计可该条删除

供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百八十八条公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进

行利润分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司进行现金分红原则上采取固定比率的分红政策，每年分红金额占实现可供分配利

184该条删除

润的最低比率为30%。公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

第一百八十九条公司进行现金分红，应当

同时满足三个条件：公司累计可供分配利

润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生(募集资金项目除外)；审计机构对公司的该年度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%，

185该条删除

具体每个年度的现金分红比例由公司董事

会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；发展阶段属成熟期

且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司

最近一期经审计净资产的10%以上。

第一百九十条公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方

186式分配利润。公司采用股票方式进行利润该条删除分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

增加第一百七十二条公司现金股利政策目标为固定股利支付率或其他。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

187/

保留意见、资产负债率高于一定具体比例、经

营性现金流低于一定具体水平、其他经股东会

决议通过不进行利润分配的，可以不进行利润分配。

增加第一百七十三条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

188/东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

增加第一百七十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

189/定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

190原第三节内部审计第二节内部审计

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确

第一百九十一条公司实行内部审计制度，内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

191配备专职审计人员，对公司财务收支和经

备、经费保障、审计结果运用和违规责任追究济活动进行内部审计监督。

等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。

增加第一百七十六条公司内部审计机构对公

192/司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

第一百九十二条公司内部审计制度和审

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

193计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现审计负责人向董事会负责并报告工作。

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加第一百七十八条公司内部控制审计的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

194/

据审计机构出具、审计委员会审议后的内部控

制审计报告及相关资料，按规定进行公告。

增加第一百七十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

195/时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

196原第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十三条公司聘用取得“从事证券第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

197

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，服务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第一百九十四条公司聘用会计师事务所第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务

198由股东大会决定，董事会不得在股东大会所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

199原第十一章通知和公告第十章通知和公告

第二百〇四条公司召开董事会的会议通

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，

200知，以专人送出方式、邮件方式或传真方

以邮寄、传真、电子邮件或专人送达进行。

式进行。

第二百〇五条公司召开监事会的会议通

201知，以专人送出方式或邮件方式或传真方该条删除式进行。

第二百〇六条公司通知以专人送出的，由

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送

被送达人在送达回执上签名（或盖章），达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达被送达人签收日期为送达日期；公司通知人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

202以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日工作日为送达日期；公司通知以公告方式期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

刊登日为送达日期。

以传真方式送出的，传真发出的第二天（须为工作日，否则顺延）为送达日期。

原第十二章合并、分立、增资、减资、解第十一章合并、分立、增资、减资、解散和

203

散和清算清算

增加第一百九十四条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

204/会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条公司合并或者分立，按照

第一百九十六条公司合并或者分立，按照以下

以下程序办理：

程序办理：

（一）公司合并或分立时应编制公司的资

（一）公司合并或分立时应编制公司的资产负

产负债表及财产清单。公司合并，应当由债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方合并各方签订合并协议，公司分立，其财签订合并协议，公司分立，其财产作相应的分产作相应的分割；

割；

（二）公司应自股东大会作出合并或分立

（二）公司应自股东会作出合并或分立的决议

的决议之日起十日内通知债权人，并在三之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公十日内在公司章程指定的信息披露媒体上司登记机关所在地的省级以上公开发行报纸公告；

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（三）公司合并的，公司的债权人在接到

205（三）公司合并，公司的债权人在接到通知书

通知书之日起三十日内，未接到通知书的之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日自公告之日起四十五日内，有权要求公司起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提清偿其债务或提供相应的担保；

供相应的担保；

（四）公司合并后，合并各方的债权及债

（四）公司合并时，合并各方的债权及债务应务应由合并后存续的公司或因合并而新设由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司立的公司承继。公司分立前的债务由分立承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担后的公司承担连带责任。但是，公司在分连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债立前与债权人就债务清偿达成的书面协议务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

另有约定的除外。

公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证公司分立或者被其他公司合并，应当向中监会报告。

国证监会报告。

第二百一十三条经股东大会以特别决议第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必批准，公司可以根据法律、行政法规及公须编制资产负债表及财产清单。

司章程的规定减少注册资本。公司减资后公司应自股东会作出减少注册资本的决议之日的注册资本不得低于《公司法》规定的最起十日内通知债权人，并在公司登记机关所在低限额。公司应自股东大会作出减少注册地的省级以上公开发行报纸上或者国家企业资本的决议之日起十日内通知债权人，并信用信息公示系统公告。债权人在接到通知书

206在三十日内在公司章程指定的信息披露媒之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日体上公告。债权人在接到通知书之日起三起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提十日内，未接到通知书的自公告之日起四供相应的担保。

十五日内，有权要求公司清偿其债务或提经股东会以特别决议批准，应当按照股东持有供相应的担保。股份的比例相应减少出资额或者股份减少注册公司需要减少注册资本时，必须编制资产资本，法律或者本章程另有规定的除外。公司负债表及财产清单。减资后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

207/第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司登记机关所在地的省级以上公开发行报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

208/减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

209/

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司有下列情形之一时，应予解

第二百一十五条公司有下列情形之一时，散：

应予解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；

公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会通过特别决议解散公司；

（二）股东大会通过特别决议解散公司；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

210（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股他途径不能解决的，持有公司全部股东表东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有公司章程第二百第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第

一十五条第（一）款情形的，可以通过修（一）、（二）款情形的，且尚未向股东分配

211改公司章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

依照前款规定修改公司章程，须经出席股议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改公司章程或者经股东会作以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条根据本章程第二百〇三条第

第二百一十七条公司根据公司章程第二

（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解

百一十五条第（一）、（二）、（四）、散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

（五）款规定而解散的，应当在解散事由当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组

出现之日起十五日内成立清算组，开始清

212进行清算。

算。清算组由董事或股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者组成。逾期不成立清算组进行清算的，债股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条清算组在清算期间行使

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和表和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

213（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条债权申报：

第二百一十九条债权申报：

（一）清算组应当自成立之日起十日内通知公

（一）清算组应当自成立之日起十日内通

司债权人，并于六十日内在公司登记机关所在知公司债权人，并于六十日内在公司章程地的省级以上公开发行报纸上或者国家企业指定的信息披露媒体上公告。

信用信息公示系统公告。

（二）债权人应当自其接到通知书之日起

（二）债权人应当自其接到通知书之日起三十

214三十日内，未接到通知书的应自公告之日日内，未接到通知书的应自公告之日起四十五起四十五日内，向清算组申报其债权，说日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关明债权的有关事项，并提供证明材料。清事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进算组应当对债权进行登记。

行登记。

（三）在申报债权期间，清算组不得对债

（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人权人进行清偿。

进行清偿。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，应当制定清产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

第二百二十一条公司财产在分别支付清公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、215算费用、职工的工资、社会保险费用和法社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的后的剩余财产，按照股东持有的股份比例股份比例分配。

分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关

第二百二十三条清算期间，公司存续，但的经营活动。不得开展与清算无关的经营活动，公司财公司财产未按前款规定清偿前不得分配给股

产未按公司章程第二百二十一条、第二百东。

二十二条规定清偿前不得分配给股东。

第二百二十二条清算组在清理公司财产、第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清财产不足清偿债务的，应当依法向人民法偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

216

院申请宣告破产。人民法院受理破产申请，经人民法院裁定宣告公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

第二百一十一条清算组成员的义务

第二百二十五条清算组成员的义务

（一）清算组成员应当履行清算职责，负有忠

（一）清算组成员应当忠于职守，严格履实义务和勤勉义务；

行清算义务；

（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂

217其他非法收入，不得侵占公司财产；

或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（三）清算组成员怠于履行清算职责，给公司

（三）清算组成员因故意或者重大过失给

造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

（四）清算组成员因故意或者重大过失给公司偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

218原第十四章附则第十三章附则

第二百三十一条释义

第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

（一）控股股东，指其持有的股份占公司股本司股本总额百分之五十以上的股东；持有总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份持有的股份所享有的表决权已足以对股东所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大会的决议产生重大影响的股东；

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人；

219人、法人或者其他组织。

（三）公司章程所称高级管理人员是指公

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

司的总经理、副总经理、总会计师、总法

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接律顾问和董事会秘书。

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

（四）关联关系，是指公司控股股东、实

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之际控制人、董事、监事、高级管理人员与间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担以及可能导致公司利益转移的其他关系。

任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专但是，国家控股的企业之间不仅因为同受门委员会以外的其他职务。

国家控股而具有关联关系。

第二百三十四条公司章程所称“以上”、

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”

“以内”、“内”、“不超过”，都含本

220都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”于”不含本数。

不含本数。

第二百三十六条公司章程附件包括股东

第二百二十二条本章程附件包括股东会议事

221大会议事规则、董事会议事规则和监事会

规则和董事会议事规则。

议事规则。第二百三十七条公司章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、

222其他有关规范性文件的规定冲突的，以法该条删除

律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。

增加第二百二十三条本章程自股东会审议通

223/过之日起实施。