中国铁建股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月中国铁建2021年年度股东大会
目录
一、关于董事会2021年度工作报告的议案....................2
二、关于监事会2021年度工作报告的议案....................7
三、关于公司2021年度财务决算报告的议案.................13
四、关于公司2021年度利润分配方案的议案.................18
五、关于公司2021年年报及其摘要的议案...................19
六、关于2021年度董事、监事薪酬的议案...................20
七、关于支付2021年度审计服务费用及选聘2022年审计中介服务机
构的议案................................................23
八、关于公司2022年度对外担保额度的议案.................24
九、关于中国铁建房地产集团有限公司对参股公司融资提供担保的议
案....................................................28
十、关于公司增加应收款项资产证券化业务发行额度的议案....30
十一、关于修订《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....................................................32
十二、关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案.....................................................37
十三、关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案........44
十四、关于公司增加境内外债券发行额度的议案..............64
十五、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案............67
独立董事2021年度履职情况报告...........................69
1中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会2021年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，是我国现代化建设进程中具有里程碑意义的一年，也是中国铁建
融入新发展格局、开启“十四五”新征程的关键之年。一年来，面对复杂严峻的内外形势和艰巨繁重的改革发展任务，中国铁建以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，在国资委党委的正确领导下，围绕“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，落实“守正、革新、提质、做实”工作要求，凝心聚力、乘势而上，圆满完成各项目标任务，实现了平稳增长和“十四五”良好开局。现将2021年董事会主要工作和2022年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2021年度主要工作
（一）公司经营情况
1.市场经营培优拓新
2021年，公司健全完善区域经营、城市经营机制，大力培育市场竞争优势；
加强高端经营与内外部协同，做实做细做深属地经营、滚动经营；健全完善经营考核评价体系，提升经营质量；加强“专精特新”经营，优化调整“两新”布局，培育增长新动能。经营规模再创历史最好成绩，全年新签合同额28196.516亿元，完成年度计划的103.10%，同比增长10.39%。截至2021年末，公司未完合同额48548.981亿元，同比增长12.41%。
2.生产运营扩能增效
2021年，中国铁建实现营业收入10200.102亿元，同比增长12.05%，首次
迈上万亿大关；实现利润总额351.514亿元，同比增长11.63%；实现净利润
2中国铁建2021年年度股东大会
293.152亿元，同比增长14.03%。公司深入推进供给侧结构性改革，加强三级公司建设，大力培育专精特新企业，推行项目群管理、“五优”分供商建设等改革举措；加快推进智慧建造，出台智慧工地建设指导意见，完成选树10个标杆项目、建设100个重点项目任务；强化责任成本管理和分包管理，推动物资设备集约化管控；扎实推进安全生产专项整治三年行动，落实“三保一降”责任，加强重难点项目督导，拉林铁路、连徐高速铁路、广州地铁18号线、中老铁路、莫斯科地铁、拉伊铁路等境内外重点工程建成通车或投入运营；新获国家优质工程
金奖7项、鲁班奖7项。
3.企业改革扎实推进
改革三年行动取得显著成效。一是在完善现代企业制度建设上取得突破。实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会职权有效落实。二是在优化产业布局和结构调整上取得突破。结合“十四五”规划，确立“8+N”产业结构，加快布局绿色环保、城市运营等领域。三是在健全市场化经营机制上取得突破。全面推动各级子企业实施经理层任期制和契约化管理。四是在深化混合所有制改革上取得突破。控股子公司铁建重工在上海证券交易所科创板成功挂牌上市。
4.科技创新成果丰硕
公司坚持科技赋能，加快破解“卡脖子”难题，关键核心技术攻关有序推进。
圆满完成国家重点研发计划“城市地下空间安全施工关键技术研究”，成功申报“陆路交通基础设施智能化设计共性关键技术”等3个国家重点研发项目，自主研发设计制造的世界首台千吨架桥一体机——“昆仑号”入选“2021年度央企十大国之重器”。公司获得国家科学技术进步奖6项，获得中国专利奖金奖1项、银奖1项、优秀奖6项，获得中国土木工程詹天佑奖11项。公司新增授权专利
6638件，其中发明专利723件。
5.产业发展蓄势升级
3中国铁建2021年年度股东大会
公司坚持多元协同发展，大力推动产业转型升级。工程承包板块业务结构持续优化，规划设计咨询板块主业引领优势增强，投资驱动与资产运营能力显著提升，房地产开发业务逆势增长，工业制造板块市场竞争力和品牌影响力稳步提升，物资物流规范化、集约化、协同化水平持续上升，绿色环保业务拓展至污水治理、土壤修复、光伏等多个细分领域，产业金融服务主业多点发力，以融促产成果显著。
（二）公司发展战略
公司坚持“十四五”总体发展战略：建筑为本、相关多元、价值引领、品质卓越，发展成为最可信赖的世界一流综合建设产业集团。“十四五”期间，公司将围绕总体发展战略，坚持创新驱动发展、统筹推动集约化发展、全面推行精益化管理、大力发展专业化运营、积极瞄准数字化转型、坚定深耕国际化经营、深
入推进一体化协同，奋力开启高质量发展新征程，更好地发挥国有经济的战略支撑作用。
（三）公司治理情况
公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持公司治理规范运作，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。
1.持续加强公司治理规范运作。一是坚持“两个一以贯之”。坚持把加强党
的领导和完善公司治理有机统一，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。2021年，公司获评国资委国有企业公司治理示范企业。
二是进一步健全治理制度体系。2021年，修订了《公司章程》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则和《独立董事工作制度》，制订了《董事会授权管理制度》《外部董事履职保障工作方案》等制度。三是持续提升全系统公司治理水平。推动完善现代企业制度向下贯通，全面提升各级董事会建设质量。
2.不断强化信息披露管理。2021年，公司高质量编制披露了年报、半年报
4中国铁建2021年年度股东大会
和季度报告，全年共披露中英文文件376份。
3.扎实有效开展投资者关系管理。2021年，公司共安排投资者和分析师见
面会及电话会23场，接待来访186人次；参加投资者和分析师会议24次，接待投资者159人次。配合定期报告的披露，召开业绩发布会、组织路演。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则附录十四《企业管治守则》的有关要求，公司建立了企业管治制度。2021年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所有股东的权利受到保障。2021年，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会。
董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告期末，公司第五届董事会由九名董事组成。2021年，董事会共召开21次会议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。2021年，提名委员会召开3次会议，战略与投资委员会召开18次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，审计与风险管理委员会召开7次会议。
二、2022年主要工作
中国铁建2022年度经营计划：新签合同额28760亿元，营业收入10850亿元。2022年是党的二十大召开之年，也“十四五”规划全面落地、新发展格局全面布局之年。公司将紧紧围绕“高质量发展”工作主题，稳中求进，深化改
5中国铁建2021年年度股东大会革，创新赋能，安全发展，实干为本，加快向最值得信赖的世界一流综合建设产业集团的目标不断迈进。
稳中求进，实干奋斗。立足新发展阶段，中国铁建将全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，顺势而为、乘势而上，推动中国铁建迈上更高质量、更有效率、更可持续的发展之路，以优异的成绩回馈社会、回报股东，造福员工！以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
6中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会2021年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会深入贯彻落实国资委和上市公司监管机构的各项要求，依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，不断整合监督资源体系，创新工作方式方法，监事会监督能力和水平不断提升，有效维护了股东、公司和员工权益。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，董事会和经理层认真贯彻国务院、国资委的重大决策部署，统筹推进疫情防控和生产经营，按照“实事求是、守正创新、行稳致远”的工作方针，紧紧围绕高质量发展工作主题，立足于不断增强公司管控能力和风险防范能力，较好完成了全年各项目标任务。公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损害公司股东及公司利益的行为。
同时，监事会认为，公司管理层应始终坚持稳中求进工作总基调，不断改革创新，有效防范化解重大风险。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。
（一）依法监督董事高管履职
一是积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会等重要会议，依法监督“三重一大”决策程序和董事高管履职。2021年，监事会成员先后参加或列席了股东大会、董事会、总裁办公会议，参与公司重大决策的讨论，依法对历次董事会审议议题（案）和会议召开程序、决策程序进行监督，充分了解公司主要经济指标完成情况和重大经营管理事项。二是参加公司年度工作会议、年中工
7中国铁建2021年年度股东大会
作会议、职工代表大会、党史学习教育会和党风廉政建设专题会议等，以及财务、审计、经营、投资等重要专题会议，认真审阅董事会和经理层工作报告，了解公司董事及高管人员述职述廉情况，结合内外部审计、巡视巡察、党建考核、民主评议等报告结果，及时掌握董事和高管人员履职情况。
（二）切实履行财务监督职责
监事会定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公司年度、半年度及季度
财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行抽查和监督，按规定对公司定期报告签署确认意见，有效地保证了会计信息真实、准确和完整。同时，按照上市公司监管要求，对公司利润分配方案、股东回报规划、关联交易等财务事项发表了独立审核意见。针对性提出要进一步加大“两金”压控力度，加强结算确权和清欠回款，提升经营性现金流量等建议。
（三）关注整改推动内控建设
为落实公司依法合规和风险管理等工作要求，进一步强化企业内控建设和整改落实，监事会在认真审议内控检查实施方案、评价报告以及全面风险管理报告的同时，要求全面做好发现问题分析及其整改工作。会同公司职能部门、监督部门多次组织开展问题整改督导工作，要求在国家审计署、国资委、中介机构等各项审计巡视检查的基础上，结合公司监事会、内部审计、内控检查、财务检查发现的问题，对整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步深挖问题产生的根源，举一反三，标本兼治，认真检验整改效果，促进提升企业管理。
（四）着力构建整合监督体系
报告期内，监事会自觉接受证监会、交易所和股东监督，以及上市公司协会的指导，注重与外聘律师事务所、会计师事务所沟通，不断创新监督工作机制和方法，有效实现监督协同、资源共享。始终坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司业务管理部门以及法律合规、内部审计、纪检执纪、巡视巡察等监督部门
8中国铁建2021年年度股东大会一起，初步构建了“大风控”、“大监督”、“违规责任追究”体系，不断强化事前预警、事中控制、事后追责的风险防范机制。同时，公司监事会持续加大对二级子企业监事会及监事工作的督导，上下贯通、协调一致的公司治理监督体系正在形成。
（五）加强培训提升履职能力
报告期内，公司监事会高度重视学习培训交流工作，致力于提高监事会成员及工作人员的履职能力。2021年，公司监事及监事会办公室工作人员均按规定参加了中国证监会、北京证监局、上市地交易所、上市公司协会等单位组织的专
题讲座、直播授课及业务培训，认真学习《证券法》及上市公司治理相关法律法规，开展提高上市公司质量研讨，加强上市公司监事会工作交流，监事会履职能力不断提高，工作流程更加规范。
三、监事会会议情况
报告期内，依据公司章程和监事会议事规则、工作细则，公司共计召开监事会会议7次，分别为监事会四届十九次至二十四次会议、监事会五届一次会议，审议通过22项议案。历次监事会会议的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如下表：
届次召开方式时间地点审议议题
第四届监北京市海淀区现场表决+审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）
事会第十2021-1-15复兴路40号中通讯表决股东回报规划的议案》。
九次会议国铁建大厦1.审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
2.审议通过《关于公司2020年年报及其摘要的
第四届监北京市海淀区议案》；
事会第二现场表决2021-3-30复兴路40号中3.审议通过《关于公司2020年度利润分配方案十次会议国铁建大厦的议案》；
4.审议通过《关于公司2020年度社会责任报告的议案》；
5.审议通过《关于公司2020年度内部控制评价
9中国铁建2021年年度股东大会报告的议案》；
6.审议通过《关于支付2020年度审计费用及聘请2021年度外部审计机构的议案》；
7.审议通过《关于2020年度董事、监事薪酬的议案》；
8.审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》；
9.审议通过《中国铁建股份有限公司2020年度监事会工作报告》；
10.审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监事会2021年工作要点>的议案》。
第四届监1.审议通过《关于公司2021年第一季度报告的北京市海淀区
事会第二议案》；
现场表决2021-4-29复兴路40号中十一次会2.审议通过《关于公司2020年度内控体系工作国铁建大厦议报告的议案》。
第四届监北京市海淀区事会第二审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人现场表决2021-6-29复兴路40号中十二次会员责任保险的议案》。
国铁建大厦议
第四届监北京市海淀区1.审议通过《关于公司2021年半年报及其摘要
事会第二现场表决2021-8-30复兴路40号中的议案》；
十三次会
国铁建大厦2.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
议1.审议通过《关于公司2021年第三季度报告的
第四届监议案》；
北京市海淀区事会第二2.审议通过《关于中国铁建电气化局集团有限现场表决2021-10-29复兴路40号中十四次会公司所属企业开展金融衍生业务的议案》；
国铁建大厦议3.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价及考核工作实施方案的议案》。
1.审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》；
第五届监北京市海淀区2.审议通过《关于续签<金融服务协议>和拟定
事会第一现场表决2021-12-21复兴路40号中2022-2024年持续关联（连）交易上限的议案》；
次会议国铁建大厦3.审议通过《关于续签<服务提供框架协议>和拟定2022-2024年持续关联（连）交易上限的议案》。
四、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
10中国铁建2021年年度股东大会
决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司2021年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产事项程序合规，定价公允，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（四）公司关联交易情况公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有限公司及
其控制的子公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际发生情况的检查，公司房屋租赁、资金存款等关联交易均未超出预案水平。报告期内，公司关联交易定价合理、公允，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（五）对公司《中国铁建股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制机制持续完善，管控风险的能力不断提高，保证了公司资产的安全和完整。2021年度，公司没有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《企业内部控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）关于公司会计政策变更
11中国铁建2021年年度股东大会
报告期内，会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。
（七）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会
2022年6月23日
12中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）编制了《2021年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2021年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）新签合同额情况
2021年，公司新签合同额28196.52亿元，比2020年的25542.89亿元增
加2653.63亿元，增长10.39%。其中：工程承包业务24105.04亿元，比2020年的22207.45亿元增加1897.59亿元，增长8.54%；勘察设计及咨询业务
265.55亿元，比2020年的225.54亿元增加40.01亿元，增长17.74%；工业制
造业务340.84亿元，比2020年的345.12亿元减少4.28亿元，下降1.24%；房地产开发业务1432.25亿元比2020年的1265.24亿元增加167.01亿元，增长13.20%；物流与物资贸易及其他业务2052.84亿元，较2020年的1499.55亿元增加553.29亿元，增长36.90%。
（二）营业收入情况
2021年，公司实现营业收入10200.10亿元，比2020年的9103.25亿元
增加1096.85亿元，增长12.05%。
1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）
2021年，工程承包业务实现营业收入8938.20亿元，占收入总额的82.04%，
13中国铁建2021年年度股东大会
比2020年的8133.34亿元增加804.86亿元，增长9.90%；勘察设计及咨询业务实现营业收入194.20亿元，占收入总额的1.78%，比2020年的184.60亿元增加9.60亿元，增长5.20%；工业制造业务实现营业收入218.62亿元，占收入总额的2.01%，比2020年的180.49亿元增加38.13亿元，增长21.13%；房地产开发业务实现营业收入506.62亿元，占收入总额的4.65%，比2020年的409.29亿元增加97.33亿元，增长23.78%；物流与物资贸易及其他业务实现营业收入1037.23亿元，占收入总额的9.52%，比2020年的766.25亿元增加270.98亿元，
增长35.37%。
2.主营业务分地区情况
2021年，公司境内（中国大陆）实现营业收入9730.44亿元，占收入总额
的95.40%，比2020年的8716.22亿元增加1014.22亿元，增长11.64%；境外（含香港和澳门）实现营业收入469.66亿元，占收入总额的4.60%比2020年的387.03亿元增加82.63亿元，增长21.35%。
（三）成本费用情况
1.营业成本。2021年，公司营业成本为9221.27亿元，比2020年的8259.87
亿元增加961.40亿元，增长11.64%。营业成本占营业收入的比重为90.40%，比2020年的90.74%下降了0.34个百分点。其中，工程承包业务（未扣除分部间交易，下同）营业成本8233.70亿元，比2020年的7546.94亿元增加686.76亿元，增长9.10%；勘察设计及咨询业务营业成本129.99亿元，比2020年的123.03亿元增加6.96亿元，增长5.66%；工业制造业务营业成本为169.06亿元，
比2020年的137.22亿元增加31.84亿元，增长23.20%；房地产开发业务营业成本417.67亿元，比2020年的326.10亿元增加91.57亿元，增长28.08%；物流与物资贸易及其他业务营业成本957.86亿元，比2020年的691.79亿元增加
266.07亿元，增长38.46%。
14中国铁建2021年年度股东大会
2.税金及附加。2021年，公司税金及附加为36.23亿元，比2020年的37.33
亿元减少1.10亿元，下降2.96%。
3.销售费用。2021年，公司销售费用为61.47亿元，比2020年的56.68亿
元增加4.79亿元，增长8.46%，销售费用占营业收入比重为0.60%，较上年同期降低0.02个百分点。
4.管理费用。2021年，公司管理费用为207.42亿元，比2020年的190.38
亿元增加17.03亿元，增长8.95%。管理费用占营业收入比重为2.03%，较上年同期降低0.06个百分点。
5.研发费用。2021年，公司研发费用为202.54亿元，比2020年的186.06
亿元增加16.48亿元，增长8.86%。研发费用占营业收入比重为1.99%，较上年同期降低0.05个百分点。
6.财务费用。2021年，公司财务费用为36.84亿元，比2020年的34.97亿
元增加1.87亿元，增长5.35%。财务费用占营业收入的比重为0.36%，较上年同期降低0.02个百分点。
（四）净利润情况
2021年，公司实现净利润293.15亿元，比2020年的257.09亿元增加36.06亿元，增长14.03%。
二、财务状况
2021年末，公司资产总额为13529.70亿元，比2020年末的12427.93亿
元增加1101.77亿元，增长8.87%；负债总额为10064.77亿元，比2020年末的9291.54亿元增加773.23亿元，增长8.32%；股东权益合计为3464.93亿元，比2020年末的3136.39亿元增加328.54亿元，增长10.48%。资产负债率为74.39%，比2020年末的74.76%下降0.37个百分点。
（一）货币资金为1268.21亿元，比2020年末下降32.54%。
15中国铁建2021年年度股东大会
（二）应收账款为1556.77亿元，比2020年末增长23.85%。
（三）存货为2795.54亿元，比2020年末增长20.31%；合同资产为1963.16亿元，比2020年末增长18.96%。
（四）固定资产为611.68亿元，比2020年末增长9.01%。
（五）应付账款为3620.64亿元，比2020年末增长3.65%。
（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为1873.54亿元，比
2020年末增长6.28%。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为363.60亿元，比2020年末
增长5.53%。
三、现金流量情况
2021年，公司经营活动产生的现金净流量为-73.04亿元，投资活动产生的
现金净流量为-610.70亿元，筹资活动产生的现金净流量为106.02亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1.56亿元，现金及现金等价物净减少额为
579.28亿元。
（一）经营活动现金流情况
现金流入11062.63亿元，与上年的10099.64亿元相比，增加962.99亿元，增长9.53%；现金流出11135.67亿元，与上年的9698.55亿元相比，增加1437.12亿元，增长14.82%。
（二）投资活动现金流情况
现金流入144.93亿元，与上年的100.42亿元相比，增加44.51亿元，增长
44.32%；现金流出755.63亿元，与上年的603.40亿元相比，增加152.23亿元
增长25.23%。
（三）筹资活动现金流情况
现金流入2260.91亿元，与上年的2104.50亿元相比，增加156.41亿元，
16中国铁建2021年年度股东大会
增长7.43%；现金流出2154.89亿元，与上年的1722.11亿元相比，增加432.78亿元，增长25.13%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2021年财务报表及财务报表附注，详见2021年年度财务报告。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
17中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2021年度经审计财务报告，2021年年初母公司未分配利润为27864487641.94元，加上本年度母公司实现的净利润10959398105.80元，
扣除2020年度现金分红3123294545.00元，分配2021年度其他权益工具持有人的利息2954556797.75元，本年末母公司可供分配利润为
32746034404.99元。
根据《公司法》和《公司章程》，2021年度，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：
1.按2021年度母公司实现净利润的10%并以母公司股本的50%为限提取法定
盈余公积金650201063.87元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为32095833341.12元；
2.以2021年12月31日公司总股本13579541500股为基数，每10股派
送现金红利2.46元（含税），共计分配利润3340567209.00元，占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的15.37%。分配后，母公司尚余未分配利润28755266132.12元，转入下一年度。
3.授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
18中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司2021年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司2021年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的要求，于2022年3月31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2021年年度报告及其摘要具体内容请参见前述媒体上的披露文件。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
19中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将
2021年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。
1.执行董事、监事的薪酬为：2021年基本薪酬+预发部分2021年度绩效
薪酬+2020年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励+福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金）。
2.独立非执行董事薪酬为：当年实际领取的董事报酬和津补贴。
2021年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定，符合相关政策规定。
以上议案请各位股东审议。
附表：2021年度公司董事、监事薪酬中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
20中国铁建2021年年度股东大会
附表：
2021年度公司董事、监事薪酬
单位：万元其中
福利性收入(公司报告期内为个人缴存的基
从公司获预发部分2020年度绩效本养老保险、医疗姓名职务2021年基得的税前2021年度薪酬（扣除已预保险、失业保险、本薪酬报酬总额绩效薪酬发部分）和奖励工伤保险、生育保
险、企业年金和住
房公积金)
董事长、执行董事、
汪建平91.4223.4435.1611.0621.76党委书记
执行董事、总裁、
庄尚标113.4823.4435.1633.1821.70党委副书记
执行董事、党委副
陈大洋103.4519.9229.8932.7720.87书记
执行董事、党委常
刘汝臣101.4319.9229.8930.8720.75委独立非执行董事
王化成21.2021.200.000.000.00
（第四届董事会）独立非执行董事
辛定华19.2019.200.000.000.00
（第四届董事会）独立非执行董事
承文10.0010.000.000.000.00
（第四届董事会）独立非执行董事
路小蔷15.8015.800.000.000.00
（第四届董事会）非执行董事
郜烈阳0.000.000.000.000.00
（第五届董事会）独立非执行董事
马传景0.500.500.000.000.00
（第五届董事会）独立非执行董事
赵立新0.500.500.000.000.00
（第五届董事会）独立非执行董事
解国光0.500.500.000.000.00
（第五届董事会）独立非执行董事
钱伟伦1.371.370.000.000.00
（第五届董事会）监事会主席
曹锡锐0.000.000.000.000.00
（第四届监事会）
21中国铁建2021年年度股东大会
监事会主席
赵伟5.341.562.340.001.44
（第五届监事会）
刘正昶监事80.6322.8016.4023.8617.57
康福祥职工监事82.6222.8016.4025.7817.64
合计647.44202.95165.24157.52121.73
注：
1、报告期内报酬总额为扣除个人所得税前并包括公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保
险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金。
2、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，进行了董事会、监事会换届选举。
22中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于支付2021年度审计服务费用及选聘2022年审计中介服务机构的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤会计师事务所）开展财务决算审计和内部控制审计等工作。德勤会计师事务所于2021年年内完成了公司2021年度中期财务报表审阅报告、年度财务报表审计
以及内部控制审计报告等工作。在确保审计质量的同时，还向公司提出了大量有价值的管理意见和建议，获得了公司的高度认可。按照公司与德勤会计师事务所
2021年度履约合同书的相关约定，拟向德勤会计师事务所支付2021年度审计服
务费用2988万元，其中财务决算审计服务费用2772万元；内部控制审计服务费用216万元。
公司拟继续聘请德勤会计师事务所承担2022年度的财务决算审计和内部控制审计等工作。续聘期服务费用保持不变，2022年度审计服务费用仍为2988万元，其中财务决算审计服务费用2772万元；内部控制审计服务费用216万元。
如遇服务费用需要调整时，将依据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，由公司董事会委托管理层与德勤会计师事务所谈判后，提请董事会审议。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
23中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于公司2022年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构有关要求及公司相关制度，现将关于公司2022年度对外担保额度的议案提请股东大会审议：
2022年度，公司及其全资及控股子公司提供担保计划总额度2352.95亿元，
包括：公司为全资及控股子公司提供担保额度为647.79亿元，其中为全资子公司提供担保额度467.79亿元，为控股子公司提供担保额度180亿元；公司全资及控股子公司为其全资及控股子公司提供担保额度1705.16亿元，其中为中国铁建合并口径全资子公司提供担保额度1653.33亿元，为中国铁建合并口径控股子公司提供担保额度51.83亿元。担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资性担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保和履约担保等。具体担保情况如下：
一、中国铁建为全资子公司担保
序号担保单位被担保单位担保额度（亿元）
对于资产负债率低于70%子公司担保
1中国铁建股份有限公司对全资子公司预留额度100.00
对于资产负债率高于70%（含）子公司担保
1中国土木工程集团有限公司10.00
2中铁十四局集团有限公司0.59
3中铁十五局集团有限公司0.05
4中国铁建股份有限公司中铁十九局集团有限公司1.60
5铁建宇翔有限公司51.00
6铁建诚安有限公司63.76
7铁建合安有限公司40.79
24中国铁建2021年年度股东大会
8对全资子公司预留额度200.00
合计467.79
二、中国铁建为控股子公司担保
序号担保单位被担保单位预留担保额度（亿元）
对于资产负债率低于70%子公司担保
1中国铁建股份有限公司控股子公司50.00
对于资产负债率高于70%（含）子公司担保
1中国铁建股份有限公司控股子公司130.00
合计180.00
三、中国铁建子公司（包括全资及控股子公司）为其下属子公司（包括全资及控股子公司）提供担保
1.子公司为其全资子公司担保
担保额度其中：被担保单其中：被担保单
序号担保单位（亿元）位资产负债率位资产负债率高
低于70%于70%（含）
1中铁十一局集团有限公司58.415.5052.91
2中铁十二局集团有限公司19.600.0519.55
3中国铁建大桥工程局集团有限公司70.820.0070.82
4中铁十四局集团有限公司5.720.005.72
5中铁十五局集团有限公司46.810.0046.81
6中铁十六局集团有限公司48.090.0048.09
7中铁十七局集团有限公司63.140.0063.14
8中铁十八局集团有限公司23.053.0020.05
9中铁十九局集团有限公司49.451.5047.95
10中铁二十局集团有限公司17.360.0017.36
11中铁二十一局集团有限公司34.431.6232.81
12中铁二十二局集团有限公司48.451.6046.85
13中铁二十三局集团有限公司38.480.0038.48
14中铁二十四局集团有限公司12.800.1512.65
15中铁二十五局集团有限公司25.810.0025.81
16中铁建设集团有限公司62.348.0054.34
17中铁城建集团有限公司6.690.506.19
18中国铁建港航局集团有限公司3.000.003.00
19中铁建华南建设有限公司7.001.006.00
20中国铁建房地产集团有限公司220.0038.00182.00
21中铁第一勘察设计院集团有限公司22.350.0022.35
22中铁第五勘察设计院集团有限公司0.040.000.04
25中国铁建2021年年度股东大会
担保额度其中：被担保单其中：被担保单
序号担保单位（亿元）位资产负债率位资产负债率高
低于70%于70%（含）
23中铁上海设计院集团有限公司0.530.530.00
24中铁物资集团有限公司214.1015.20198.90
25中国铁建重工集团股份有限公司10.122.128.00
26中国铁建投资集团有限公司77.250.0077.25
27中铁建国际投资有限公司51.840.0051.84
28中铁建城市建设投资有限公司1.000.001.00
29中铁建长江投资有限公司2.400.002.40
30中铁建东方投资建设有限公司1.500.001.50
31中铁建城市开发有限公司26.800.0026.80
32中铁建华南投资有限公司6.170.006.17
33预留额度377.7877.78300.00
合计1653.33156.551496.78
2.子公司为其控股子公司担保
其中：被担保其中：被担保单位担保额度序号担保单位单位资产负债资产负债率高于（亿元）
率低于70%70%（含）
1中铁十二局集团有限公司4.002.002.00
2中国铁建大桥工程局集团有限公司2.000.002.00
3中铁十四局集团有限公司3.000.003.00
4中铁二十局集团有限公司2.090.002.09
5中铁二十四局集团有限公司3.273.270.00
6中铁城建集团有限公司8.730.008.73
7中铁第一勘察设计院集团有限公司2.040.002.04
8中铁建东方投资建设有限公司3.700.003.70
9中铁建国际投资有限公司5.200.005.20
10预留额度17.805.0012.80
合计51.8310.2741.56
四、有关事项说明
1.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对资产负债率超过（含）70%
的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。
2.子公司在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批，并按
26中国铁建2021年年度股东大会
照《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定办理担保事项。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资
子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。
3.授权董事会在核定担保额度内审批公司对全资及控股子公司（包括对新组建全资及控股子公司）担保事项。
4.担保额度有效期自2021年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股
东大会决议公布之日止。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
27中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料九：
关于中国铁建房地产集团有限公司对参股公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为推进经营发展和项目建设，公司下属全资子公司中国铁建房地产集团有限公司（以下简称中铁地产）拟为参股公司武汉招瑞置业有限公司（以下简称武汉招瑞）向银行新增融资不超过15亿元按股权比例49%提供担保，即新增担保总额不超过人民币7.35亿元。具体情况汇报如下：
一、为武汉招瑞提供融资担保的必要性目前，合作开发逐渐成为中铁地产主要投资模式，合作各方通过产品研发、销售、融资等方面优势互补以分散市场风险。为提高开发贷款使用效率，提高贷款总额度，延长贷款使用时间，大多数房地产企业采用由股东提供连带责任保证的方式为房地产项目融资增信。银行对本项目放款条件为由股东提供担保。因此，中铁地产申请按持股比例对武汉招瑞融资提供担保，有助于项目扩大合作银行范围，提高融资额度，优化合作伙伴关系，进一步提高股东投资回报。
二、武汉招瑞基本情况
武汉招瑞成立于2020年6月9日，招商局地产（武汉）有限公司持有武汉招瑞51%股权，中铁地产下属全资子公司中铁房地产集团中南有限公司持有武汉招瑞49%股权。中铁地产本次为武汉招瑞向银行新增融资按股权比例49%提供担保，担保总金额不超过7.35亿元。
三、有关事项说明中铁地产将按持股比例在公司授权范围内提供融资担保并采取有效措施控
制项目担保风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国铁建股份有限公
28中国铁建2021年年度股东大会司章程》及《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定，因武汉招瑞资产负债率超过70%，本议案需提交股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
29中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十：
关于公司增加应收款项资产证券化业务发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步盘活存量资产、优化资本结构、降低融资成本，公司结合实际需要，拟增加200亿元应收款项资产证券化业务发行额度。
一、新增发行额度
公司开展应收款项资产证券化业务，一是有利于提前收回应收款项，补充经营性现金流，从而实现压降两金、盘活存量资产、提升资产流动性和改善资产负债结构等财务管理目标；二是有利于降低融资成本，从而提高公司效益。为保证公司资产证券化业务平稳发展，根据存量置换和新增业务需求，公司及所属子公司拟增加200亿元应收款项资产证券化业务发行额度，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款等。
二、增信情况
为增加投资者范围，提高发行成功率，降低发行成本，公司及所属子公司拟以出具流动性差额支付承诺函的方式为应收款项资产证券化业务提供增信支持。
三、提请股东大会审议事项
1.同意公司及所属子公司新增200亿元应收款项资产证券化业务发行额度，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款等应收款项。
2.提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士在
核定额度内处理所有相关事宜，包括具体增信措施和交易结构等。
3.有效期限自2021年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
以上议案请各位股东审议。
30中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
31中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十一：
关于修订《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和香港联交所新修订的《证券上市规则》附
录三、附录十四等有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，
对《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订，具体修订情况详见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
32中国铁建2021年年度股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表序号原条文修订后条文
1第九条股东大会是公司的权力机第九条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员……工持股计划；
……
2第十条公司下列对外担保行为，须第十条公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资产的计净资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的30%以后一期经审计总资产的30%以后提供的任何担提供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
…………
3第二十一条监事会或股东决定自行第二十一条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，应当书面通知董事会，集股东大会的，应当书面通知董事会，同时同时向公司所在地中国证监会派出机构向公司证券上市地证券交易所备案，……和公司证券上市地证券交易所备案，……监事会或股东发出股东大会通知及发监事会或股东发出股东大会通知及布股东大会决议公告时，应当向公司证券上发布股东大会决议公告时，应当向公司所市地证券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和公司证券上市地证券交易所提交有关证明材料。
4第二十六条公司召开年度股东大第二十六条公司召开年度股东大会，会，应当将会议召开的时间、地点和审议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项的事项于会议召开二十个工作日前通知于会议召开二十日前通知各股东；召开临时
各股东；召开临时股东大会，应当于会议股东大会，应当于会议召开十五日前通知各召开十五日或十个工作日之前（以较长者股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议为准）通知各股东。拟出席股东大会的股通知列明的时间内，将出席会议的书面回复东，应当于会议通知列明的时间内，将出送达公司。
33中国铁建2021年年度股东大会
席会议的书面回复送达公司。
5第三十条股东大会的通知包括以下第三十条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
…………
（九）会务常设联系人的姓名及联系（九）会务常设联系人的姓名及联系方方式。式；
……（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
6第三十二条股东大会召开前三十第三十二条法律、行政法规、部门规日，不得进行因股份转让而发生的股东名章、规范性文件及公司股票上市地相关证券册的变更登记。法律、行政法规、部门规交易所或监管机构对股东大会召开前或者章、规范性文件及公司股票上市地相关证公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股券交易所或监管机构另有规定的，从其规东名册变更登记手续期间有规定的，从其规定。定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资
股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名
册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
7第三十七条上市公司股东大会采用第三十七条公司应当在股东大会通
网络或其他方式的，应当在股东大会通知知中明确载明网络或其他方式的表决时间中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
以及表决程序。…………
8第四十条……第四十条……
（四）分别对列入股东大会议程的每（四）分别对列入股东大会议程的每一
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
示；……
……
9第四十二条……第四十二条……
如该股东为认可结算所（或其代理如该股东为认可结算所（或其代理人），人），该股东可以授权其认为合适的一个该股东可以授权公司代表或其认为合适的或以上人士在任何股东大会或任何类别一个或以上人士在任何股东大会或任何类
股东会议上担任其代表；……别股东会议或债权人会议上担任其代表，而
34中国铁建2021年年度股东大会
这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；……
10第五十四条出席会议的董事、董事第五十四条出席会议的董事、监事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
当在会议记录上签名，并保证会议记录内应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现容真实、准确和完整。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
书、网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于二十年。存，保存期限不少于二十年。
11第五十六条股东大会决议分为普通第五十六条股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的二分之一以上通过。权的过半数以上通过。
…………
出席会议的股东（包括股东代理人），出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表应当就需要投票表决的每一事项明确表示
示赞成、反对或弃权。同意、反对或弃权。
12第五十八条下列事项由股东大会以第五十八条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本和发
（二）公司的分立、合并、解散和清行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
算或者变更公司形式的；（二）发行公司债券；
（三）《公司章程》的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）公司在一年内购买、出售重大和清算或者变更公司形式的；
资产或者担保金额单独或累计超过公司（四）《公司章程》的修改；
最近一期经审计总资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划；产或者担保金额单独或累计超过公司最近
（六）发行股票、认股证、债券或其一期经审计总资产30%的；
他证券；（六）股权激励计划；
（七）法律、《公司章程》、公司股票（七）法律、《公司章程》、公司股票上
上市地法律或者证券交易所有关规定的，市地法律或者证券交易所有关规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的大影响的、需要以特别决议通过的其他事其他事项。项。
13第六十一条……第六十一条……公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反《证定条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
35中国铁建2021年年度股东大会
征集股东投票权应当向被征集人充分披该超过规定比例部分的股份在买入后的三
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者十六个月内不得行使表决权，且不计入出席变相有偿的方式征集股东投票权。公司不股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
14第六十二条董事、监事候选人名单第六十二条董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会逐个表决。提案的方式提请股东大会逐个表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大时，根据《公司章程》的规定或者股东大会会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。单一股东及……其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上的上市公司，应当采用累积投票制。
……
15第六十八条股东大会对提案进行表第六十八条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
…………
16第八十八条本规则所称“以上”、“内”
第八十八条本规则所称“以上”“内”含
含本数；“过”、“低于”、“多于”，“前”不含本数，“过”“低于”“多于”“前”不含本数。
本数。
36中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十二：
关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，加强董事会建设，根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中央企业公司章程指引（试行）》以及《中国铁建股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行了修订，具体修订情况详见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
37中国铁建2021年年度股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号原条文修订后条文
1第二条董事会是公司经营决策的第二条董事会是公司的经营决策主
常设机构，对股东大会负责。董事会遵照体，对股东大会负责，定战略、作决策、防《公司法》《公司章程》及其他有关法律风险。董事会依照法定程序和《公司章程》的规定，履行职责。及其他有关法律的规定，履行职责。
2第三条董事会决定公司重大问题，第三条董事会应当维护党委在公司
应当事先听取公司党委的意见。发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
3第四条公司董事会由七至九名董第四条公司董事会由七至九名董事事组成，设董事长一名，副董事长一名，组成，设董事长一名，可以设副董事长一名，其中至少三分之一以上成员为独立非执其中至少三分之一以上成员为独立非执行行董事。董事。
4第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和年度经（三）决定公司的经营计划和投资方营目标；案；
（四）决定公司年度融资计划和对下（四）在股东大会授权范围内，根据《公属单位的年度担保计划；司章程》及本规则等规定，决定公司重大的
（五）除按照法律及《公司章程》的投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重
规定需由股东大会审批的对外担保事项组、担保事项、委托理财、关联交易等事项；
之外，其他对外担保事项均须取得全体董（五）授权公司总裁决定一定额度内的事过半数通过并经出席董事会会议的三投资、融资方案和关联交易；
分之二以上董事同意；（六）制订公司的年度财务预算方案、
（六）按照法律及《公司章程》的规决算方案，制订公司重大会计政策和会计估定，根据股东大会的授权审批对外投资事计变更方案，根据《公司章程》和本规则等项（含委托理财、委托贷款等）；规定，决定公司对外捐赠和赞助计划；
（七）按照法律、公司证券上市地交（七）制订公司的利润分配方案和弥补
易所上市规则及《公司章程》的规定，审亏损方案；
批公司关联交易；（八）制订公司增加或者减少注册资
（八）授权公司总裁决定一定额度内本、发行债券或其他证券及上市方案；
38中国铁建2021年年度股东大会
的投资、融资方案、关联交易和对下属单（九）拟订公司重大收购、收购本公司
位的年度担保计划；股票或者合并、分立、改制、解散、破产或
（九）制订公司的年度财务预算方者变更公司形式的方案；
案、决算方案，决定公司对外捐赠和赞助（十）制订《公司章程》的修改方案；
计划；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十）制订公司的利润分配方案和弥会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
补亏损方案；司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、
（十一）制订公司增加或者减少注册总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级
资本、发行债券或其他证券及上市方案；管理人员，组织实施考核，决定考核方案、
（十二）拟订公司重大收购、收购本考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
公司股票或者合并、分立、解散及变更公（十二）根据《公司章程》和本规则等
司形式的方案；规定，制定公司重要改革方案，决定公司内
（十三）制订《公司章程》的修改方部管理机构的设置和调整方案，制定公司重案；要子公司的设立、合并、分立、改制、解散、
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董破产或者变更公司形式的方案；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解（十三）制订公司的基本管理制度；
聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总（十四）制定公司的发展战略、中长期
经济师和总法律顾问等高级管理人员，并发展规划和企业文化建设方案，并对其实施决定其报酬事项和奖惩事项；进行监控；
（十五）决定公司内部管理机构的设（十五）推动完善公司风险管理体系、置、公司分支机构的设立和撤销；内部控制体系、合规管理体系和违规经营投
（十六）制定公司的基本管理制度；资责任追究工作体系，决定上述方面的重大
（十七）制定公司的发展战略、中长事项，有效识别研判、推动防范化解重大风
期发展规划和企业文化建设方案，并对其险，并对相关制度及其有效实施进行总体监实施进行监控；控和评价；
（十八）决定公司的风险管理体系，（十六）管理公司信息披露事项；包括风险评估、财务控制、内部审计、法（十七）向股东大会提请聘请或更换为
律风险控制，并实施监控；公司审计的会计师事务所；
（十九）管理公司信息披露事项；（十八）确保各董事能按其角色及董事
（二十）向股东大会提请聘请或更换会职责向发行人投入足够时间并作出贡献；
为公司审计的会计师事务所；（十九）确保管理层每月向董事提供管
（二十一）定期检讨董事向公司履行理层账目及资料更新；
职责所需付出的贡献，以及有关董事是否（二十）听取公司总裁的工作汇报并检付出足够时间履行其职责；查总裁的工作，督促检查董事会决议执行情
（二十二）确保管理层每月向董事提况；
供管理层账目及资料更新；（二十一）制定董事会授权管理制度；
（二十三）听取公司总裁的工作汇报（二十二）法律、公司证券上市地交易并检查总裁的工作，督促检查董事会决议所上市规则和《公司章程》授予的其他职权。
39中国铁建2021年年度股东大会
执行情况；前款决议事项中，第（八）、（九）和（十）
（二十四）法律、公司证券上市地交项以及制定非主业重大投资方案需由全体
易所上市规则和《公司章程》授予的其他董事的三分之二以上表决同意；除法律和职权。《公司章程》另有规定外，其它事项均需全体董事的过半数表决同意。
除按照法律及《公司章程》的规定需由
股东大会审批的对外担保事项之外，其他对外担保事项均须取得全体董事过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总裁行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会作出关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。
5第九条董事会应当确定对外投资、第九条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
有关专家、专业人员进行评审，并报股东组织有关专家、专业人员进行评审，并报股大会批准。东大会批准。
6第十四条董事会会议分为定期会第十四条董事会会议分为定期会议议和临时会议。和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议。董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。
7第十五条在发出召开董事会定期第十五条在发出召开董事会定期会
会议的通知前，董事会办公室应当充分征议的通知前，董事会办公室应当充分征求各求各位董事和总裁的意见，形成初步会议位董事和总裁的意见，形成初步会议提案后提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交查后提交董事长确定。董事长确定。
董事长在确定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
8第十六条提案涉及应当由公司党第十六条董事会决策一般按照下列委（常委）会、总裁办公会、董事会专门程序进行：
委员会履行前置程序的，应当按规定履行（一）经理层在充分调研、科学论证的
40中国铁建2021年年度股东大会程序后，再提交董事会会议研究决策。基础上研究拟订议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。
经理层对所提供信息资料的真实性、准
确性、完整性负责。
（二）议案内容一般在董事长、总裁和
有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
（三）议案内容经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
议案内容涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。
（四）董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主席或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
9第二十三条董事会会议应有过半第二十三条董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。有关董事拒不出的董事且过半数外部董事出席方可举行。有席或者怠于出席会议导致无法满足会议关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
召开的最低人数要求时，董事长和董事会法满足会议召开的最低人数要求时，董事长秘书应当及时向监管部门报告。和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
…………
10第二十五条委托和受托出席董事第二十五条委托和受托出席董事会
会会议应当遵循以下原则：会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联（一）在审议关联交易事项时，关联董董事不得委托或代理非关联董事出席；非事不得委托或代理非关联董事出席；非关联关联董事也不得接受关联董事的委托；董事也不得接受关联董事的委托；
……（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席；
……
11第二十六条董事会会议以现场召第二十六条除不可抗力因素外，董事开为原则。必要时，在保障董事充分表达会定期会议必须以现场会议形式举行。临时
41中国铁建2021年年度股东大会
意见的前提下，经召集人（主持人）、提会议原则上采用现场会议形式。必要时，在议人同意，也可以通过视频、电话、通讯保障董事充分表达意见的前提下，经召集人表决（董事本人签字的表决意见和表决票（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、以传真、邮寄、电子邮件等方式在规定时电话、通讯表决（形成书面材料分别审议的间内送达）的方式召开。形式对议案作出决议）的方式召开。
…………
12第二十七条四分之一以上的与会第二十七条当三分之一以上董事、两
董事或两名以上独立非执行董事认为提名以上外部董事对拟提交董事会审议的事
案不明确、不具体，或者因会议材料不充项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上分等其他事由导致其无法对有关事项作会；认为资料不完整或者论证不充分，以书出判断时，可联名提出缓议该提案，会议面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对应当采纳。
提案再次提交审议应满足的条件提出明四分之一以上的与会董事或两名以上确要求。独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
13第三十二条董事会会议实行集体第三十二条董事会实行集体审议、独
审议、独立表决、个人负责的决策制度。立表决、个人负责的决策制度。董事会决议董事会决议以记名投票方式表决，每一董的表决，实行一人一票。
事享有一票表决权。
14第三十三条每项提案经过充分讨第三十三条每项提案经过充分讨论论后，主持人应当适时提请与会董事进行后，主持人应当适时提请与会董事进行表表决。决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃董事可以表示同意、反对、弃权。表示权。与会董事应当从以上意向中选择其反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于一，未做选择或者同时选择两个以上意向会议记录。
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
15第四十六条董事会会议档案，包括第四十六条董事会会议档案，包括会
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
代为出席的授权委托书、会议录音资料、出席的授权委托书、表决票、经与会董事签
表决票、经与会董事签字确认的会议记字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，决议公告等，一起作为公司档案由董事会办一起作为公司档案由董事会办公室保存，公室保存，保存期限为永久保存。
42中国铁建2021年年度股东大会
保存期限不少于二十年。…………
16第四十八条董事长应当督促董事第四十八条董事会应当建立健全董
事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取会决议的落实，检查决议的实施情况，开经理层报告董事会决议执行情况和企业生
展决议后评估，并在以后的董事会会议上产经营情况，强化对经理层执行董事会决议通报已经形成的决议的执行情况。
的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重
大投资项目和上年度出现重大问题、存在重
大风险的投资项目（含授权决策项目）进行
综合评价，向全体董事反馈评价情况。
董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。
17第五十一条本规则所述“外部董事”，
是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会
有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。
本规则所述“独立非执行董事”，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股
东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。
注：因条款增加，后续条款序号顺延调整。
18第五十二条本规则所称“以上”、第五十三条本规则所称“以上”“内”含
“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“前”本数，“过”“前”不含本数。
不含本数。
43中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十三：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易
所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联交
所新修订的《证券上市规则》和《中央企业公司章程指引（试行）》等规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司章程》相关条款进行了修订，具体修订情况详见附件。
建议授权公司董事会秘书办理因《中国铁建股份有限公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。
以上议案请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
44中国铁建2021年年度股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表序号原条文修订后条文
1第十二条根据《中国共产党章程》第十二条公司根据《中国共产党章规定，设立中国共产党的组织，党委发挥程》规定，设立中国共产党的组织，开展领导作用，把方向、管大局、保落实，依党的活动，建立党的工作机构，配齐配强照规定讨论和决定企业重大事项。公司建党务工作人员，保障党组织的工作经费。
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2第三十四条公司在下列情况下，可第三十四条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：…………
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3第三十六条……第三十六条……
对公司有权购回的可赎回股份，如非删除经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。
4第四十九条股东大会召开前三十第四十九条法律、行政法规、部门
日内或者公司决定分配股利的基准日前规章、规范性文件及公司股票上市地相关五日内，不得进行因股份转让而发生的股证券交易所或监管机构对股东大会召开前东名册的变更登记。法律、行政法规、部或者公司决定分配股利的基准日前，暂停门规章、规范性文件及公司股票上市地相办理股东名册变更登记手续期间有规定
关证券交易所或监管机构另有规定的，从的，从其规定。
其规定。暂停办理在香港上市的境外上市外资
45中国铁建2021年年度股东大会
股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东
名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
5第五十九条公司不得只因任何直删除
接或者间接拥有权益的人士并无向公司
披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
6第六十三条公司普通股股东承担第六十二条公司普通股股东承担下
下列义务：列义务：
…………
（六）法律及本章程规定应当承担的（六）法律、行政法规及本章程规定其他义务。应当承担的其他义务。
…………
7第六十四条公司控股股东、实际控第六十三条公司控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承违反规定给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。
…………
8第六十六条股东大会行使下列职第六十五条股东大会行使下列职
权：权：
…………
（十五）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准股权激励计划和员……工持股计划；
……
9第六十七条公司下列对外担保行第六十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的百分之五十以后提供的任何产的百分之五十以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
46中国铁建2021年年度股东大会
（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的百分之三十以后提超过最近一期经审计总资产的百分之三供的任何担保；
十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公
……司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（六）其他法律和本章程中规定的需保；
要提交股东大会审批的担保事项。……
……（七）其他法律、法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
……
10第七十六条监事会或股东决定自第七十五条监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地国务院证券监督管理时向境内证券交易所备案，并自行发出召部门的派出机构和境内证券交易所备案，开临时股东大会的通知，通知的内容除应并自行发出召开临时股东大会的通知，通当符合本章程第八十二条规定外，还应当知的内容除应当符合本章程第八十三条符合下述规定：
规定外，还应当符合下述规定：…………监事会或提议股东应在发出股东大会监事会或提议股东应在发出股东大
通知及股东大会决议公告时，向境内证券会通知及股东大会决议公告时，向公司所交易所备案提交有关证明材料。
在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关证明材料。
11第七十九条公司召开年度股东大第七十八条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个工作日前通知的事项于会议召开二十日前通知各股东；
各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开临时股东大会，应当于会议召开十五召开十五日或十个工作日之前（以较长者日前通知各股东。拟出席股东大会的股东，为准）通知各股东。拟出席股东大会的股应当于会议通知列明的时间内，将出席会东，应当于会议通知列明的时间内，将出议的书面回复送达公司。
席会议的书面回复送达公司。
12第八十三条股东会议的通知应当第八十二条股东会议的通知应当符
符合下列要求：合下列要求：
…………
（十）会议常设联系人姓名及联系方（十）会议常设联系人姓名及联系方式。式；
……（十一）网络或其他方式的表决时间
47中国铁建2021年年度股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应及表决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或其……他方式的表决时间及表决程序。股东大会股东大会网络或其他方式投票的开始网络或其他方式投票的开始时间，不得早时间，不得早于现场股东大会召开前一日于现场股东大会召开前一日下午3:00，下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
并不得迟于现场股东大会召开当日上午当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东大会结束当日下午3:00。
结束当日下午3:00。
13第九十二条……第九十一条……
（四）分别对列入股东大会议程的每（四）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
示；……
……
14第九十三条……第九十二条……如该股东为认可结算所（或其代理如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个人），该股东可以授权公司代表或其认为合或以上人士在任何股东大会或任何类别适的一个或以上人士在任何股东大会或任
股东会议上担任其代表；但是，如果一名何类别股东会议或债权人会议上担任其代以上的人士获得授权，则授权书应载明每表，而这些代表须享有等同其他股东享有名该等人士经此授权所涉及的股份数目的法定权利，包括发言及投票的权利；但和种类。经此授权的人士可以代表认可结是，如果一名以上的人士获得授权，则授算所（或其代理人）行使权利，如同该人权书应载明每名该等人士经此授权所涉及士是公司的个人股东。的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
15第九十四条……应当让股东自由第九十三条……应当让股东自由选
选择指示股东代理人投赞成票或者反对择指示股东代理人投同意票或者反对
票……票……
16第一百零八条……第一百零七条……
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充分披定的，该超过规定比例部分的股份在买入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且不变相有偿的方式征集股东投票权。公司不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之……一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
48中国铁建2021年年度股东大会权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
……
17第一百一十一条在投票表决时，有第一百一十条在投票表决时，有两
两票或者两票以上表决权的股东(包括股票或者两票以上表决权的股东(包括股东
东代理人)，不必把所有表决权全部投赞代理人)，不必把所有表决权全部投同意票成票或者反对票。或者反对票。
18第一百一十二条当反对票和赞成第一百一十一条当反对票和同意票
票相等时，无论是举手还是投票表决，会相等时，无论是举手还是投票表决，会议议主席有权多投一票。主席有权多投一票。
19第一百一十四条下列事项由股东第一百一十三条下列事项由股东大
大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
…………
（三）公司的分立、合并、解散和清（三）公司的分立、分拆、合并、解算或者变更公司形式；散和清算或者变更公司形式；
…………
20第一百一十七条……第一百一十六条……
当公司控股股东持股比例超过30%，当公司单一股东及其一致行动人持股股东大会选举两名及以上的董事或监事比例超过30%，股东大会选举两名及以上时应当采取累积投票制度。的董事或监事时应当采取累积投票制度。
…………
21第一百一十九条……第一百一十八条……
（四）有关提名董事、监事候选人的（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书
书面通知，以及被提名人情况的有关书面面通知，以及被提名人情况的有关书面材材料，应在股东大会举行日期不少于十四料，应在股东大会举行日期不少于七天前天前发给公司。董事会、监事会应当向股发给公司。董事会、监事会应当向股东提东提供董事、监事候选人的简历和基本情供董事、监事候选人的简历和基本情况。
况。删除
（五）公司给予有关提名人以及候选……人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于十四天。
……
22第一百二十三条公司应在保证股删除
49中国铁建2021年年度股东大会
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
23第一百二十五条股东大会对提案第一百二十三条股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代表参加行表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。…………
24第一百五十四条担任独立非执行第一百五十二条担任独立非执行董
董事应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有
备担任公司董事的资格；关规定，具备担任公司董事的资格；
…………
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，识，熟悉相关法律及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
…………（六）符合《香港联合交易所有限公（六）符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董事任司证券上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求。职资格的要求；
（七）法律法规及本章程规定的其他条件。
25第一百五十五条……第一百五十三条……
（六）法律规定、公司股票上市地证（六）法律、行政法规、部门规章、券监督管理机构及其他相关监管机构所公司股票上市地证券监督管理机构及其他规定的不得担任独立非执行董事的其他相关监管机构所规定的不得担任独立非执人员。行董事的其他人员。
26第一百五十七条……第一百五十五条……
（四）在选举独立非执行董事的股东（四）在选举独立非执行董事的股东
大会召开前，公司应将所有被提名人的有大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地关材料报送上海证券交易所。……中国证监会派出机构和公司股票挂牌交在召开股东大会选举独立非执行董事
易的证券交易所。……时，公司董事会应对独立非执行董事候选在召开股东大会选举独立非执行董人是否被上海证券交易所提出异议的情况事时，公司董事会应对独立非执行董事候进行说明。
选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
50中国铁建2021年年度股东大会
27第一百五十九条……第一百五十七条……
除独立非执行董事出现本章程第一除独立非执行董事出现本章程第一百
百五十五条规定的情形、前款所规定的情五十三条规定的情形、前款所规定的情形
形及《公司法》中规定的不得担任董事的及《公司法》中规定的不得担任董事的情情形外，独立非执行董事任期届满前不得形外，独立非执行董事任期届满前，公司无故被免职。提前免职的，公司应当将其经法定程序解除其职务。提前解除职务的，作为特别披露事项予以披露，被免职的独公司应当将其作为特别披露事项予以披立非执行董事认为公司的免职理由不当露，被免职的独立非执行董事认为公司的的，可以作出公开声明。免职理由不当的，可以作出公开声明。
28第一百六十一条……第一百五十九条……
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询（五）在股东大会召开前公开向股东机构；征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向（六）独立聘请外部审计机构和咨询
股东征集投票权。机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
……前款第（一）、（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
……
29第一百六十二条独立非执行董事第一百六十条独立非执行董事行使
行使上述职权应当取得全体独立非执行本章程第一百五十九条第一款第（一）项
董事的二分之一以上同意。至第（五）项职权，应当取得全体独立非……执行董事的二分之一以上同意；行使本章
程第一百五十九条第一款第（六）项职权，应当取得全体独立非执行董事同意。
……
30第一百六十三条……第一百六十一条……
（七）本章程规定的其他事项。（七）法律、行政法规、中国证监会
……和本章程规定的其他事项。
……
31第一百六十四条公司设董事会，董第一百六十二条公司设董事会，董
事会作为公司经营决策的常设机构，对股事会对股东大会负责，是公司的经营决策东大会负责。董事会由七至九名董事组主体，定战略、作决策、防风险。董事会成，设董事长一人，副董事长一人，其中由七至九名董事组成，设董事长一人，可至少三分之一以上成员为独立非执行董以设副董事长一人，其中至少三分之一以事。上成员为独立非执行董事。
51中国铁建2021年年度股东大会
…………
32第一百六十五条董事会对股东大第一百六十三条董事会对股东大会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
…………
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的战略规划，决定公案；司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案，制订公司重大会计政策和会计……估计变更方案；
（七）制定公司发行其他证券及上市……方案；（七）制订公司发行其他证券及上市
（八）拟订公司合并、分立、解散的方案；
方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公
（九）拟订变更公司形式的方案；司股票或者合并、分立、改制、解散、破
（十）拟订公司重大收购、回购本公产或者变更公司形式的方案；
司股票的方案；（九）根据本章程及《董事会议事规
（十一）在股东大会授权范围内，决则》等规定，制定公司重要改革方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵（十）在股东大会授权范围内，根据押、对外担保事项、委托理财、关联交易本章程及《董事会议事规则》等规定，决等事项；定公司重大的投融资、收购出售资产、资
……产抵押、资产重组、担保事项、委托理财、
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董关联交易、对外捐赠等事项；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解……聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总（十二）聘任或者解聘公司总裁、董
经济师、总法律顾问、首席合规官和安全事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解总监等高级管理人员，并决定其报酬事项聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总和奖惩事项；经济师、总法律顾问、首席合规官和安全
（十四）决定公司内部管理机构的设总监等高级管理人员，组织实施考核，决置；定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩
……事项；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并（十三）决定公司内部管理机构的设检查总裁的工作；置和调整方案，制定公司重要子公司的设……立、合并、分立、改制、解散、破产或者
前款决议事项中，第（六）、（八）和变更公司形式的方案；
（十二）项需由全体董事的三分之二以上……
表决同意；除法律和本章程另有规定外，（十七）听取公司总裁的工作汇报并其它事项均需全体董事的过半数表决同检查总裁的工作；
意。（十八）制定董事会授权管理制度；
52中国铁建2021年年度股东大会
在必要、合理、合法的情况下，对于（十九）推动完善公司风险管理体系、与所决议事项有关的、无法或无需在董事内部控制体系、合规管理体系和违规经营
会上即时决定的具体事项，董事会可以授投资责任追究工作体系，决定上述方面的权总裁及管理层决定。重大事项，有效识别研判、推动防范化解……重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
……
前款决议事项中，第（六）、（八）和
（十一）项以及制定非主业重大投资方案需由全体董事的三分之二以上表决同意；
除法律和本章程另有规定外，其它事项均需全体董事的过半数表决同意。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总裁行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
……
33第一百六十六条董事会决定公司第一百六十四条重大经营管理事项
重大问题，应事先听取公司党委的意见。须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
34第一百七十二条……第一百七十条……
（一）就聘请、续聘及解聘外部审计（一）就聘请、续聘及解聘外部审计
机构向董事会提供建议，批准外部审计机机构向董事会提供建议，审核外部审计机构的报酬及聘用条款，以及处理任何有关构的审计费用及聘用条款，以及处理任何外部审计机构辞职或解聘该审计机构的有关外部审计机构辞职或解聘该审计机构问题。的问题。
（二）审查、监督外部审计机构是否（二）评估外部审计机构的独立性和
独立客观及审计程序是否有效，并在审计专业性，特别是由外部审计机构提供非审工作开始前事先与审计机构讨论审计性计服务对其独立性的影响；审查、监督外
质、范畴和有关申报责任等相关问题。部审计机构是否独立客观及审计程序是否
（三）制定并执行外部审计机构提供有效。
非审计服务的政策，并就任何必须采取的（三）与外部审计机构讨论和沟通审行动或改善的事项向董事会报告并提出计范围、审计计划、审计方法及在审计中相关建议。发现的重大事项，并在审计工作开始前事
（四）担任公司与外部审计机构之间先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关
的主要代表，负责监察二者之间的关系。申报责任等相关问题。
（五）审查、监督公司的财务报表、（四）制定并执行外部审计机构提供
年度报告、中期报告和季度报告的完整非审计服务的政策，并就任何必须采取的
53中国铁建2021年年度股东大会性，并审阅报表及报告所载有关财务申报行动或改善的事项向董事会报告并提出相的重大意见。审计与风险管理委员会在向关建议。
董事会提交审阅有关报表及报告时，应当（五）协调管理层就重大审计问题与特别针对以下事项：外部审计机构的沟通。
1.会计政策及实务的任何更改；（六）担任公司与外部审计机构之间
2.涉及重要判断的地方；的主要代表，负责监察二者之间的关系。
3.因审计而出现的重大调整；（七）监督和评估外部审计机构是否
4.企业持续经营的假设及任何保留勤勉尽责。
意见；（八）指导公司内部审计工作，至少
5.是否遵守会计准则；包括以下方面：
6.是否遵守有关财务申报的《上市规1．审阅公司年度内部审计工作计划；则》及法律规定。2．督促公司内部审计计划的实施；
（六）就前述第（五）款而言：3．审阅内部审计工作报告，评估内部
……审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（八）与管理层就风险管理及内部监4．指导内部审计部门的有效运作。
控系统进行讨论，以确保管理层已履行其（九）审阅公司的财务报告、财务报职责建立有效的系统，讨论内容应包括公表及定期报告并对其发表意见，须至少包司在会计及财务汇报职能方面的资源、员括以下方面：
工资历及经验是否足够，以及员工所接受1.审阅公司的财务报表以及年度报告的培训课程及有关预算是否充足。监督内及帐目、半年度报告及季度报告，并审阅部控制的有效实施和内部控制自我评价报表及报告所载有关财务申报的重大意情况，协调内部控制审计及其他相关事见，对财务报告的真实性、完整性和准确宜。性提出意见；
……2.重点关注公司财务报告的重大会计
（十）负责内部审计部门与外部审计和审计问题，包括重大会计差错调整、会
机构之间的沟通，确保双方工作得到协计政策及估计的任何变更、会计实务的任调；确保内部审计部门有足够资源运作及何变更、涉及重要会计判断的事项、因审
内部审计部门在公司的适当地位；审查并计而出现的重大调整、企业持续经营的假
监督内部审计是否有效。设及任何保留意见、对会计准则的遵守情……况、导致非标准无保留意见审计报告的事
（二十二）向董事会汇报其决定或建项等；
议，但受到法律或监管限制所限而不能作3.特别关注是否存在与财务报告相关此汇报的除外。的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
……4．监督财务报告问题的整改情况；
5.是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。
（十）就前述第（九）款而言：
……
54中国铁建2021年年度股东大会
（十一）评估内部控制的有效性，须
至少包括以下方面：
1．评估公司内部控制制度设计的适当性；
2．审阅内部控制自我评价报告；
3．审阅外部审计机构出具的内部控制
审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4．评估内部控制评价和审计的结果，
督促内控缺陷的整改。
……
（十三）与管理层就风险管理及内部
控制系统进行讨论，确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部控制系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
……
（十五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通及对外部审计工作的配合，确保双方工作得到协调；确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位；审查并监督内部审计是否有效。
……
（二十七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。
（二十八）代表董事会持续监督公司
的风险管理及内部控制系统，并确保至少每年一次对公司及所属各单位的风险管理及内部控制系统的有效性进行审核。
（二十九）代表董事会识别公司的重
大环境、社会及管治风险及机遇，制定环境、社会和管治目标、策略及架构，并监
55中国铁建2021年年度股东大会
督其目标、策略及架构的实施情况，持续关注环境、社会及管治相关的政策并进行合规监控。
……
35第一百七十五条董事会在决策对第一百七十三条董事会在决策对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、投资、收购出售资产、资产抵押、质押、
对外担保、委托理财、关联交易等有关事对外担保、委托理财、关联交易、对外捐项时，应建立严格的审查和决策程序；重赠等有关事项时，应建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人员策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
36第一百七十八条董事会会议分为第一百七十六条董事会会议分为定
定期会议和临时会议。期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，董事会每年至少召开四次定期会议，会议由董事长召集。会议计划应当在上年年底之前确定，会议……由董事长召集。定期会议所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。
37第一百八十一条董事会会议应当第一百七十九条董事会会议应当有
有过半数的董事出席方可举行。过半数的董事且过半数外部董事出席方可……举行。
38第一百八十三条每项提案经过充第一百八十一条董事会实行集体审
分讨论后，主持人应当适时提请与会董事议、独立表决、个人负责的决策制度。董进行表决。事会决议的表决，实行一人一票。董事可董事会决议的表决，实行一人一票。以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃董事的表决意向分为赞成、反对和弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记权。与会董事应当从以上意向中选择其录。
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
39第一百八十四条……第一百八十二条……
董事会审议通过会议提案并形成相董事会审议通过会议提案并形成相关关决议，必须有超过公司全体董事人数之决议，必须有超过公司全体董事人数之半半数的董事对该提案投赞成票。当反对票数的董事对该提案投同意票。当反对票和和赞成票相等时，该议案应当提交股东大同意票相等时，该议案应当提交股东大会会审议。审议。
……
40第一百九十条董事会会议记录应第一百八十八条董事会会议记录应
56中国铁建2021年年度股东大会
当包括以下内容：当包括以下内容：
…………
（七）每一决议事项的表决方式和结（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；票数）；
…………
41第一百九十一条董事会会议决议、第一百八十九条董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议签到记录连同会议通知、会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录簿、董事代为出席的授权委托书、表决票
音资料、表决票一起作为公司档案由董事一起作为公司档案由董事会办公室保存，会办公室保存，保存期限不少于二十年。保存期限为永久保存。
42第一百九十二条公司设董事会秘第一百九十条公司设董事会秘书一书一名，由董事会聘任和解聘。董事会秘名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书为书为公司的高级管理人员，对公司和董事公司的高级管理人员，对公司和董事会负会负责，应忠实、勤勉地履行职责。责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
43第一百九十三条……第一百九十一条……
董事会秘书的职责范围是：董事会秘书的职责范围是：
（一）组织筹备并列席董事会会议及（一）负责公司信息披露事务，协调
其专门委员会会议、监事会会议和股东大公司信息披露工作，组织制定公司信息披会会议。露事务管理制度，督促公司及相关信息披
（二）确保公司董事会决策的重大事露义务人遵守信息披露相关规定；
项严格按规定的程序进行。根据董事会的（二）负责投资者关系管理，协调公要求，参加组织董事会决策事项的咨询、司与证券监管机构、投资者及实际控制人、分析，提出相应的意见和建议。受委托承中介机构、媒体等之间的信息沟通；
办董事会及其有关委员会的日常工作。（三）筹备组织董事会会议和股东大
（三）作为公司与证券监管部门的联会会议，参加股东大会会议、董事会会议、络人，负责组织准备和及时递交监管部门监事会会议及高级管理人员相关会议，负所要求的文件，负责接受监管部门下达的责董事会会议记录工作并签字；
有关任务并组织完成。（四）负责公司信息披露的保密工作，
（四）负责协调和组织公司信息披露在未公开重大信息泄露时，立即向上海证事宜，建立健全有关信息披露的制度，参券交易所报告并披露；
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及（五）关注媒体报道并主动求证真实时知晓公司重大经营决策及有关信息资情况，督促公司等相关主体及时回复上海料。证券交易所问询；
57中国铁建2021年年度股东大会
（五）负责公司股价敏感资料的保密（六）组织公司董事、监事和高级管工作，并制定行之有效的保密制度和措理人员就相关法律法规、上海证券交易所施。对于各种原因引起公司股价敏感资料相关规定进行培训，协助前述人员了解各外泄，要采取必要的补救措施，及时加以自在信息披露中的职责；
解释和澄清，并通告公司股票上市地监管（七）督促董事、监事和高级管理人机构。员遵守法律法规、证券交易所相关规定和
（六）负责公司投资者关系管理事本章程，切实履行其所作出的承诺；在知务，完善公司投资者的沟通、接待和服务悉公司、董事、监事和高级管理人员作出工作机制。或者可能作出违反有关规定的决议时，应
（七）负责协调来访接待，保持与新当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的报告；
提问，并组织向中国证监会报告有关事（八）负责公司股票及其衍生品种变宜。动管理事务；
（八）协助公司董事会制定公司资本（九）法律法规和证券交易所要求履
市场发展战略，协助筹划或者实施公司资行的其他职责。
本市场再融资或者并购重组事务。
（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；负责公司股
权管理事务，包括：保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。
（十）协助董事及总裁在行使职权时
切实履行境内外法律、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
（十一）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。
（十二）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地要求具有的其他职权。
44第一百九十七条……第一百九十五条……
58中国铁建2021年年度股东大会
1.《公司法》规定的不得担任公司高1.《公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员的任何一种情形；级管理人员的任何一种情形；
2.最近三年曾受中国证监会行政处2.被中国证监会采取不得担任上市公罚；司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
3.曾被证券交易所公开认定为不适措施，期限尚未届满；
合担任上市公司董事会秘书；3.被证券交易所公开认定为不适合担
4.最近三年曾受证券交易所公开谴任上市公司董事、监事和高级管理人员，
责或者三次以上通报批评；期限尚未届满；
……4.最近三年曾受中国证监会行政处
（二）连续三年未参加董事会秘书后罚；
续培训；5.最近三年曾受证券交易所公开谴责
（三）连续三个月以上不能履行职或者三次以上通报批评；
责；……
（四）在履行职责时出现重大错误和（二）连续三个月以上不能履行职责；
疏漏，后果严重的；（三）在履行职责时出现重大错误和
（五）违反法律法规或其他规范性文疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
件，后果严重的。（四）违反法律法规或其他规范性文……件，给公司、投资者造成重大损失。
……
45第二百条在公司控股股东单位担第一百九十八条在公司控股股东单
任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事、监事以外其他行政职务的员，除取得中国证监会豁免批准的以外，人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
46第二百零二条总裁主持召开办公第二百条总裁主持召开办公会议，会议，研究决定公司生产经营管理中的重研究决定公司重大经营管理事项须经党委大问题，应事先听取公司党委的意见。前置研究讨论后，再按照职权和规定程序作出决定。
47第二百一十四条监事应当对董事第二百一十二条监事应当对董事会
会编制的证券发行文件和定期报告签署编制的证券发行文件和定期报告签署书面书面确认意见。监事应当保证公司及时、确认意见。监事应当保证公司及时、公平公平地披露信息，所披露的信息真实、准地披露信息，所披露的信息真实、准确、
59中国铁建2021年年度股东大会确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
48第二百一十九条……第二百一十七条……
监事会行使职权时聘请律师、注册会监事会行使职权时聘请律师、注册会
计师、执业审计师等专业人员所发生的合计师、审计师等专业人员所发生的合理费理费用，应当由公司承担。用，应当由公司承担。
49第二百二十三条……第二百二十一条……
监事的表决意向分为赞成、反对和弃监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择其权。与会监事应当从以上意向中选择其一，一，未做选择或者同时选择两个以上意向未做选择或者同时选择两个以上意向的，的，会议主持人应当要求该监事重新选会议主持人应当要求该监事重新选择。拒择。拒不选择的，视为弃权。不选择的，视为弃权。
…………
50第二百二十五条……第二百二十三条……
（六）每项提案的表决方式和表决结（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；票数）；
…………
51第二百二十七条监事会会议记录第二百二十五条监事会会议记录连
连同会议通知、会议材料、会议签到簿、同会议通知、会议材料、会议签到簿、监
监事代为出席的授权委托书、会议录音资事代为出席的授权委托书、表决票一起作
料、表决票一起作为公司档案有监事会办为公司档案有监事会办公室保存，保存期公室保存，保存期限不少于二十年。限不少于二十年。
52第二百四十七条公司设立党委。党第二百四十五条公司根据《中国共委设书记1名，其他党委成员若干名。董产党章程》规定，经上级党组织批准，设事长、党委书记由一人担任，设立主抓企立中国共产党中国铁建股份有限公司委员业党建工作的专职副书记。符合条件的党会。党委设书记1人，副书记2人或者1委成员可以通过法定程序进入董事会、监人，其他党委成员若干名。同时，根据有事会、经理层，董事会、监事会、经理层关规定设立党的纪律检查委员会。
成员中符合条件的党员可以依据有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
53第二百四十八条公司党委根据《中第二百四十六条公司党委发挥领导国共产党章程》等党内法规履行职责。作用，把方向、管大局、促落实，依照规
（一）保证监督党和国家方针政策在定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重（一）加强公司党的政治建设，坚持大战略决策，国资委党委以及上级党组织和落实中国特色社会主义根本制度、基本有关重要工作部署。制度、重要制度，教育引导全体党员始终
（二）坚持党管干部原则与董事会依在政治立场、政治方向、政治原则、政治
60中国铁建2021年年度股东大会
法选择经营管理者以及经营管理者依法道路上同以习近平同志为核心的党中央保行使用人权相结合。党委对董事会或总裁持高度一致；
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或（二）深入学习和贯彻习近平新时代者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董中国特色社会主义思想，学习宣传党的理事会对拟任人选进行考察，集体研究提出论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、意见建议。保证党中央重大决策部署和上级党组织决
（三）对公司决策决定的改革发展稳议在本公司贯彻落实；
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利（三）研究讨论公司重大经营管理事
益等重大问题，先行研究讨论，提出意见项，支持股东大会、董事会、监事会和经建议。理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。（四）加强对公司选人用人的领导和
领导公司思想政治工作、统战工作、精神把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、文明建设、企业文化建设和工会、共青团人才队伍建设；
等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪（五）履行公司党风廉政建设主体责委切实履行监督责任。任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
54第二百四十九条公司要确保在企第二百四十七条坚持和完善“双向业改革中党的建设同步谋划、党的组织及进入、交叉任职”领导体制，符合条件的工作机构同步设置、党组织负责人及党务党委班子成员可以通过法定程序进入董事
工作人员同步配备、党建工作同步开展，会、监事会、经理层，董事会、监事会、实现体制对接、机制对接、制度对接和工经理层成员中符合条件的党员可以依照有作对接。关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
55第二百五十二条……第二百五十条……
公司在每一会计年度前三个月和前删除
九个月结束之日起的一个月内还应当向上述年度财务报告、中期财务报告按
中国证监会派出机构和证券交易所报送照有关法律、行政法规、中国证监会及证季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。
61中国铁建2021年年度股东大会
上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。
56第二百六十二条……第二百六十条……
（二）公司现金分红的具体条件、比（二）公司现金分红的具体条件、比
例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表分配的利润不少于当年实现的合并报表可
可供分配利润的15%。供普通股股东分配利润的15%。
…………
57第二百六十五条股东在催缴股款删除
前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
58第二百六十六条……第二百六十三条……
在遵守中国法律的前提下，对于无人删除认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外
上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：
（一）公司在十二年内就该等股份最
少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；
（二）公司在十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。
59第二百七十条公司实行内部审计制第二百六十七条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，配备专职审计人员，对公司财务收和经济活动进行内部审计监督。支、经济活动、内部控制和风险管理进行
62中国铁建2021年年度股东大会内部审计监督。
60第三百零六条……第三百零三条……
（三）全体董事，是指本章程第一百（三）全体董事，是指本章程第一百
六十四条规定的董事会全体组成人员，即六十二条规定的董事会全体组成人员，即九名董事。九名董事。外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的
其他职务，不负责执行层的事务。
61第三百零七条除本章程另有规定第三百零四条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以外，本章程所称“以上”“以内”都含本下”都含本数或本日；“低于”、“不数或本日，“低于”“以外”“多于”满”、“以外”、“多于”、“超过”、“超过”“过”“以前”“以后”不含
“过”、“以前”、“以后”，不含本数。本数。
注：因条款增删，后续条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也相应调整。
63中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十四：
关于公司增加境内外债券发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，改善融资结构降低融资成本，保障公司境内外项目资金需求，结合公司存量到期债券情况，公司计划发行境内外债券。具体情况汇报如下：
一、发行境内外债券具体内容
（一）发行额度申请
1.在境内债券市场注册/发行期限不超过1年（含1年期）、本金余额不超
过200亿元的短期债券，可滚动发行。
2.在境内外债券市场新增注册/发行期限在1年以上、本金不超过人民币或
等值人民币500亿元中长期债券。
（二）发行主要条款
1.申请发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外外币债券（含永续类外币债）、A 股或 H 股可转换债券，可在本议案下文第 10 条明确的有效期内一次或分次发行；
2.如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过10亿美元或等值人民币，
应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的 A股或 H股新股可以根据相关公司股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行；
3.发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择
人民币债券或外币债券；
4.发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
64中国铁建2021年年度股东大会
5.发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
6.境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充境
内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等；
7.发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司；
8.如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供
相应的担保；
9.发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交
易所上市；
10.境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起48个月内有效。
二、境内外债券发行的授权事项
根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成
立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面
值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用
途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；
2.与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级
顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理额度申请备案、债券注册发行、上市、交易流通及赎回等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、信托契约、代理人协议、招债通函、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文
65中国铁建2021年年度股东大会件）；
3.根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修
改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事宜；
4.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
66中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十五：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：
1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增 A 股及/或 H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及/或处理的 A股及/或 H股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日期止已发行的 A股及/或 H股股份各自数量的 20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公
司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或（ii）本议案经股东大会通过之日后 12个月届满当日；或（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权的日期。
67中国铁建2021年年度股东大会
3、董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈
本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第
1段而获授权发行的A股及/或H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行A股及/或H股股份以及本公司注册资本的增加。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年6月23日
68中国铁建2021年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
独立董事2021年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，进行了董事会换届选举。现将2021年度（以下或称报告期）两届董事会独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1.第五届董事会独立董事简介
马传景先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。马先生历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济编辑部编辑，《求是》杂志社经济编辑部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建
69中国铁建2021年年度股东大会
设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国际工程咨询有限公司外部董事。
赵立新先生，67岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任本公司独立非执行董事。赵先生历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。现同时担任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。
解国光先生，61岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任本公司独立非执行董事。解先生历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。
钱伟伦先生，54岁，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕士学位，现任本公司独立非执行董事。钱先生曾任东亚银行部门主管、香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据
保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会会务顾问。
2.第四届董事会独立董事简介
王化成先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。曾任中工国际、京东方科技集团有限公司独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行股份有限公
70中国铁建2021年年度股东大会
司、同方股份有限公司独立董事。
辛定华先生，63岁，中国香港籍，英国居留权，经济理学学士。辛先生曾任JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管，怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管，中国铁路通信信号股份有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、利邦控股有限公司、中国中车股份有限公司独立非执行董事。辛先生历任香港上市公司商会主席(2013至2015年)及名誉总干事、收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以
及联交所理事会理事，现为英国特许公认会计师公会及香港会计师公会的资深会员。辛先生现任在香港证券交易所上市的四环医药控股集团有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事。
承文先生，69岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任，中国兵器工业集团有限公司外部董事。
路小蔷女士，67岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学位。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师，加拿大帝国商业银行企业银行部职员，加拿大皇家银行企业银行部职员，BNP投资银行亚洲副总裁、董事，美林亚洲投资银行副总裁、董事，花旗银行亚洲企业及投资银行董事，德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。路女士历任英国标准人寿亚太及全球咨询委员会委员、亚洲董事会董事，中国建材集团外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
71中国铁建2021年年度股东大会
等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门
委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
2021年度，公司共召开股东大会会议3次，审议26项议题；召开董事会会议
21次，审议136项议题；召开董事会专门委员会会议31次，审议112项议题。2021年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
董事会出席情况独立董事本年应参加董事缺席
亲自出席(次)委托出席(次)
姓名会次数(次)马传景1100赵立新1100解国光1100钱伟伦1100王化成202000辛定华202000承文202000路小蔷202000董事会专门委员会出席情况独立董事本年应参加专门缺席
亲自出席(次)委托出席(次)
姓名委员会次数(次)马传景1100赵立新2200解国光2200钱伟伦2200
72中国铁建2021年年度股东大会
王化成262600辛定华262600承文111100路小蔷9900股东大会会议出席情况
亲自出席（次）独立董事本年应出席股东因其他公务
姓名大会次数临时股类别股年度股东大会未出席（次）东大会东大会
马传景—————
赵立新—————
解国光—————
钱伟伦—————王化成31200辛定华31200承文31200路小蔷31200
2021年度独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报了解企业发展现状和“十四五”规划制定、贯彻落实情况通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审议监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2021年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财
务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、董监高人员薪酬与考核情况、聘任或者更换会计师事务所
情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的
执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
73中国铁建2021年年度股东大会
（一）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交
易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
独立董事认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。
独立董事对《关于续签<金融服务协议>和拟定2022-2024年持续关联（连）交易上限的议案》和《关于续签<服务提供框架协议>和拟定2022-2024年持续关联（连）交易上限的议案》进行认真审核，发表同意的事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2020年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定独立董事对《关于核定公司2021年对全资及控股子公司担保额度的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于中铁建国际投资有限公司、中国土木工程集团有限公司为巴库塔钨矿项目融资提供反担保的议案》和《关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司融资提供担保事项的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
74中国铁建2021年年度股东大会
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已按既定用途使用完毕。
（四）董监高人员提名及薪酬与考核情况
1.董事提名及董事、监事薪酬考核情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于选举公司第五届董事会董事和
第五届监事会股东代表监事的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于2020年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
2.高级管理人员提名及薪酬考核情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘任赵佃龙为公司副总裁的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、总会计师、总经济师、总工程师、安全总监的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2020年度绩效考核结果的议案》《关于董事会对总裁2021年度绩效考核方案的议案》和《关于公司高级管理人员2020年度薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关
75中国铁建2021年年度股东大会规定，独立董事对《关于支付2020年度审计费用及聘请2021年度外部审计机构的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司现金分红指引》《公司章程》《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等相关规定，独立董事对《关于公司2020年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，发表同意的独立意见。
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件的规定，独立董事对《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（八）发表其他独立意见情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于中国铁建电气化局集团有限公司所属企业开展金融衍生业务的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会有关要求，独立董事对本年度总裁庄尚标兼任公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司总经理期间的履职情况作出如下说明
和独立意见：公司总裁庄尚标兼任控股股东总经理期间，严格遵守中国铁建股份有限公司作出的避免同业竞争等的各项承诺；忠实、勤勉、尽责，优先履行公司
76中国铁建2021年年度股东大会
总裁职务，集中精力于推动公司的经营管理和改革发展，处理好公司与控股股东之间的关系，切实维护了公司及中小股东的权益，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及中小股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
（九）公司及股东承诺履行情况公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证
监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》
的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套
指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2021年度，为进一步健全风险内控体系，牢牢守住不发生重大风险的底线，公司董事会和各专门委员会积极推进公司构建以法律管控为主的风险管控体系
和以审计为主的监督评价追责体系，形成“大风控”“大监督”协同工作的机制和体系。通过全面修订公司《风险管理与内部控制办法》和制定印发《关于构建“大监督”体系的指导意见》，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确了内部控制与风险管理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，完善了本公司内部控制与风险管理的职责、权限及其相互关系。
独立董事对《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
77中国铁建2021年年度股东大会
2021年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
十九届六中全会精神，坚持把加强党的领导和完善公司治理有机统一，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，以发展战略为引领，坚持科学审慎决策，有效防控风险，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计
与风险管理委员会。各专门委员会在2021年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2021年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
全体独立董事认为，2021年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响
78中国铁建2021年年度股东大会
力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2022年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立
董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：马传景、赵立新、解国光、钱伟伦
2022年6月23日
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