中国铁建:中国铁建H股公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的

任何損失承擔任何責任。

基礎設施公募REITs之建議分拆及於上海證券交易所獨立上市最新進展本公司已就擬分拆公路資產並於上交所獨立上市向聯交所提交第15

項應用指引申請。聯交所已確認本公司可進行擬分拆。此外，本公司亦已申請且聯交所已授出豁免嚴格遵守上市規則第15項應用指引第

3(f)段規定。

由於本公司將 (1)向基礎設施公募REITs出售項目公司80%股權，及 (2)於擬上市後認購基礎設施公募REITs份額，根據上市規則第十四章，擬分拆將構成本公司之交易。現時預期有關擬分拆的最高適用百分比率將低於5%。因此，擬分拆無須遵守上市規則第十四章項下公告或股東批准之規定。

股東及潛在投資者應注意，基礎設施公募REITs須視乎當前市況方能作實。因此，股東及潛在投資者應知悉，本公司不能保證發行基礎設施公募REITs將會進行，亦不能保證進行的時間。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

–1–緒言

茲提述本公司日期為二零二一年四月二十五日的公告，內容有關基礎設施公募REITs提交上市申請並獲中國證監會及上交所受理。

本公司已就擬分拆向聯交所提交第15項應用指引申請。聯交所已確認本公司可進行擬分拆。

擬分拆

本公司預期，擬上市僅涉及基礎設施公募REITs之公募基金份額於上交所發行及上市。

2022年6月6日，基礎設施公募REITs的基金管理人國金基金收到上交所出具的《關於對國金鐵建重慶渝遂高速公路封閉式基礎設施證券投資基金上市及國金證券－渝遂高速資產支持專項計劃資產支持證券掛牌轉讓無異議的函》（上證REITs（審）[2022]2號），上交所對國金鐵建重慶渝遂高速公路封閉式基礎設施證券投資基金上市及國金證券－渝遂高速資產支持專項計劃資產支持證券掛牌轉讓無異議。

2022年6月6日，國金基金收到中國證監會出具的《關於准予國金鐵建重慶渝遂高速公路封閉式基礎設施證券投資基金註冊的批覆》（證監許可[2022]1165號），准予註冊基礎設施公募REITs，主要內容如下：

一.准予國金基金註冊國金鐵建重慶渝遂高速公路封閉式基礎設施證

券投資基金，基金類型為契約型封閉式，基金合同期限為40年。

二.准予基金的募集份額總額為5億份。

三.同意國金基金為基金的基金管理人，招商銀行股份有限公司為基金的基金託管人。

四.國金基金應自批覆下發之日起6個月內進行基金的募集活動，募集期限自基金份額發售之日起不得超過3個月。

– 2 –本公司將積極推進發行基礎設施公募REITs相關工作，嚴格按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。開展基礎設施公募REITs有助於公司盤活優質存量基礎設施資產，助力公司可持續發展。本次基礎設施公募REITs的發行預計將不會對本公司2022年度經營業績產生重大影響，請廣大投資者注意投資風險。

擬分拆的理由及裨益

董事認為，擬分拆將 (i)市場化該項目的價值；(ii)為基礎設施建設引入新的權益投資渠道，減少本公司對債務融資的依賴；及 (iii)提升本公司形象及商譽；因此，董事會認為，擬分拆能為本集團帶來顯著的商業利益。

上市規則的涵義

由於本公司將 (1)向基礎設施公募REITs出售項目公司 80%股權，及 (2)於擬上市後認購基礎設施公募REITs份額，根據上市規則第十四章，擬分拆將構成本公司之交易。現時預期有關擬分拆的最高適用百分比率將低於5%。因此，擬分拆無須遵守上市規則第十四章項下公告或股東批准之規定。

本公司已就擬分拆向聯交所提交第15項應用指引申請。聯交所已確認本公司可進行擬分拆。

豁免嚴格遵守第15項應用指引第3(f)段

第15項應用指引第3(f)段規定，擬進行分拆的上市公司須向其現有股東

提供一項保證，使他們能獲得已分拆實體股份的權利，以適當考慮現有股東的利益，方式可以是向股東分派已分拆實體的現有股份，或是在發售已分拆實體的現有股份或新股份中，讓股東可優先申請認購有關股份。

據本公司中國法律顧問表示，根據中國相關法律及法規，於上交所上市的公募基金份額僅可透過由以下人士開立的證券賬戶或場外賬戶買賣：(i)

中國公民；(ii)擁有中國永久居留資格的外國人；(iii)境內普通機構投資者；

(iv)於中國工作生活的香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區居民；

(v)其他特殊機構，例如證券公司、基金管理公司及其附屬公司、保險公司、信託公司、證券投資基金、社會保障基金等；(vi)中國證監會批准的合資格境外機構投資者；及 (vii)人民幣合資格境外機構投資者（(i)至 (vii)統稱–3–為「合資格投資者」）。根據本公司股東名冊，於二零二二年五月三十一日，本公司已發行股份總數約15.17%由其投資者透過香港中央結算（代理人）有限公司持有。本公司無法確認股東身份或無法進一步評估該等股東是否合資格投資者。因此，並非所有現有股東（如有）於擬上市後符合持有基金份額的資格，因此就擬上市遵守第15項應用指引第3(f)段並不可行。

此外，中國法律顧問亦表示，根據相關法律及法規（例如《中華人民共和國證券法》）的規定，基礎設施REITs須經相關證券監督管理機構註冊後向投資者募集（包括透過戰略配售、網下認購及公開發售等方法）。中國法律顧問亦表示：(a)就戰略配售而言，儘管《指引》規定專業機構投資者可參與戰略配售，有關戰略配售的比例須由基礎設施公募REITs的管理人合理確定；(b)就網下認購而言，只有在詢價階段已提供有效報價的網下投資者可參與有關網下認購，而有關該等網下投資者的規定、有效報價的條件、配售原則及方式乃由基礎設施公募REITs管理人及其財務顧

問釐定；(c)就公開發售而言，所有公眾投資者地位平等，基礎設施公募REITs不能向個別投資者優先分配基金份額。因此，根據現行中國法律及法規，優先分配基金份額予股東並不實際可行。

此外，根據《指引》的相關規定，倘基礎設施資產的原始權益人持有不少於20%的基金份額，就該20%的份額，該原始權益人必須於基礎設施公募REITs上市日期起持有至少 60個月；就超過20%的部分，該原始權益人須於基礎設施公募REITs上市日期起持有至少36個月。受限於上述規定，向股東轉讓或分派基金份額並不實際可行。

經審慎周詳考慮擬分拆，並考慮到中國法律顧問就遵守該等規定的法律方面難處所發表的意見後，董事會認為，本公司就擬上市遵守第15項應用指引第3(f)段並不可行。因此，董事會已決議，由於在向境外投資者發售中國上市基金份額（包括擬向股東發售基金份額）有法律方面的限制，–4–不會向股東提供擬上市項下的保證權利，並認為擬分拆及不提供有關擬分拆的保證權利屬公平合理，符合本公司及其股東整體利益。本公司亦已申請且聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第15項應用指引第3(f)段的規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指中國鐵建股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上交所上市

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「國金基金」指國金基金管理有限公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「《指引》」指中國證監會所頒佈的《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》

「基礎設施公募指本公司根據《指引》設立的公開募集基礎設施

REITs」證券投資基金

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則