中国铁建股份有限公司董事会议事规则

（2022年6月23日经公司2021年年度股东大会修订）

第一章总则

第一条为了完善中国铁建股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司证券上市地法律或者证券交易所有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的经营决策主体，对股东大会负责，定战略、作决策、防风险。董事会依照法定程序和《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第三条董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大

局、促落实的领导作用。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第二章董事会的组成和职权

第四条公司董事会由七至九名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一名，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。

1第五条董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）在股东大会授权范围内，根据《公司章程》及本

规则等规定，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（五）授权公司总裁决定一定额度内的投资、融资方案和关联交易；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订

公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据《公司章程》和本规则等规定，决定公司对外捐赠和赞助计划；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级管理

2人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配

和奖惩事项；

（十二）根据《公司章程》和本规则等规定，制定公司

重要改革方案，决定公司内部管理机构的设置和调整方案，制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业

文化建设方案，并对其实施进行监控；

（十五）推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献；

（十九）确保管理层每月向董事提供管理层账目及资料更新；

（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，督促检查董事会决议执行情况；

（二十一）制定董事会授权管理制度；

（二十二）法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公

3司章程》授予的其他职权。

前款决议事项中，第（八）、（九）和（十）项以及制定非主业重大投资方案需由全体董事的三分之二以上表决同意；除法律和《公司章程》另有规定外，其它事项均需全体董事的过半数表决同意。

除按照法律及《公司章程》的规定需由股东大会审批的

对外担保事项之外，其他对外担保事项均须取得全体董事过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总裁行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

董事会作出关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。

第七条董事会履行企业管治职责，包括但不限于：

（一）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并提出建议；

（二）审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（三）审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（四）制定、审查及监察员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；

（五）审查公司遵守证券上市地交易所上市规则有关企

业管治要求的情况及在《企业管治报告》内的披露。

4第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。

第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会;

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开

董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权；

（十）公司证券上市地交易所上市规则不时修订的对董事长职权的其他相关要求。

5第十一条董事长履行以下企业管治职责：

（一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项；

（二）确保董事及时收到有关公司的充分资料，而有关资料须准确清晰且完备可靠；

（三）确保董事会有效运行，且履行应有职责；

（四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，也可将此项职责转授指定的董事或董事会秘书；

（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；

（六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事

表达其关注的事项，并给予这些事项充足时间讨论；

（七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议；

（八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，并确保股东意见可传达到整个董事会；

（九）提倡公开、积极讨论的文化，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书领导董事会办公室的工作。

6第三章董事会会议的召开

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。

第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事

会办公室应当充分征求各位董事和总裁的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交董事长确定。

第十六条董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。

经理层对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）议案内容一般在董事长、总裁和有关领导人员范

围内进行沟通酝酿，形成共识。

（三）议案内容经董事长初步审核后提交董事会审议。

属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。

议案内容涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。

7（四）董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经

理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主席或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。

第十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日内召

集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）三分之一以上董事提议时；

（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围

8内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十四日以前和五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真或者其他方式送交全体董事、监事、总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

9（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的应回避表决，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、公司证10券上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托人的签字或盖章及日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：

11（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代

理非关联董事出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席；

（三）独立非执行董事不得委托除独立非执行董事以外

的其他董事代为出席，除独立非执行董事以外的其他董事也不得接受独立非执行董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（五）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通讯表决（形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议）的方式召开。

董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开，但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以通讯表决方式召开。

以视频和电话方式召开的会议，以视频显示在场或在电话会议中发表意见的董事计算出席会议的董事人数；以通讯

表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票计算出席会

12议的董事人数。

第二十七条当三分之一以上董事、两名以上外部董事

对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和

其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事

务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

13议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。

第三十条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第四章董事会会议表决

第三十一条董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十二条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；

14（二）董事本人认为应当回避；

（三）法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》规定的须回避的其他情形。

在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十六条董事会会议需要就公司利润分配方案作

出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会就公司利润分配方案作出决议后应提交股东大会审议，并应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关

工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

15第三十八条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以

形成时间在后的决议为准。

第三十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条现场召开和以电子通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作

人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见（尤其应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。

第四十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要

16安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要

的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十五条公司应依照相关法律的规定将董事会决

议进行公告，相关事宜由董事会秘书与董事会办公室办理。

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有

关法律和《公司章程》的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及

17有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

若公司证券上市地交易所上市规则对董事会决议公告

内容另有规定的，从其规定。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经

与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限为永久保存。

若有任何董事发出合理通知，公司应公开会议记录等会议档案供其在任何合理的时段查阅。

第五章董事会决议案的执行和反馈

第四十七条下列事项经董事会会议审核同意后，须提

交股东大会批准后方能组织实施：

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

18他证券及上市方案；

（四）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订《公司章程》的修改方案；

（六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（七）按照法律法规、公司证券上市地交易所上市规则

及《公司章程》规定的其他事项。

第四十八条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落

实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。

董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。

第六章附则

第四十九条本规则经股东大会批准之日起生效。

第五十条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。

第五十一条本规则所述“外部董事”，是指由非公司

员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会

19专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。

本规则所述“独立非执行董事”，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不

存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。

第五十二条本规则所述“法律”是指中华人民共和国

（在本规则不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、

部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力

的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第五十三条本规则所称“以上”“内”含本数，“过”

“前”不含本数。

第五十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、公司证券上市地交易所上市规则或经合法程序

制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》的规定。

第五十五条本规则的解释权属于公司董事会。

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