北京德恒律师事务所
关于
中国铁建股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会
见证法律意见
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北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会见证法律意见
北京德恒律师事务所
关于
中国铁建股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会
见证法律意见
德恒01G20230339-03号
致:中国铁建股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)作为中国铁建股份有限公司(以
下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派本所杨勇律师、潘磊阳律
师(以下合称“见证律师”)出席公司二〇二四年第一次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)。见证律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规
范性文件及《中国铁建股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中
国铁建股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)
的规定,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》的要求,对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见,见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
见证律师得到公司如下保证,即其已提供了见证律师认为作为出具本法律意见书
所必需的全部文件资料,所提供的文件资料和口头证言均真实、准确、完整,无重大遗漏和误导性陈述,有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
在本法律意见中,见证律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
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北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会见证法律意见
人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,见证律师
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
经查验,公司第五届董事会第二十三次会议于2024年1月9日审议通过了关
于召开本次股东大会的议案,同意授权执行董事、总裁决定召开本次股东大会的具体时间和地点。
2024年1月11日,公司董事会在规定媒体发布了《中国铁建股份有限公司关
于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),列明了本
次股东大会的召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、投票方式、会议登记方法及联系方式等相关信息。
2024年1月30日上午9时,本次股东大会在公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与《会议通知》一致。
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经本所见证律师核查,公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经本所见证律师查验,出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代
理人共29名,代表有表决权的股份总数为7,025,349,647股,占公司有表决权股份
总数的51.734808%。其中:境内上市内资股(A股)股东及股东代理人27名,所
持有表决权的股份总数为6,969,388,647 股；境外上市外资股(H 股)股东及股东代理人2名,所持有表决权的股份总数为55,961,000 股。
本次股东大会由公司董事会召集,由公司执行董事、总裁王立新先生主持。公
司全体董事、部分监事、董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员、见证律师和其他相关人员列席了本次股东大会。
本所见证律师认为,出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
(二)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场表
决票经监票人、计票人清点,由监票人代表当场公布表决结果；网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
(三)经统计投票结果,本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
《关于增补公司执行董事的议案》为普通决议议案,经出席会议有表决权的股
东所持表决权过半数同意,获得有效表决通过。出席本次股东大会的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
(四)本次股东大会召开情况已做成会议记录,由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
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经核查,本所见证律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述,本所见证律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。
本法律意见正本一式四份,经本所见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会见证法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所(盖章)
负责人:
王丽
见证律师:杨勇
杨勇
见证律师:潘磊阳
潘磊阳
二〇二四年一月三十日
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