中国铁建股份有限公司中国铁建股份有限公司

独立董事2023年度履职情况报告

本人作为中国铁建股份有限公司(以下简称本公司或中国铁

建)的独立董事,能够严格按照《中华人民共和国公司法》(以下

简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管

理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范

性文件,根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定,

诚信、勤勉、独立地履行职责,亲自出席董事会及各专门委员会会

议,认真审议各项议案,独立、客观、公正地发表意见,促进董事

会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高,有效维

护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益.现将本人2023年度

(以下或称报告期)履行职责情况报告如下:

一、个人基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

本人马传景,66岁,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学

历,现任本公司独立非执行董事.历任北京化工学院教师,《求是

(红旗)》杂志社经济部编辑,《求是》杂志社经济部副主任、主

任,《求是》杂志社国际部负责人,国务院研究室综合研究司副司

长,国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长,中央企业专职外

部董事.曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团

有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建

设股份有限公司非执行董事.现同时担任中国国际工程咨询有限公

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司外部董事.司外部董事.

(二)关于独立性的情况说明

本人严格遵守《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相

关规定,经自查,本人不存在影响独立性的情况,已签署并向公司

提交独立董事声明与承诺.

二、年度履职概况

报告期内,本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事

会各专门委员会会议等重要会议,会前认真审阅会议报告、议案及

相关材料,全面深入地了解决策事项,会上积极参与各项议题的讨

论并提出合理建议,独立自主决策,会后关注董事会决议执行的有

效性,切实维护公司整体利益和中小股东合法权益.

(一)出席会议及参加调研情况

报告期内,本人共参加股东大会会议2次,审议12项议题；参

加董事会会议8次,审议并表决通过56项议题；参加董事会会前沟

通会2次,审议5项议题；参加董事会专门委员会会议17次,审议并

表决通过40项议题.报告期内,本人未对公司董事会议案及其他非

董事会议案事项提出异议.

2023年12月29日,根据中国证券监督管理委员会(以下简称中

国证监会)和上海证券交易所(以下简称上交所)最新监管要求,

结合企业实际情况,公司制订《独立董事专门会议议事规则》；报

告期内,公司未召开独立董事专门会议.

报告期内,围绕“十四五”规划落地和高质量发展目标,本人

参加6次外部董事调研,通过对工程承包、规划设计咨询、投资运

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营、房地产开发、工业制造、绿色环保等板块的11家二级公司及重营、房地产开发、工业制造、绿色环保等板块的11家二级公司及重

点项目进行现场调研、听取汇报和座谈交流,了解所属企业总体发

展情况,推进布局优化和结构调整情况,提质增效、改革创新、风

险防控等方面的具体举措,独立董事在调研过程中共提出意见建议

31条,为董事会决策提供依据.

(二)行使独立董事职权情况

报告期内,董事会审议风险内控类议案8项,本人作为董事会

审计与风险管理委员会委员,在审议定期报告和财务决算报告时,

与公司内外部审计机构就公司财务、业务状况进行5次沟通.报告

期内,本人通过参加公司股东大会,关注公司日常信息披露和投资

者关系工作,充分听取股东的意见建议,与股东和投资者保持有效

沟通.

报告期内,本人未行使过独立董事特别职权.

(三)上市公司配合独立董事工作情况

报告期内,公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作

用,持续加强独立董事履职支撑服务,本人与公司建立起全方位的

沟通反馈机制.公司修订、制订《独立董事工作制度》《独立董事

专门会议议事规则》,强化独立董事履职规范.在公司的组织配合

下,本人积极参加国务院国有资产监督管理委员会、证券监管机构

等举办的相关培训,通过参加董事会、党委扩大会、外部董事务虚

会以及单独沟通等多种方式,与公司董事长及其他内部董事、经理

层、总部业务部门、所属各单位、外部审计机构等沟通11次,就公

司战略规划、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流,

全方位了解公司信息,掌握工作动态,公司管理层高度重视独立董

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事意见,每半年梳理董事会决议执行情况,向董事会进行汇报.公事意见,每半年梳理董事会决议执行情况,向董事会进行汇报.公

司建立独立董事履职台账,归集独立董事在决策会议、调研座谈会

等会议上提出的意见建议,然后分解到总部部门及所属单位进行整

改落实,对重点事项落实情况均进行了有效反馈.

三、年度履职重点关注事项

2023年度,本人恪守勤勉尽职的原则,充分发挥在经济、金融、

财务、经营管理等方面的经验和专长,对照《独立董事管理办法》

对独立董事改革的有关要求,重点关注公司关联交易情况、披露财

务信息情况等重大事项,并就相关事项充分独立地发表专业见解.

(一)关联交易情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定,

客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害

公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核.本人

认真审阅年度与日常经营相关的关联交易(非豁免持续性关连交

易),公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内,

并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行,属一般商务

条款,公平合理,未损害公司及小股东的利益,符合股东整体利益,

发表同意的独立意见.董事会在审议相关议案时,关联董事在表决

时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.

(二)变更或者豁免承诺情况

报告期内,公司未发生变更或豁免承诺的情形.

(三)针对收购所作出决策及采取措施的情况

报告期内,公司未发生被收购的情形.

(四)披露财务信息、内部控制评价报告情况

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本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定,本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定,

报告期内,共参加8次审计与风险管理委员会,对财务决算报告及

定期报告等议案进行认真审核,并形成专项意见,建议公司要高度

关注宏观形势,持续加强资金和现金流管理,有效防范各类财务风

险.

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部

控制监管要求,本人对《关于公司2022年度内部控制评价报告的议

案》和《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》进行认真审

核,认为公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内

部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,公司的内控体

系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能

够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证,发

表同意的独立意见.

(五)聘用会计师事务所情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定,

对《关于选聘2023年审计中介服务机构的议案》进行认真审核,认

为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事财务审计、内

部控制审计的资质和专业能力,拥有丰富的证券从业经验,符合相

关法律法规、政策和专业守则的独立性要求,能够坚持独立、客观、

公正的审计准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责,发表同意

的独立意见.本人对2023年决算审计会计师事务所履职情况评估报

告及履行监督职责情况报告进行认真审核,认为德勤华永会计师事

务所(特殊普通合伙)在公司决算审计过程中坚持以公允、客观的

态度进行独立审计,审计行为规范有序,审计报告出具及时,切实

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地履行了审计机构应尽的职责.地履行了审计机构应尽的职责.

(六)会计政策变更情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定,

对《关于公司会计政策变更的议案》进行认真审核,认为公司根据

财政部目前有关规定对公司会计政策进行变更,对公司财务状况、

经营成果、现金流量和未来经营业绩均无重大影响,变更后的公司

会计政策符合国家有关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况

和经营成果,不存在损害公司及股东权益的情形,发表同意的独立

意见.

(七)任免董事、聘任解聘高管(含财务负责人)情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定,

对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任公司总裁、总会计

师的议案》《关于倪真等3人不再担任公司副总裁的议案》进行认

真审核,未发现所增补董事、高管和辞任高管存在不符合《公司法》

等相关规定的情况,提名、辞任程序符合法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况,不

会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响,均发表同意

的独立意见.

(八)董事、高管薪酬情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定,

对《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2022

年度绩效考核结果的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核

方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案的议

案》进行认真审核,认为公司董事、监事2022年度薪酬符合行业水

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平和公司经营状况,董事会对总裁2022年度绩效考核方法、考核程平和公司经营状况,董事会对总裁2022年度绩效考核方法、考核程

序、考核内容和公司高管2022年度的基本年薪、绩效年薪及有关考

核奖励符合相关规章制度的规定,对总裁2023年度绩效考核方案将

进一步促进总裁工作职责的履行,均发表同意的独立意见.

四、本年度自我工作评价和建议

2023年度,本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》

《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,积极参

加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,在决策过程中尤其

关注中小股东的合法权益,能够做到以独立、客观的立场参与公司

重大事项的决策.本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正

的判断,并按照有关规定独立发表了意见,促进了董事会决策的科

学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作

本人认为,2023年度,公司董事会认真履行了法律法规和《公

司旱程》所账丁的职贡,重事会运作规范局效.公司综合实力进一

步增强,社会影响力持续提升,实现了对广大股东的良好回报,较

好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务.

2024年,本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,认真履行

独立董事的义务,强化独立董事的工作职责,充分发挥独立董事的

作用,维护公司股东尤其是中小股东的合法权益.签署:

独立董事:马传景

日期:2024年3月28日

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