香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的

任何損失承擔任何責任。

公告須予披露及關連交易收購附屬公司少數股權

茲提述本公司日期為2019年12月18日的公告，內容有關引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資。董事會謹此宣佈，於2025年10月31日，本公司與太平人壽、誠通工融基金、交銀投資、光大金甌、中銀資產、

農銀投資、建信投資及鑫麥穗投資八名投資者分別訂立股權轉讓協議。

據此，本公司同意按照各股權轉讓協議的條款及條件分別向投資者收購其持有的全部標的公司股權，現金收購代價合計人民幣110億元。

於收購事項完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。

經考慮香港上市規則第14.22條及第14.23條的涵義，本公司將股權轉讓協議下擬進行的交易合併計算。由於經合併計算的最高適用百分比率超過5%但低於25%，股權轉讓協議下擬進行的交易構成本公司的一項須予披露的交易，須遵守香港上市規則第14章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

–1–於本公告日期，太平人壽持有中鐵十一局10.86%的股權和昆侖投資

17.27%的股權，為該兩家附屬公司的主要股東；中銀資產持有中鐵

十八局11.82%的股權和中鐵二十局14.80%的股權，為該兩家附屬公司的主要股東。因此，根據香港上市規則第14A章，太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士，本公司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權構成本公司的關連交易。

由於 (i)太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士；(ii)本公司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權經合併計算的最高適用百分比率超過5%；(iii)董事會已批准收購事項；及 (iv)董事（包括獨立非執行董事）亦已確認收購事項的條款屬公平合理、收購事項乃

按正常商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益，故根據香港上市規則第14A.101條，收購事項須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

1.緒言

於2025年10月31日，本公司與太平人壽、誠通工融基金、交銀投資、光大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資及鑫麥穗投資八名投資

者分別訂立股權轉讓協議。據此，本公司同意按照各股權轉讓協議的條款及條件分別向八名投資者收購其持有的全部標的公司股權，現金收購代價合計人民幣110億元。於收購事項完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。

–2–2.股權轉讓協議

各股權轉讓協議的主要條款大致相同，概述如下：

日期：2025年10月31日

訂約方：分別就中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投資訂立的股權轉讓協議項下的訂約方分

別為：

(1)投資者（作為賣方）；

(2)本公司（作為買方）；及

(3)相關標的公司。

代價：(1)中鐵十一局股權轉讓協議賣方於收購事項完成前持有的中鐵十一局股權比例（即本公司根據中鐵十一局股權轉讓協議將向各賣方收購的股權比例）及本公司根據中鐵十一局股權轉讓協議應向

各賣方支付的現金代價載列如下：

持有的中鐵十一局賣方股權代價

(%)（人民幣萬元）

太平人壽10.86%165454.54

誠通工融基金1.67%25454.55

交銀投資1.33%20363.64

光大金甌1.00%15272.73

中銀資產1.00%15272.73

農銀投資0.84%12727.27

建信投資0.84%12727.27

鑫麥穗投資0.84%12727.27

–3–本公司以合計人民幣280000萬元的收購代

價收購中鐵十一局共計約18.38%股權。

中鐵十一局股權轉讓協議的代價乃由訂約方經公平磋商並參考投資者於2019年12月的原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。

鑒於中鐵十一局淨資產於近年來有所增長（截至2019年12月31日及2024年12月31日，中鐵十一局合併口徑下經審計淨資產分別約為

人民幣1323763.26萬元及人民幣1824806.72萬元），因此董事會認為本次交易代價與各投資者的原收購成本金額相同屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

(2)中鐵建設股權轉讓協議賣方於收購事項完成前持有的中鐵建設股權比例（即本公司根據中鐵建設股權轉讓協議將向各賣方收購的股權比例）及本公司根據中鐵建設股權轉讓協議應向各賣方

支付的現金代價載列如下：

–4–持有的賣方中鐵建設股權代價

(%)（人民幣萬元）

太平人壽8.49%118181.82

誠通工融基金1.31%18181.81

交銀投資1.05%14545.45

光大金甌0.78%10909.08

中銀資產0.78%10909.08

農銀投資0.65%9090.92

建信投資0.65%9090.92

鑫麥穗投資0.65%9090.92本公司以合計人民幣200000萬元的收購代

價收購中鐵建設共計約14.36%股權。

中鐵建設股權轉讓協議的代價乃由訂約方經公平磋商並參考投資者於2019年12月的

原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。鑒於中鐵建設淨資產於近年來有所增長（截至2019年12月31日及2024年12月31日，中鐵建設合併口徑下經審計淨資產分別約為人

民幣1012355.41萬元及人民幣1398468.80萬元），因此董事會認為本次交易代價與各投資者的原收購成本金額相同屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

–5–(3)鐵建投資股權轉讓協議賣方於收購事項完成前持有的鐵建投資股權比例（即本公司根據鐵建投資股權轉讓協議將向各賣方收購的股權比例）及本公司根據鐵建投資股權轉讓協議應向各賣方

支付的現金代價載列如下：

持有的鐵建賣方投資股權代價

(%)（人民幣萬元）

太平人壽7.47%189090.91

誠通工融基金1.15%29090.91

交銀投資0.92%23272.73

光大金甌0.69%17454.55

中銀資產0.69%17454.55

農銀投資0.58%14545.45

建信投資0.58%14545.45

鑫麥穗投資0.58%14545.45本公司以合計人民幣320000萬元的收購代

價收購鐵建投資共計約12.66%股權。

–6–鐵建投資股權轉讓協議的代價乃由訂約方經公平磋商並參考投資者於2019年12月的

原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。鑒於鐵建投資淨資產於近年來有所增長（截至2019年12月31日及2024年12月31日，鐵建投資合併口徑下經審計淨資產分別約為人

民幣2676082.10萬元及人民幣3964817.89萬元），因此董事會認為本次交易代價與各投資者的原收購成本金額相同屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

(4)昆侖投資股權轉讓協議賣方於收購事項完成前持有的昆侖投資股權比例（即本公司根據昆侖投資股權轉讓協議將向各賣方收購的股權比例）及本公司根據昆侖投資股權轉讓協議應向各賣方

支付的現金代價載列如下：

持有的昆侖賣方投資股權代價

(%)（人民幣萬元）

太平人壽17.27%177272.73

誠通工融基金2.66%27272.73

交銀投資2.13%21818.18

光大金甌1.59%16363.64

中銀資產1.59%16363.64

農銀投資1.33%13636.36

建信投資1.33%13636.36

鑫麥穗投資1.33%13636.36

–7–本公司以合計人民幣300000萬元的收購代

價收購昆侖投資共計約29.23%股權。

昆侖投資股權轉讓協議的代價乃由訂約方經公平磋商並參考投資者於2019年12月的

原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。鑒於昆侖投資淨資產於近年來有所增長（截至2019年12月31日及2024年12月31日，昆侖投資合併口徑下經審計淨資產分別約為人

民幣920876.93萬元及人民幣2728895.40萬元），因此董事會認為本次交易代價與各投資者的原收購成本金額相同屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

支付：根據股權轉讓協議，於下文所述的收購事項之先決條件全部達成後的30個工作日內，本公司應將各股權轉讓協議項下的代價支付至賣方指定銀行賬戶。

先決條件及完成：收購事項的履行以下列先決條件均獲得滿足

為前提：

(1)股權轉讓協議已經訂約方簽署並生效；

(2)標的公司有權決策機構已按照其公司章程及法律法規出具必要文件同意收購事項。

截至本公告日期，上述先決條件已經獲得滿足。

–8–本公司按照支付條款將收購事項的代價足額匯入賣方的指定賬戶即視為收購事項完成。

3.有關訂約方的資料

本公司是全球最具實力、規模的特大型綜合建設集團之一，業務範圍包括工程運營、規劃設計諮詢、投資運營、房地產開發、製造、物

資物流、綠色環保、產業金融及其他新興產業。

太平人壽為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國太平保險控股有限公司（其股票在香港聯交所上市，股份代碼：966）的附属公司，由其持有75.10%股權，主要從事人壽保險業務。

誠通工融基金為一家在中國註冊成立的有限合夥企業，由工銀金融資產投資有限公司（作為有限合夥人）、中國誠通控股集團有限公司（作為有限合夥人）、誠通通盈基金管理有限公司（作為普通合夥人）及工銀資本管理有限公司（作為普通合夥人）分別持有約49.97%、

49.97%、0.04%及0.02%合夥權益。其中，工銀金融資產投資有限公司及工銀資本管理有限公司為中國工商銀行股份有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601398；其H股在香港聯交所上市，股份代碼：01398）的全資附屬公司，誠通通盈基金管理有限公司為中國誠通控股集團有限公司（由國務院國資委持有其100%股權）的全資附屬公司。誠通工融基金主要從事市場化債轉股業務。

交銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是交通銀行股份有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601328；其H股在香港聯交所上市，股份代碼：03328）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股業務。

–9–光大金甌為一家在中國註冊成立的有限責任公司，由中國光大集團股份公司、溫州市國有資本投資運營有限公司及溫州市工業與

能源發展集團有限公司分別持有55%、35%及10%股權。其中，中國光大集團股份公司由中央匯金投資有限責任公司（由中國國務院持有其100%股權）、中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有

63.16%、33.43%及3.40%股權，溫州市國有資本投資運營有限公司及

溫州市工業與能源發展集團有限公司由溫州市人民政府國有資產監督管理委員會最終實際控制。光大金甌主要從事不良資產批量收購處置業務。

中銀資產為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國銀行股份有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601988；其H股在香港聯交所上市，股份代碼：03988）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股及股權投資業務，協同母行為客戶提供綜合金融服務。

農銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國農業銀行股份有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601288；其H股在香港聯交所上市，股份代碼：01288）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股業務。

建信投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國建設銀行股份有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601939；其H股在香港聯交所上市，股份代碼：00939）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股、股權投資及配套業務。

–10–鑫麥穗投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是深圳市銀通智匯信息服務有限公司的全資附屬公司。深圳市銀通智匯信息服務有限公司由招商局集團有限公司（由國務院國資委持有其100%股權）

透過其全資附屬公司招商局金融控股有限公司持有51%股權及招銀國際金融控股有限公司（由招商銀行股份有限公司持有其100%股權，招商銀行股份有限公司的A股在上海證券交易所上市，股份代碼：

600036，H股在香港聯交所上市，股份代碼：03968）透過其全資附屬

公司招銀科技控股（深圳）有限公司持有49%股權。鑫麥穗投資是招商銀行債轉股臨時實施機構，主要從事投資管理、投資諮詢及股權投資業務。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，除太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士外，其餘賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

4.有關標的公司的資料

(1)有關中鐵十一局的資料中鐵十一局為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵十一局及其子公司主要從事建築行業，主要業務包括鐵路鋪架、複雜橋樑、長大隧道、新型鐵路橋樑、地鐵輕軌、「四電」工程施工及裝備製造等。

基於中鐵十一局之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵十一局截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的除稅及非經常性項目前後的淨利潤如下：

截至2023年截至2024年

12月31日12月31日

止年度止年度（人民幣元）（人民幣元）

除稅及非經常性項目前淨利潤1978911471.892140728620.19

除稅及非經常性項目後淨利潤1793650168.991955094675.21–11–基於中鐵十一局之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵十一局截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資產分別約為人民幣8516460.85萬元及1824806.72萬元。

(2)有關中鐵建設的資料中鐵建設為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵建設及其子公司主要業務板塊為基建板塊、物資貿易板塊等。

基於中鐵建設之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵建設截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的除稅

及非經常性項目前後的淨利潤如下：

截至2023年截至2024年

12月31日12月31日

止年度止年度（人民幣元）（人民幣元）

除稅及非經常性項目前淨利潤770749551.93727967591.97

除稅及非經常性項目後淨利潤-382013260.33-175862788.43

基於中鐵建設之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵建設截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資產分別約

為人民幣11497427.36萬元及1398468.80萬元。

–12–(3)有關鐵建投資的資料鐵建投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司。鐵建投資及其子公司主要從事項目投資、投資管理、股權投資、工程總承包等。

基於鐵建投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），鐵建投資截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的除稅

及非經常性項目前後的淨利潤如下：

截至2023年截至2024年

12月31日12月31日

止年度止年度（人民幣元）（人民幣元）

除稅及非經常性項目前淨利潤3849360139.231244355879.94

除稅及非經常性項目後淨利潤3382497811.401973396670.16

基於鐵建投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），鐵建投資截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資產分別為

人民幣19813257.97萬元及3964817.89萬元。

(4)有關昆侖投資的資料昆侖投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司。昆侖投資及其子公司主要從事大型基礎設施投融資項目的建設管理，所提供的主要服務為項目投資、投資諮詢、資產管理、工程項目管理、

物業管理、市政工程及公路工程設計施工、建築工程設計與施工等。

–13–基於昆侖投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），昆侖投資截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的除稅

及非經常性項目前後的淨利潤如下：

截至2023年截至2024年

12月31日12月31日

止年度止年度（人民幣元）（人民幣元）

除稅及非經常性項目前淨利潤4508736217.121438870384.91

除稅及非經常性項目後淨利潤3444378826.60821026860.39

基於昆侖投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），昆侖投資截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資產分別約

為人民幣12533535.05萬元及2728895.40萬元。

5.本次交易的財務影響

於本公告日期及收購事項完成前，標的公司為本公司的非全資附屬公司。於收購事項完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。

下表載列 (i)於本公告日期及收購事項完成前；及 (ii)於收購事項完成後，本公司及各投資者於各標的公司持有的股權比例。

股東中鐵十一局中鐵建設鐵建投資昆侖投資於本公告於本公告於本公告於本公告日期及收日期及收日期及收日期及收購事項完於收購事購事項完於收購事購事項完於收購事購事項完於收購事成前項完成後成前項完成後成前項完成後成前項完成後

本公司81.62%100%85.64%100%87.34%100%70.77%100%

太平人壽10.86%–8.49%–7.47%–17.27%–

誠通工融基金1.67%–1.31%–1.15%–2.66%–

交銀投資1.33%–1.05%–0.92%–2.13%–

光大金甌1.00%–0.78%–0.69%–1.59%–

中銀資產1.00%–0.78%–0.69%–1.59%–

農銀投資0.84%–0.65%–0.58%–1.33%–

建信投資0.84%–0.65%–0.58%–1.33%–

鑫麥穗投資0.84%–0.65%–0.58%–1.33%–

–14–6.訂立該等交易的理由及益處

2019年，本公司通過實施市場化債轉股，積極貫徹落實黨中央、國務院關於推進供給側結構性改革、做好「三去一降一補」工作

的決策部署，落實國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的政策，進一步完善企業治理結構、推動國有企業改革。按照2019年建議增資相關約定及各訂約方於2023年1月簽署的補充協議，在

2019年建議增資完成後72個月內，各方協商後，本公司可以以

向投資者定向發行的本公司股票為對價收購投資者所持有的

標的股權，但由於市場時機不成熟，本公司迄今未向投資者發行股票。為增加本公司對標的公司的控制權，提升本公司抗風險能力、持續經營能力和盈利能力，經與投資者友好協商，本公司決定以現金收購方式收回由投資者持有標的公司少數股權。

於收購事項完成後，標的公司將成為本公司全資附屬公司。

董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管收購事項並非於本集團一般及日常業務過程中進行，股權轉讓協議項下擬進行交易乃按正常商業條款訂立，收購事項的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

–15–7.香港上市規則的涵義

經考慮香港上市規則第14.22條及第14.23條的涵義，本公司將股權轉讓協議下擬進行的交易合併計算。由於經合併計算的最高適用百分比率超過5%但低於25%，股權轉讓協議下擬進行的交易構成本公司的一項須予披露的交易，須遵守香港上市規則第

14章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

於本公告日期，太平人壽持有中鐵十一局10.86%的股權和昆侖投資17.27%的股權，為該兩家附屬公司的主要股東；中銀資產持有中鐵十八局11.82%的股權和中鐵二十局14.80%的股權，為該兩家附屬公司的主要股東。因此，根據香港上市規則第14A章，太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士，本公司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權構成本公司的關連交易。

由於(i)太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士；(ii)本公司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權經合併計算

的最高適用百分比率超過5%；(iii)董事會已批准收購事項；及 (iv)董事（包括獨立非執行董事）亦已確認收購事項的條款屬公平合理、

收購事項乃按正常商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益，故根據香港上市規則第14A.101條，收購事項須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

概無董事被視為於收購事項中擁有重大權益，因此概無董事就有關收購事項的董事會決議案放棄投票。

–16–8.釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「2019年建議增資」指投資者根據各自與本公司簽訂的日期為

2019年12月18日的增資協議分別向中鐵

十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投

資作出之注資，詳情請參閱該公告「農銀投資」指農銀金融資產投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司

「該公告」指本公司日期為2019年12月18日內容有關

引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資的公告

「董事會」指本公司董事會

「中銀資產」指中銀金融資產投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司

「交銀投資」指交銀金融資產投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司

「建信投資」指建信金融資產投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司

「誠通工融基金」指北京誠通工融股權投資基金（有限合夥），曾用名為北京誠通工銀股權投資基金（有限合夥），一家於中國註冊成立的有限合夥企業

–17–「中鐵十一局」指中鐵十一局集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司

「中鐵十八局」指中鐵十八局集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司

「中鐵二十局」指中鐵二十局集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司

「中鐵建設」指中鐵建設集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司

「本公司」指中國鐵建股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市

「關連人士」指具有香港上市規則所賦予的相同涵義

「鐵建投資」指中國鐵建投資集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司

「董事」指本公司董事

「股權轉讓協議」指本公司與各投資者就中鐵十一局、中鐵

建設、鐵建投資和昆侖投資之收購事項分別訂立的日期為2025年10月31日的股權轉讓協議

–18–「光大金甌」指光大金甌資產管理有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「投資者」指太平人壽、誠通工融基金、交銀投資、光

大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資、

鑫麥穗投資或上述任意幾方投資者，視具體股權轉讓協議而定

「昆侖投資」指中國鐵建昆侖投資集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「中國公認會計原則」指中國公認的會計準則

「收購事項」指本公司根據各股權轉讓協議分別向投資者收購其持有的全部標的公司股權之事項

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「國務院國資委」指國務院國有資產監督管理委員會

–19–「賣方」指太平人壽、誠通工融基金、交銀投資、光

大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資、

鑫麥穗投資或上述任意幾方賣方，視具體股權轉讓協議而定

「附屬公司」指具有香港上市規則所賦予的相同涵義

「太平人壽」指太平人壽保險有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司

「標的公司」指中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投資

「標的股權」指賣方於收購事項完成前分別持有的目標公司股權

「鑫麥穗投資」指深圳市鑫麥穗投資管理有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司

「%」指百分比承董事會命中國鐵建股份有限公司董事長戴和根

中國?北京

2025年10月31日

於本公告日期，董事會成員包括：戴和根先生（董事長、執行董事）、郜烈陽先生（非執行董事）、馬傳景先生（獨立非執行董事）、解國光先生（獨立非執行董事）、錢偉倫先生（獨立非執行董事）、王俊先生（獨立非執行董事）

及朱霖女士（職工董事）。

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