中国铁建股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经第六届董事会第二次会议修订）

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范董事会薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条中国铁建股份有限公司（以下简称公司）董事会设

立薪酬与考核委员会，对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章薪酬与考核委员会的组成及工作机构

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事应当在委员会成员中过半数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会委员和主席人选-1-由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

薪酬与考核委员会主席负责主持薪酬与考核委员会的工作，召集、主持薪酬与考核委员会会议，督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行，签署薪酬与考核委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。

第五条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。

第六条薪酬与考核委员会设立工作机构，负责委员会的日常工作，做好与委员会主席和其他委员的沟通联系。薪酬与考核委员会的工作机构为人力资源部和发展改革部，人力资源部牵头负责。

第七条董事会办公室负责统筹薪酬与考核委员会与董事

会的会议安排，发放薪酬与考核委员会会议通知。薪酬与考核委员会工作机构负责会议文件（包括不限于会议决议、记录、表决票等）的制作、送签和保管。

第三章薪酬与考核委员会的职责和工作程序

第八条薪酬与考核委员会的主要职责如下：

-2-（一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正

规且有透明度的薪酬政策向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（二）负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬管理办法与

薪酬待遇方案并就其薪酬待遇向董事会提出建议，此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。

在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管

理人员须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现确定薪酬等。

（三）负责拟定公司董事、高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案、考核标准，确定考核目标并进行考核。

（四）按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况，拟定高级管理人员的薪酬方案。

（五）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终

止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。

（六）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所

涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能-3-与相关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。

（八）负责监督公司薪酬制度的有效实施。

（九）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行研究并提出建议（包括审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）。

（十）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。

（十一）董事会授权的其他事宜。

（十二）公司股票上市地上市规则不时修订的对薪酬与考核委员会职责的其他相关要求。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议

咨询董事长和总裁，如有需要，可以寻求独立专业意见。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会须应董事长的邀请由委员会

-4-主席（或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表）出席公司的年度股东会并在会上回答提问。

第十三条薪酬与考核委员会工作机构和公司有关部门负

责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会

计年度结束后进行，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评价。考核与评价程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。

第十五条根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董

事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

-5-第四章薪酬与考核委员会会议

第十六条薪酬与考核委员会会议由主席根据实际需要召集。

经两名或两名以上的委员提议，可召开薪酬与考核委员会会议。

第十七条会议召开前三天应以电话、邮件或传真等方式将

会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员。

第十八条薪酬与考核委员会会议由主席主持，主席不能出

席时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电

话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。

第二十一条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公

司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，并应签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。

第二十二条会议表决采用投票表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

-6-第二十三条薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议形式。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、通讯表决的方式召开，或采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录，出席会议的委员应当在会议记录、决议、表决票上签名，签字文件应由薪酬与考核委员会工作机构保存，保存期限为永久。签字文件扫描件抄送董事会办公室，供董事随时查阅。

第五章附则

第二十七条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。

第二十八条本细则及其修订经公司董事会会议审议通过之日起生效。

第二十九条本细则的解释权属于公司董事会。