中国铁建股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月中国铁建2024年年度股东大会

目录

一、董事会2024年度工作报告的议案.......................2

二、监事会2024年度工作报告的议案.......................7

三、公司2024年度财务决算报告的议案....................11

四、公司2024年度利润分配方案的议案....................15

五、公司2024年年报及摘要的议案........................16

六、2024年度董事、监事薪酬的议案.......................17

七、公司选聘2025年审计中介服务机构的议案..............19

八、公司2025年度担保额度计划的议案....................20

九、公司2025年度资产证券化额度计划的议案..............23

十、公司2025年度财务资助额度计划的议案................25

十一、修订《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案27

十二、修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案.51

十三、修订《中国铁建股份有限公司章程》并取消监事会的议案64

十四、公司增加境内外债券发行额度的议案................145

独立董事2024年度履职情况报告.........................148

1中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料一：

董事会2024年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，中国铁建

股份有限公司（以下简称公司）强化战略引领，统筹做好生产经营、改革创新、基础管理，企业发展活力动力得到有效提升，高质量发展迈出坚实步伐。现将

2024年度董事会主要工作和2025年经营目标报告如下，请审议。

一、2024年度主要工作

（一）公司经营情况1.经营质量趋优向实。一是推动高质量经营理念贯穿始终。公司出台《高质量经营指导意见》和《高质量经营考核办法》，加强对项目标前预算收益率、高质量合同占比、优质客户项目占比等关键核心指标考核，有效提升了新签合同落地率、转化率和收益率水平。全年新签合同总额30369.678亿元，连续三年新签总额突破3万亿元。其中，海外新签合同额3119.779亿元，同比增长23.39%，再创历史新高。二是生产运营稳产增效。公司把推行全面精细化管理作为加强工程项目管理的重大变革，作为提高企业治理能力、治理水平的重大举措，开展供应链管理提升专项行动，积极推进大规模设备更新工作，狠抓存量资产盘活，生产运营保持平稳。

2.经济运行平稳有序。公司把全面精细化管理作为加强工程项目管理、提高

企业治理能力的重大举措，努力提升经济运行质量。2024年实现营业收入

10671.713亿元，实现利润总额324.747亿元；研发投入强度2.41%，同比提升

0.06个百分点。公司围绕“一利五率”和“五个价值”指标体系，扎实推动价值创造行动。开展供应链管理提升专项行动，打造一体化智慧供应链平台，物资集采节资率4.76%，同比提升0.3个百分点；提高业财融合水平，严控非生产性

2中国铁建2024年年度股东大会开支，规范各级差旅费管理，推动各级总部社会化市场化改革，销售费用、管理费用分别同比下降6.51%和4.85%。扎实开展“三金”压控三年行动，全年置换回收保证金、回收3年以上难点债权、列入政府化债项目回收款均取得重大突破；

狠抓源头控制、人员归位、奖惩激励，全年销售回款1.07万亿，营业收现比超过100%。

3.深化改革动真碰硬。落实“精干、精简、精细”工作要求，加快推动国企

改革深化提升行动，建立市场化经营机制。以制度建设为先导，出台系列重要制度办法，打出深化改革的“组合拳”。一是自上而下推动瘦身健体。各级总部部门、人员优化精简，全面推行竞聘上岗，持续压减法人户数，根据发展需要调整所属企业管理层级，实现“四能”机制的有益探索。二是建立横向到边、纵向到底、全员360度全覆盖的绩效考核体系，考核结果强制分布、刚性兑现。三是按照“收入比贡献”思路，对全系统薪酬体系进行全面改革和重构，合理拉开薪酬差距，有效发挥薪酬激励作用。

4.战新产业启航提速。公司印发《加快培育壮大战略性新兴产业指导意见》，明确8大战新产业、24个重点方向领域和80个主要细分赛道。建立战新产业“领导小组、工作小组、工作专班”机制，成立投资项目评审委员会，以“四层筛选机制”优选青苗，夯实准入、质量、咨询、论证四道关口。对战新项目投资分类设置差异化财务评价指标，推动资源向战新产业倾斜。公司在绿色低碳建筑、深地空间利用、竹基产业等方面取得初步成效，在塞尔维亚、尼日利亚、墨西哥等地中标光伏、风电等新能源项目，在几内亚探索形成“基础设施+分布式光伏”实践案例，海外战新产业发展取得突破。

5.科技创新强力赋能。一是加强科技创新顶层设计，搭建“1+9+N”科技创新体系。公司召开科技创新大会，制定《中国铁建科技创新中长期发展战略》和相关指导意见，中国铁建科学技术研究总院以及绿色低碳、地下空间、新材料、

3中国铁建2024年年度股东大会

高端装备、新能源、竹基产业等6个产业技术研究院相继成立，联合建设国家级创新平台3个、省部级和行业级创新平台34个、中国铁建工程实验室11个。二是科技创新取得丰硕成果。高质量完成3项关键核心技术攻关研发任务，成功获批建设第二批中央企业原创技术策源地。新获得3项国家科学技术奖二等奖，依托重点工程成功斩获国际隧协“超越工程奖”和41届国际桥梁亚瑟·海顿奖，获得中国土木工程詹天佑奖17项。联合主导发布国际标准3项，首次联合起草国际铁路联盟 UIC国际标准 1项，获得工程建设标准科技创新奖 4项，全年新增授权专利7740件，其中发明专利2696件，同比增长34%。自主研制国产最大直径盾构机“江海号”获评“2024年度央企十大国之重器”，“超大直径竖井掘进机及系列产品”入选国家知识产权局全国专利产业化十大典型案例。

（二）公司发展战略2024年6月20日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司中长期发展战略的议案》，确立以“1256”战略框架为核心的中长期发展战略体系。

锚定“一个愿景”：发展成为世界一流现代化企业；聚焦“两大方向”：巩固

升级传统建筑产业、培育壮大战略性新兴产业；开辟“五新赛道”：新基建、新

装备、新材料、新能源、新服务；加快“六化转型”：高端化、智能化、绿色化、

数字化、精细化、国际化。

（三）公司治理情况

1.持续完善公司治理体系。一是修订完善法人治理制度，动态优化党委前置

研究清单，调整优化董事会授权范围和决策流程。二是持续完善法人治理结构，规范召开董事会、股东大会等决策会议，及时增补董事、监事，选聘高级管理人员。三是建设科学、理性、高效的董事会。制定“1256”中长期发展战略，强化改革创新；优化会前沟通、专题调研等辅助决策机制，以科学高效决策助推高质量发展；健全完善“大风控”“大监督”体系，企业高质量发展的基础不断夯实。

4中国铁建2024年年度股东大会

四是深化子企业董事会建设，印发《深化子企业董事会建设工作方案》《子企业董事会议事规则指导意见》，修订《二级公司董事会规范运作考核评价暂行办法》，加强子企业董事会规范运作，加快落实子企业董事会职权。

2.持续强化信息披露管理。公司坚持法定信息披露与主动信息披露相结合，

不断增强信息披露的针对性和有效性，高质量编制披露了年度报告、半年度报告和季度报告，及时对生产经营信息、重大事项进行公告。2024年，公司共披露中英文文件314份，保障投资者及时了解公司发展战略、生产经营、改革发展情况及行业发展前景，信息披露连续十一年被上海证券交易所评价为 A级。

3.持续强化市值管理。公司贯彻落实国务院“新国九条”和监管机构有关要求，进一步加强市值管理，提振投资者信心。一是完善市值管理制度体系，研究起草《市值管理制度》和《估值提升计划》，规范开展市值管理工作。二是创新方式召开业绩说明会，公司联合铁建重工共同召开年度业绩发布暨现金分红说明会。三是多种渠道加强与投资者的日常交流。2024年12月，以“从智慧矿山看未来”为主题举办反向路演活动，邀请投资者、分析师到中铁十九局矿业公司现场调研，增进对公司矿山板块的了解和对公司的价值认同。2024年，公司获得英华奖“A股价值奖”“H 股价值奖”、“中国上市公司 ESG百强”、“金圆桌奖”优

秀董事会、新财富“最佳 IR港股公司”、上市公司水晶球奖“最佳投资者关系管理上市公司”、中国融资大奖“最佳投资者关系奖”、金牛奖“2023年度金信披奖”等十多个奖项，入选中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”“投资者关系管理最佳实践案例”等多个最佳实践案例。

（四）公司遵守企业管治守则情况按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称香港联交所上市规则）附录 C1《企业管治守则》的有关要求，公司建立了企业管治制度。2024年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建

5中国铁建2024年年度股东大会议最佳常规。

（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。2024年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。

董事会作为公司经营决策主体，对股东大会负责。2024年，董事会共召开

12次会议。

董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。2024年，提名委员会召开2次会议，战略与投资委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，审计与风险管理委员会召开9次会议。

二、2025年经营目标

公司2025年度经营计划为：新签合同额30600亿元，营业收入10725亿元，成本费用及税金10312亿元。为实现经营目标，公司将以中国铁建“1256”中长期发展战略为指引，坚持稳中求进工作总基调，落实高质量发展的要求，保持经营承揽总规模稳定，确保战新产业和境外经营承揽保持增长。加快推进经营布局优化和结构调整，全面推动经营工作高质量发展。

以上报告请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

6中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料二：

监事会2024年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等有关规定，依法规范履职，以风险防控为重点，充分借助其他监督力量和成果，不断提升公司治理合力，切实维护公司股东权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、经营管理及业绩评价

监事会认为，2024年，面对异常严峻的行业市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司董事会和经理层坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和国务院国资委各项重要工作要求，继承发扬“逢山凿路、遇水架桥”的铁道兵精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，积极应对各方面困难挑战，统筹做好生产经营、改革创新、基础管理等各项重点工作，实现企业管理机制变革重塑，持续推动实现质的有效提升和量的合理增长。

二、监事会工作情况

2024年，监事会认真履行职责，在监督董事高管履职、审核重大事项、推

动内控建设和强化自身建设等方面开展了相关工作。

（一）依法监督董事高管履职

2024年，各位监事积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会，

以及财务、审计、经营、投资等重要会议，依法监督“三重一大”决策程序和董事高管履职行为。参加公司年度（中）工作会、职工代表大会、党风廉政建设专题会等系列会议，认真审阅董事会和经理层相关工作报告，全面了解公司经营管

7中国铁建2024年年度股东大会

理情况和目标任务完成情况。结合董事及高管人员述职述廉情况，以及审计巡视、党建考核、民主评议等报告结果，及时掌握董事和高管人员履职情况。

（二）切实履行财务监督职责

监事会严格依照法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》相关规定的要求，以财务监督为重点，规范行权、履职尽责。针对重大财务事项主动问询，及时了解政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据。定期听取公司财务负责人和会计师事务所的专项汇报、审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行监督。按照上市公司监管要求，对公司财务报告、利润分配方案、资产减值准备的计提等重大事项发表了独立客观的意见和建议。

（三）持续推动内控制度建设

监事会在认真审阅公司重要内控制度、年度内控检查实施方案和评价报告的同时，充分利用“大风控”、“大监督”平台，督促公司管理层全面做好国务院国资委、审计署各项巡视审计检查发现问题整改工作，对整改落实工作进行再审视和再梳理，要求将问题整改融入企业发展战略，在力量整合、程序契合、工作融合上下功夫，形成监督合力，提高效率效果。

（四）不断提升监督履职能力

2024年，监事会积极参加各类国资和证券监管培训，不断提高监事会成员

及工作人员的履职能力。公司监事及监事会办公室工作人员均按规定参加了中国证监会、北京证监局、上市地交易所、上市公司协会等单位组织的专项培训交流

活动及培训班，认真学习《公司法》、新“国九条”、中国特色现代企业制度等政策法规，并与公司实际相结合，将最新规定、相关要求落实到工作中，确保各项制度规定落地落实。

三、监事会会议情况

8中国铁建2024年年度股东大会

2024年，依据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，监事会共计召开7次会议，审议通过29项议案，包括年度预算、利润分配方案、关联（连）交易、年度审计工作思路及计划、风险内控报告等相关议案。监事会成员以诚实守信、勤勉尽责为原则对各项议案进行了审议，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。历次会议的召集、召开程序依法合规，内容完整，公告及时。

四、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法经营情况

报告期内，公司各项决策程序依法合规，董事、高级管理人员勤勉履职，未发现其在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益。

（二）公司财务情况

报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司2024年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，审计意见客观公正。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有限公司及其控制的子公司，经核实，公司房屋租赁、金融服务等关联交易均未超出预案范围，关联交易定价合理、公允，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。

（四）对《中国铁建股份有限公司2024年度内部控制评价报告》的专项说明

报告期内，监事会关注、督促了公司内部控制体系建设和内控测试整改工作，未发现有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及

9中国铁建2024年年度股东大会

《企业内部控制基本规范》的行为。《中国铁建股份有限公司2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）对内幕信息知情人管理制度的监督情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在被监管部门查处和接受整改等情况。

以上报告请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司监事会

2025年6月20日

10中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料三：

公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联交所上市规则及

《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将

2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要经营成果

（一）营业收入情况

2024年，公司实现营业收入10671.71亿元，较2023年减少708.22亿元，

降低6.22%。

1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）

2024年，工程承包业务实现营业收入9312.45亿元，占营业收入总额的

82.31%，比2023年减少560.79亿元，降低5.68%；规划设计咨询业务实现营业

收入180.24亿元，占营业收入总额的1.59%，比2023年减少7.30亿元，降低

3.89%；工业制造业务实现营业收入233.95亿元，占营业收入总额的2.07%，比

2023年减少6.05亿元，降低2.52%；房地产开发业务实现营业收入718.90亿元，

占营业收入总额的6.35%，比2023年减少113.81亿元，降低13.67%；物资物流及其他业务实现营业收入868.64亿元，占营业收入总额的7.68%，比2023年减少90.02亿元，降低9.39%。

2.主营业务分地区情况

2024年，公司境内（中国大陆）实现营业收入10012.73亿元，占收入总

额的93.82%，比2023年减少764.11亿元，降低7.09%；境外（含香港和澳门）实现营业收入658.99亿元，占收入总额的6.18%，比2023年增加55.89亿元，

11中国铁建2024年年度股东大会

增长9.27%。

（二）成本费用情况

1.营业成本。2024年，公司营业成本为9576.02亿元，较2023年减少621.47亿元，降低6.09%。

2.税金及附加。2024年，公司税金及附加为36.29亿元，较2023年减少6.68亿元，降低15.54%。

3.销售费用。2024年，公司销售费用为68.36亿元，较2023年减少4.76亿元，降低6.51%。销售费用占营业收入比重为0.64%，同比降低0.01个百分点。

4.管理费用。2024年，公司管理费用为223.29亿元，较2023年减少11.38亿元，降低4.85%。管理费用占营业收入比重为2.09%，同比提高0.03个百分点。

5.研发费用。2024年，公司研发费用为257.13亿元，较2023年减少10.12亿元，降低3.79%。研发费用占营业收入比重为2.41%，同比提高0.06个百分点。

6.财务费用。2024年，公司财务费用为79.46亿元，较2023年增加32.85亿元，增长70.47%。财务费用占营业收入的比重为0.74%，同比提高0.33个百分点。

（三）效益情况

2024年，公司实现利润总额324.75亿元，较2023年减少63.53亿元，降

低16.36%；实现净利润270.78亿元，较2023年减少52.50亿元，降低16.24%。

二、财务状况

2024年末，公司资产总额为18628.43亿元，较2023年末增加1998.23亿元，增长12.02%；负债总额为14402.46亿元，较2023年末增加1943.46亿元，增长15.60%；股东权益合计为4225.97亿元，较2023年末增加54.77亿元，增长1.31%。资产负债率为77.31%，比2023年末提高2.39个百分点。

（一）货币资金为1857.03亿元，较2023年增加187.45亿元，增长11.23%。

12中国铁建2024年年度股东大会

（二）应收账款为2047.59亿元，较2023年增加489.50亿元，增长31.42%。

（三）存货为2861.16亿元，较2023年减少215.26亿元，降低7.00%；

合同资产为3047.50亿元，较2023年增加129.68亿元，增长4.44%。

（四）固定资产为730.28亿元，较2023年减少2.41亿元，降低0.33%。

（五）应付账款为5128.14亿元，较2023年增加212.46亿元，增长4.32%。

（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为4315.29亿元，较

2023年增加1518.62亿元，增长54.30%。

（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为523.21亿元，较2023年增

加91.16亿元，增长21.10%。

三、现金流量情况

2024年，公司经营活动产生的现金净流量为-314.24亿元，投资活动产生的

现金净流量为-480.40亿元，筹资活动产生的现金净流量为947.58亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-5.61亿元，现金及现金等价物净增加额为

147.34亿元。

（一）经营活动现金流情况

现金流入10913.02亿元，较2023年减少892.14亿元，降低7.56%；现金流出11227.26亿元，较2023年减少373.78亿元，降低3.22%。

（二）投资活动现金流情况

现金流入203.28亿元，较2023年增加33.75亿元，增长19.91%；现金流出683.67亿元，较2023年减少44.94亿元，降低6.17%。

（三）筹资活动现金流情况

现金流入5040.96亿元，较2023年增加1805.63亿元，增长55.81%；现金流出4093.38亿元，较2023年增加1303.96亿元，增长46.75%。

四、财务报表

13中国铁建2024年年度股东大会

公司按照中国会计准则编制的2024年财务报表及财务报表附注，详见2024年年度财务报告。

以上报告请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

14中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料四：

公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度经审计财务报告，2024年年初母公司未分配利润为44765269524.62元，加上本年度母公司实现的净利润13788371123.92元，

扣除2023年度现金分红4752839525.00元，分配2024年度其他权益工具持有人的利息2436579460.90元，2024年年末母公司可供分配利润为

51364221662.64元。

根据《公司法》《公司章程》的规定，以2024年12月31日公司总股本

13579541500股为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），共计分配利

润4073862450.00元（含税），占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的20.60%。本次利润分配方案实施完毕后，母公司尚余未分配利润为47290359212.64元，转入下一年度。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

15中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料五：

公司2024年年报及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的要求，于2025年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和公司网站上披露。2024年年度报告及其摘要具体内容请参见前述媒体上的披露文件。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

16中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料六：

2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，现将2024年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。

1.执行董事、监事的薪酬为：2024年基本薪酬+预发部分2024年度绩效

薪酬+2023年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励+福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金）。

2.独立非执行董事的薪酬为：当年实际领取的董事报酬和津补贴；非执行董

事不在公司领取薪酬。

2024年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定，符合相关政策规定。

以上议案请各位股东审议。

附件：2024年度董事、监事薪酬中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

17中国铁建2024年年度股东大会

附件：

2024年度董事、监事薪酬

单位：万元其中

福利性收入(公司报告期内为个人缴存的基

从公司获预发部分2023年度绩效本养老保险、医疗姓名职务2024年基得的税前2024年度薪酬（扣除已预保险、失业保险、本薪酬报酬总额绩效薪酬发部分）工伤保险、生育保

险、企业年金和住

房公积金)

董事长、执行董事、

戴和根85.8824.8636.390.0024.63党委书记

郜烈阳非执行董事-----

马传景独立非执行董事8.008.00---

赵立新独立非执行董事8.008.00---

解国光独立非执行董事8.008.00---

钱伟伦独立非执行董事13.5013.50---

赵伟监事会主席96.4221.5729.1223.3922.34

监事、审计部总经

刘璇48.4019.6812.260.0016.46理

康福祥职工监事82.5516.7817.6333.6414.50

原执行董事、总裁、

王立新86.8416.6924.1429.4416.57党委副书记

原执行董事、党委

倪真66.2810.7215.3127.5812.67副书记

刘正昶原监事41.530.000.0041.530.00

合计545.40147.80134.85155.58107.17

注：报告期内报酬包含公司向个人直接发放的薪酬及公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失

业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金。

18中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料七：

公司选聘2025年审计中介服务机构的议案

各位股东及股东代表：

按照财政部、国务院国资委和中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、国务院国资委《中央企业财务决算审计管理工作规则》（国资发财评规〔2024〕20号）相关规定，会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计业务不超过8年。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司财务决算审计和内部控制审计已满8年，应予更换。为此，公司组织了2025年审计中介服务机构公开选聘。经综合评价各会计师事务所的项目团队、人员素质、审计经验、质量控制体系、专业技术服务、风险把控和增值服务

等方面能力水平，建议选聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计中介服务机构，审计费用2500万元（其中，2025年度境内外财务报表审计和中期审阅费用为2330万元，内部控制审计费用为170万元）。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

19中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料八：

公司2025年度担保额度计划的议案

各位股东及股东代表：

为保障企业日常生产经营需要，根据监管机构有关要求及公司相关制度，现将关于公司2025年度担保额度计划的议案提请审议：

2025年度，公司及其控股子公司提供担保计划总额度1307.5亿元，包括：

1.公司为所属控股子公司新增担保额度156.27亿元，年度担保额度为

236.05亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度236.05亿元，为资

产负债率70%以下的子公司担保额度0亿元。

2.公司所属控股子公司为其子公司新增担保额度316.41亿元，年度担保额

度为1071.45亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度1022.15亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度49.3亿元。

担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资性担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保和履约担保等。

具体担保情况如下：

一、对控股子公司的担保预计

单位：亿元担保额度被担保占公司最

2025年2025年

担保方方最近2024年近一期归度计划度担保担保方被担保方持股比一期资末担保属于上市新增担核定额例产负债余额公司普通保额度度率股股东净资产比例

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

中国铁中铁十四局集

79.02%85.53%0.31-0.160.150.00%

建股份团有限公司有限公中铁十五局集

100%89.89%0.04-0.04-0.00%

司团有限公司中铁十九局集

100%86.87%0.29-0.29-0.00%

团有限公司

20中国铁建2024年年度股东大会

铁建华源有限

100%99.99%35.0035.0070.002.13%

公司铁建合安有限

100%99.99%44.141.7645.901.40%

公司

预留额度--0.00120.00120.003.66%

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

中国铁建股份

预留额度-0.000.000.000.00%有限公司

担保额度合计79.78156.27236.057.19%

二、控股子公司为其子公司提供担保

单位：亿元担保额度占公司最近一

2024年2025年度2025年度

序期归属于上担保方末担保计划新增担保核定号市公司普通余额担保额度额度股股东净资产比例

1中国土木工程集团有限公司---0.00%

2中铁十一局集团有限公司38.2817.8556.131.71%

3中铁十二局集团有限公司11.953.2915.240.47%

4中国铁建大桥工程局集团有限公司18.14-2.5015.640.48%

5中铁十四局集团有限公司0.46-0.100.360.01%

6中铁十五局集团有限公司8.0016.7024.700.75%

7中铁十六局集团有限公司1.19-0.720.470.02%

8中铁十七局集团有限公司41.0813.4054.481.66%

9中铁十八局集团有限公司26.078.9134.981.07%

10中铁十九局集团有限公司49.0120.9970.002.13%

11中铁二十局集团有限公司7.04-0.426.620.20%

12中铁二十一局集团有限公司31.188.6939.871.22%

13中铁二十二局集团有限公司32.79-0.3132.480.99%

14中铁二十三局集团有限公司27.99-0.6727.320.83%

15中铁二十四局集团有限公司5.428.0713.490.41%

16中铁二十五局集团有限公司21.4125.2946.701.42%

17中铁建设集团有限公司27.7817.4245.201.38%

18中国铁建房地产集团有限公司67.4940.54108.033.29%

19中铁第一勘察设计院集团有限公司15.110.8115.920.49%

20中铁第四勘察设计院集团有限公司1.14-1.14-0.00%

21中铁第五勘察设计院集团有限公司0.04-0.040.00%

22中铁上海设计院集团有限公司0.370.120.490.01%

23中铁物资集团有限公司143.7773.95217.726.63%

21中国铁建2024年年度股东大会

24中国铁建投资集团有限公司67.782.2670.042.13%

25中国铁建港航局集团有限公司2.092.204.290.13%

26中国铁建国际集团有限公司2.297.509.790.30%

27中铁城建集团有限公司3.504.978.470.26%

28中铁建华南建设有限公司2.774.237.000.21%

29中铁建城市建设投资有限公司0.060.050.110.00%

30中铁建长江投资有限公司1.97-0.031.940.06%

31中铁建国际投资有限公司98.8715.06113.933.47%

32中铁建北方投资建设有限公司---0.00%

33中铁建发展集团有限公司---0.00%

34预留额度-30.0030.000.91%

合计755.04316.411071.4532.64%

2025年度，公司控股子公司对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保计划

额度328.54亿元。

三、有关事项说明

1.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司及控股子公司对下属子公司

提供担保，在核定的担保额度内可在子公司间调剂使用。其中，担保额度在资产负债率超过（含）70%和低于70%的被担保子公司之间不可调剂使用。

2.提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在核定

担保额度内审批公司对控股子公司（包括对新组建子公司）的担保事项。子公司在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批办理担保事项。

3.担保额度有效期自2024年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股

东大会决议公布之日止。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

22中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料九：

公司2025年度资产证券化额度计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步盘活存量资产、优化资本结构、降低融资成本，根据实际需要，公司及所属子公司拟继续开展资产证券化业务。

一、2025年资产证券化业务开展计划

2025年公司将全面加强对产品增信和基础资产的管理，合规开展资产证券化业务。具体发行计划如下：

1.发行主体：公司及子公司。

2.发行种类：包括资产支持证券（ABS，交易所市场发行）、资产支持票据（ABN，银行间市场发行）等。基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、收益权类资产（如基础设施项目收益权）、产权类资产（如商业物业）及供应链应付产品等符合监管机构要求的资产。

3.发行额度：不超过400亿元。产品交易结构根据基础资产不同情况进行设计，实际发行额度在总额度范围内将根据发行情况相互调剂。

4.增信结构：无增信或根据需要由公司或子公司提供符合监管要求的不具有

担保效力的流动性支持函件。

二、提请股东大会审议事项

（一）同意公司及子公司2025年度不超过400亿元资产证券化产品发行额度计划，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、收益权类资产（如基础设施项目收益权）、产权类资产（如商业物业）及供应链应付产品等。

（二）提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在核

定额度内办理所有相关事宜，包括审批具体发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等。

23中国铁建2024年年度股东大会

（三）有效期自2024年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

24中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料十：

公司2025年度财务资助额度计划的议案

各位股东及股东代表：

为保障企业日常市场经营需要，根据监管机构有关要求及公司相关制度，现将关于公司2025年度财务资助额度计划的议案提请股东大会审议：

一、2025年度财务资助额度计划

2025年度，公司及子公司计划新增向参股房地产开发项目公司提供财务资

助额度35.4亿元。

纳入本次财务资助额度计划的财务资助事项，需满足以下条件：

1.被资助对象应从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于

主营业务；

2.被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

二、提请股东大会审议事项

（一）同意公司及子公司2025年度新增向参股房地产开发项目公司提供财

务资助额度35.4亿元。

（二）提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股

东大会审议通过的财务资助额度计划内决定对外提供财务资助的具体对象、方式和金额等事项。子公司在核定的财务资助额度内，按照公司规定及其公司章程等具体审批办理财务资助事项。

（三）财务资助额度有效期自2024年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

以上议案请各位股东审议。

25中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

26中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料十一：

修订《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》以及中国证监会、国务院国资委、上市地交易所相

关监管要求，结合公司实际，现对《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》（修订后名称变更为《中国铁建股份有限公司股东会议事规则》）进行修订，具体修订情况详见附件。

以上议案请各位股东审议。

附件：《中国铁建股份有限公司股东会议事规则》修订对照表中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

27中国铁建2024年年度股东大会

附件：

《中国铁建股份有限公司股东会议事规则》修订对照表序号原条文修订后条文

1第一章总则第一章总则

第一条为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明第一条为维护中国铁建股份有限公确股东大会的职责和权限，保证股东大会规司（以下简称公司）和股东的合法权益，保范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共股东有效地行使职权，保障股东的合法权和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华益，根据《中华人民共和国公司法》（以下人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规《上市公司治理准则》《上市公司股东大会则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以

2规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）（前两者合称《上市规则》）、交所上市规则》）（前两者合称《上市规则》）、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、行政法规和公《公司章程》）及其他法律和公司股票上市司股票上市地证券交易所有关规定，制定本地法律或证券交易所有关规定，制定本规规则。

则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司

董事、监事、总裁、副总裁、总会计师、总第二条公司股东会的召集、提案、通

3

工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾知、召开等事项适用本规则。

问、首席合规官、安全总监等出席和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律、行政

法规、《上市公司股东会规则》及《公司章

第三条公司应当严格按照法律、公司程》的相关规定召开股东会，保证股东能够证券上市地的《上市规则》、《公司章程》及

4依法行使权利。

本规则的相关规定召开股东大会，保证股东公司董事会应当切实履行职责，认真、能够依法行使权利。

按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会由公司全体股东组第四条股东会应当在《公司法》和《公

5成，依法行使法律、公司证券上市地的《上司章程》规定的范围内行使职权。

28中国铁建2024年年度股东大会市规则》及《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第五条合法持有公司股份的股东均

有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

6删除第六条公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、公司证券上市地的

《上市规则》、《公司章程》和本规则关于召

开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第七条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

7第二章股东大会的一般规定并入现第一章

第八条法律和《公司章程》规定应当

由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。股东大会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。

第九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

8删除

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

29中国铁建2024年年度股东大会

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制定和修改《公司章程》，批准

《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议单独或者合计持有公司

3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十三）审议批准需由股东大会通过的对外担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律和公司股票上市地的证券监管规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易；

（十八）审议法律、《公司章程》及《上市规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

30中国铁建2024年年度股东大会

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）按《联交所上市规则》的有关规

定（尤其是指第 13、14、14A 及 19A 章的规定）而须要取得股东大会批准的担保；

（八）其他法律、公司证券上市地的《上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。

本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批。

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对外担保

事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第十一条根据公司证券上市地的《上市规则》，公司发生的下列交易需经股东大会审议通过：

（一）符合下列三项要求中任一项要求

的一般交易（含投资、收购项目）：

1.按照《上交所上市规则》，公司发生的一般交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之

一的：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

31中国铁建2024年年度股东大会

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2.该交易根据《联交所上市规则》所规

定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价

比率和股本比率而作的测试，任何一项比率高于25%。

3.包含该交易在内的一年内购买、出售

重大资产的合计金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的。

（二）符合下列三项要求中任一项要求的关联交易（定义见公司证券上市地的《上市规则》）：

1.公司发生的关联交易（公司提供的担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

2.该关联交易根据《联交所上市规则》

所规定的资产比率、收益比率、代价比率和

股本比率而作的测试，任何一项比率高于

2.5%；

3.包含该关联交易在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的。

第十二条股东大会分为年度股东大第五条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。每一年度召开的股东大时股东会。年度股东会每年召开一次，应当会，除年度股东大会以外均为临时股东大于上一会计年度结束后的六个月内举行。

会。临时股东大会应当按召开的年度顺次排临时股东会不定期召开，有下列情形之

9序。一的，公司应当在两个月以内召开临时股东

第十三条年度股东大会每年召开一会：

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月（一）董事人数不足《公司法》规定人内举行。数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

第十四条有下列情形之一的，公司在（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

32中国铁建2024年年度股东大会

事实发生之日起两个月以内召开临时股东三分之一时；

大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十

（一）董事人数不足《公司法》规定人以上股份的股东请求时；

数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（四）董事会认为必要时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（五）审计与风险管理委员会提议召开额的三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（六）法律、行政法规、部门规章及《公股份的股东请求时；司章程》规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；公司在上述期限内不能召开股东会的，

（五）监事会提议召开时；应当报告公司所在地中国证券监督管理委

（六）二分之一以上独立非执行董事提员会（以下简称中国证监会）派出机构和公议时；司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证

（七）法律或《公司章程》规定的其他券交易所），说明原因并公告。

情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构

和公司证券上市地证券交易所，说明原因并公告。

第十五条公司召开股东大会时应聘

第六条公司召开股东会，应当聘请律请中国注册执业律师对以下问题出具法律

师对以下问题出具法律意见并公告：

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、《公司章程》的规定；

法律、《公司章程》以及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

10（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

11第三章股东大会的召集第二章股东会的召集

第十七条公司二分之一以上的独立第八条经全体独立非执行董事过半

非执行董事有权向董事会提议召开临时股数同意，独立非执行董事有权向董事会提议东大会，独立非执行董事向董事会提议召开召开临时股东会。对独立非执行董事要求召

12临时股东大会时应当以书面形式向董事会开临时股东会的提议，董事会应当根据法提出。对独立非执行董事要求召开临时股东律、行政法规和《公司章程》的规定，在收大会的提议，董事会应当根据法律和《公司到提议后十日内提出同意或者不同意召开章程》的规定，在收到提议后十日内提出同临时股东会的书面反馈意见。

33中国铁建2024年年度股东大会

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作意见。出董事会决议后的五日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在的通知；董事会不同意召开临时股东会的，作出董事会决议后的五日内发出召开股东应当说明理由并公告。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并公告。

第十八条监事会有权向董事会提议

第九条审计与风险管理委员会有权

召开临时股东大会，监事会向董事会提议召向董事会提议召开临时股东会，应当以书面开临时股东大会时应当以书面形式向董事

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和《公司章程》的规定，在收到提《公司章程》的规定，在收到提议后十日内议后十日内提出同意或者不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东大会的书股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当

13作出董事会决议后的五日内发出召开股东

在作出董事会决议后的五日内发出召开股

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征东大会的通知，通知中对原提议的变更，应得审计与风险管理委员会的同意。

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会会为董事会不能履行或者不履行召集股东大议职责，审计与风险管理委员会可以自行召会会议职责，监事会可以自行召集和主持临集和主持。

时股东大会。

第十九条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，股东提议召开临时股东大会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

时应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和《公当根据法律、行政法规和《公司章程》的规司章程》的规定，在收到请求后十日内提出定，在收到请求后十日内提出同意或不同意同意或者不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在

14

在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开会议

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或的，单独或者合计持有公司百分之十以上股者合计持有公司10%以上股份的股东有权份的股东有权向审计与风险管理委员会提

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，应当以书面形式向审计书面形式向监事会提出。与风险管理委员会提出请求。

34中国铁建2024年年度股东大会

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险管理委员会同意召开临时收到请求五日内发出召开股东大会的通知，股东会的，应在收到请求五日内发出召开会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东议的通知，通知中对原请求的变更，应当征的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计与风险管理委员会未在规定期限通知的，视为监事会不召集和主持股东大内发出股东会通知的，视为审计与风险管理会，连续九十日以上单独或者合计持有公司委员会不召集和主持股东会，连续九十日以

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第二十一条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司证券上市地证券交易所备案，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知。通知的内容除应当符合《公司

第十二条审计与风险管理委员会或章程》及本规则第二十七条的规定外，还应者股东决定自行召集股东会的，应当书面通当符合下述规定：

知董事会，同时向证券交易所备案。

（一）议案不得增加新的内容，否则提审计与风险管理委员会或者召集股东

15议股东或者监事会应按上述程序重新向董

应在发出股东会通知及发布股东会决议公事会提出召开临时股东大会的请求；

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

（二）会议的地点应当为公司的住所

在股东会决议公告前，召集股东持股比地。

例不得低于百分之十。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或股东发出股东大会通知及发

布股东大会决议公告时，应当向公司证券上市地证券交易所提交有关证明材料。

第二十二条对于监事会或股东自行第十三条对于审计与风险管理委员

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予会或者股东自行召集的股东会，董事会和董配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会秘书应予配合。

册。董事会未提供股东名册的，召集人可以董事会应当提供股权登记日的股东名

16

持召集股东大会的相关通知或公告，向证券册。董事会未提供股东名册的，召集人可以登记结算机构申请获取。召集人所获取的股持召集股东会通知的相关公告，向证券登记东名册不得用于除召开股东大会以外的其结算机构申请获取。召集人所获取的股东名他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十三条监事会或股东自行召集第十四条审计与风险管理委员会或

17股东大会的，会议所必需的费用由公司承者股东自行召集的股东会，会议所必需的费担。用由公司承担。

18第四章股东大会的提案和通知第三章股东会的提案和通知

35中国铁建2024年年度股东大会

第二十四条提案的内容应当属于股第十五条提案的内容应当属于股东

东大会的职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

19事项，并且符合法律及《公司章程》的有关并且符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。有关规定。

第二十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%第十六条单独或者合计持有公司百

以上股份的股东，有权向公司提出提案。分之一以上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的十日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东，可以在股东大会召开十日前提出临时集人应当在收到提案后两日内发出股东会提案并书面提交召集人。召集人应当在收到补充通知，公告临时提案的内容，并将该临提案后两日内发出股东大会补充通知，公告时议案提交股东会审议。但临时提案违反法临时提案的内容，并将该临时议案提交股东律、行政法规或者《公司章程》的规定，或

20大会审议。临时提案的内容应当属于股东大者不属于股东会职权范围的除外。公司不得

会职权范围，并有明确议题和具体决议事提高提出临时提案股东的持股比例。

项。除前款规定外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股知后，不得修改股东会通知中已经列明的提东大会通知后，不得修改股东大会通知中已案或者增加新的提案。

经列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合《上市股东大会通知中未列明或不符合本规公司股东会规则》第十四条规定的提案，股

则第二十四条规定的提案，股东大会不得进东会不得进行表决并作出决议。

行表决并作出决议。

第二十六条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项

第十七条召集人应当在年度股东会于会议召开二十日前通知各股东；召开临时

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

21股东大会，应当于会议召开十五日前通知各

股东会应当于会议召开十五日前以公告方股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议式通知各股东。

通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

第十八条股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

22/

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第三十三条股东大会拟讨论董事、监第十九条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当充分披项的，股东会通知中应当充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

23

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控

36中国铁建2024年年度股东大会

（二）与本公司或本公司的控股股东及制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有上市公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否存在《公司法》规定的不得部门的处罚和证券交易所惩戒。

担任公司董事、监事的任何情形；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（五）是否受过中国证监会及其他有关事候选人应当以单项提案提出。

部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）《上市规则》要求披露的事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条公司根据本规则第二十

六条规定的期限内收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的

24股份数达到公司有表决权的股份总数的二删除

分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第二十八条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专

人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告的方式进行。第二十条如果采取发送会议通知方前款所称公告，应当于会议召开前在中式召开类别股东会议，只须送给有权在该会国证监会及上市地监管机构指定的一家或议上表决的股东。

25多家报刊上以及公司网站和证券交易所网除本规则另有规定以外，类别股东会议

站上刊登，一经公告，视为所有境内上市股应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本份的股东已收到有关股东会议的通知。规则中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议的通知只须送给有权在类别股东会议。

该会议上表决的股东。

除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

26第二十九条临时股东大会不得决定删除

37中国铁建2024年年度股东大会

通知未载明的事项。

第三十条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此

原则包括但不限于在公司提出合并、购回股

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于

对其他同类别股东的影响，则应当说明其区

别；第二十一条股东会的通知应当列明

（五）载有任何拟在会议上提议通过的会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

27特别决议的全文；登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

（六）以明显的文字说明：全体股东均七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人更。

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人的姓名及联系方式；

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事

38中国铁建2024年年度股东大会的意见及理由。

第三十一条股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十二条法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者

公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股东名册变更登记手续期间有规定的，从其规定。

暂停办理在香港上市的境外上市外资

28删除

股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名

册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。

29第五章股东大会的召开第四章股东会的召开

第三十六条公司应当在公司住所地

或《公司章程》规定的地点召开股东大会。第二十四条公司应当在公司住所地股东大会应当设置会场，以现场会议形或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

式召开。在保证股东大会合法（包括不违反股东会应当设置会场，以现场会议形式公司证券上市地的交易所的规则）、有效的召开，并应当按照法律、行政法规、中国证前提下，公司应当采用安全、经济、便捷的监会或者《公司章程》的规定，采用安全、

30

网络或者其他方式为股东参加股东大会提经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会提供便利。

的，即视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权，也可以委托他人代为出席和在授权范围托他人代为出席和在授权范围内行使表决内行使表决权。

权，两者具有同等的法律效力。

第二十七条股权登记日登记在册的

第三十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东

所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股

31会，上市公司和召集人不得以任何理由拒东出席股东会会议，所持每一股份有一表决绝。权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

39中国铁建2024年年度股东大会

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权

利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等

应当符合法律、行政法规、中国证监会以及

《公司章程》的规定。

第四十一条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。第二十八条股东应当持身份证或者法人股东应由法定代表人或者法定代其他能够表明其身份的有效证件或者证明

32

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席股东会。代理人还应当提交股东授权委席现场会议的，应当出示本人身份证、能证托书和个人有效身份证件。

明其具有法定代表人资格的有效证明和持

股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人法定代表人之前述证件。

第四十条股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理人应当向

第二十九条股东出具的委托他人出

公司提交股东授权委托书，并在授权范围内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

行使表决权。授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

容：

股份的类别和数量；

（一）委托人的姓名或名称以及代理人

（二）代理人姓名或者名称；

的姓名；

33（三）股东的具体指示，包括对列入股

（二）代理人所代表的委托人的股份数

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者额；

弃权票的指示等；

（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）分别对列入股东大会议程的每一

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

40中国铁建2024年年度股东大会

种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）；委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或者召集会议的通知中指定的其他地方。

表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和表决代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

第三十条代理投票授权委托书由委方。

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或委托人为法人的，由其法定代表人或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

34董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书表出席公司的股东大会。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知

如该股东为认可结算所（或其代理人），中指定的其他地方。

该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类

别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第四十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的

授权或者有关股份已被转让的，只要公司在

35删除

有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

41中国铁建2024年年度股东大会

第四十六条股东大会召开时，本公司

第三十三条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

36理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第四十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

第三十四条股东会由董事长主持。董

董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长不能履行职务或者不履行职务时，由副履行职务时，由半数以上董事共同推举的一董事长主持；副董事长不能履行职务或者不名董事主持。

履行职务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计与风险管理委员会自行召集的股

行职务时，由监事会副主席主持，监事会副东会，由审计与风险管理委员会主席主持。

主席不能履行职务或者不履行职务时，由半审计与风险管理委员会主席不能履行职务数以上监事共同推举的一名监事主持。

37或者不履行职务时，由过半数的审计与风险

股东自行召集的股东大会，由召集人推管理委员会成员共同推举的一名审计与风举代表主持。

险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规股东自行召集的股东会，由召集人或者则使股东大会无法继续进行的，经现场出席其推举代表主持。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反本规则大会可推举一人担任会议主持人，继续开使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会。

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推如果因任何理由，股东无法选举会议主举一人担任会议主持人，继续开会。

席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第四十八条会议主持人在必要时可

以要求提案人对议案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；

（二）提案人为监事会、单独或者合并

持有公司有表决权的股份总数3%以上的股

38东的，由提案人或其法定代表人或合法有效删除

的股东授权代理人做议案说明。

第四十九条列入会议议程的议案，在

表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

39第五十条在年度股东会会上，董事第三十五条在年度股东会上，董事会

42中国铁建2024年年度股东大会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立非执行董事也应作告，每名独立非执行董事也应作出述职报出述职报告。告。

第五十一条董事、监事、高级管理人

员应当在股东大会上应就股东的质询和建第三十六条董事、高级管理人员在股

40

议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不东会上应就股东的质询作出解释和说明。

能在股东大会上公开的除外。

第六十条会议主持人应当在表决前第三十七条会议主持人应当在表决宣布现场出席会议的股东和代理人人数及前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

41所持有表决权的股份总数是否符合法定要及所持有表决权的股份总数，现场出席会议求，现场出席会议的股东和代理人人数及所的股东和代理人人数及所持有表决权的股持有表决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

第五十二条股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。

42删除

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

43第六章股东大会的表决和决议并入现第四章

第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第三十八条股东会决议分为普通决

股东大会作出普通决议，应当由出席股议和特别决议。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

股东会作出普通决议，应当由出席股东权的过半数以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

44股东大会作出特别决议，应当由出席股过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

股东会作出特别决议，应当由出席股东权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

出席会议的股东（包括股东代理人），三分之二以上通过。

应当就需要投票表决的每一事项明确表示

同意、反对或弃权。

第五十七条除法律、行政法规规定或

者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

45删除

外的其他事项由股东大会由以普通决议通过。

43中国铁建2024年年度股东大会

第五十八条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发

行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式的；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额单独或累计超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、《公司章程》、公司股票上

市地法律或者证券交易所有关规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

如果《上市规则》规定任何股东须就某

审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能

够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者代理人所投的票数不记入表决结果。

第三十九条股东与股东会拟审议事

第六十一条股东大会审议有关关联

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有交易事项时，关联股东应当回避表决，其所

46表决权的股份不计入出席股东会有表决权

代表的有表决权的股份数不计入有效表决

的股份总数……

总数……

47第六十二条董事、监事候选人名单以第四十条股东会就选举董事进行表

44中国铁建2024年年度股东大会

提案的方式提请股东大会逐个表决。决时，根据《公司章程》的规定或者股东会股东大会就选举董事、监事进行表决的决议，可以实行累积投票制。当公司单一时，根据《公司章程》的规定或者股东大会股东及其一致行动人拥有权益的股份比例的决议，可以实行累积投票制。单一股东及在百分之三十以上时，或者股东会选举两名其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上独立非执行董事的，应当采用累积投票及以上的上市公司，应当采用累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的简历和基本情况。

第六十四条股东大会审议提案时，不第四十二条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

48

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不得在本次股东会上进行表进行表决。决。

第六十六条股东大会采取记名方式

49删除投票表决。

第四十四条出席股东会的股东，应当

第六十七条出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪内地与香港股票市场交易互联互通机制股港通股票的名义持有人，按照实际持有人意票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

50

思表示进行申报的除外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，者未投的表决票均视为投票人放弃表决权其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会会议现场结束时

第六十九条股东大会现场结束时间

间不得早于网络或者其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应当应当在会议现场宣布每一提案的表决情况在会议现场宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

51过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

52第七十条会议主持人如果对提交表第四十七条会议主持人如果对提交

45中国铁建2024年年度股东大会

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票组织点票；如果会议主持人未进行点票，出数组织点票；如果会议主持人未进行点票，席会议的股东或者股东代理人对会议主持出席会议的股东或者股东代理人对会议主

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结后立即要求点票，会议主持人应当立即组织果后立即要求点票，会议主持人应当立即组点票。点票结果应当记入会议记录。织点票。

第七十一条股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、

第四十八条股东会决议应当及时公所持（代理）有表决权的股份总数及占公司告，公告中应列明出席会议的股东和代理人有表决权股份总数的比例；

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

（三）每项提案的表决方式、表决结果；

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

53涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名

案的表决结果和通过的各项决议的详细内

或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联容。

交易事项的，应当说明关联股东回避表决的内资股股东和外资股股东出席会议及情况；

表决情况分别统计并公告。

（四）法律意见书的结论性意见。

在股东大会上向股东通报的未曾披露

的重大事项，应当与股东大会决议公告同时披露。

公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十三条股东大会应有会议记录，第五十条股东会会议记录由董事会

由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内秘书负责，会议记录应记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

54的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高（三）出席会议的内资股股东（包括股级管理人员姓名；东代理人）和境外上市外资股股东人数（包

（三）出席会议的股东和代理人人数、括股东代理人）、所持有表决权的股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总及各占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股东对点和表决结果；每一议案的表决结果；

46中国铁建2024年年度股东大会

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）每一表决事项的表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（八）《公司章程》规定应当载入会议的其他内容。

记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘

第五十四条出席会议的董事、监事、书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会议记录上签名，并保证会议记录内容真应当在会议记录上签名，并保证会议记录内实、准确和完整。会议记录应当与现场出席容真实、准确和完整。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网其他方式表决情况的有效资料一并保存，保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于二十年。

存，保存期限不少于二十年。

第五十五条召集人应当保证股东大

第五十一条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

55议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

东大会或直接终止本次股东大会并及时公

或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及公司证券上市地证券交易所机构及证券交易所报告。

报告。

第七十三条股东大会通过有关董事、

第五十二条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，除非股东大会决议另有明

56举提案的，新任董事按《公司章程》的规定确规定，新任董事、监事就任时间在股东大就任。

会决议通过相关选举提案之时。

第七十四条股东大会通过有关派现、第五十三条股东会通过有关派现、送

57送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司应当

股东大会结束后两个月内实施具体方案。在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十四条公司以减少注册资本为

目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段

向公司特定股东回购普通股的，股东会就回

58/

购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

59第七十五条股东提出查阅或索取股删除

47中国铁建2024年年度股东大会

东大会会议记录的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十五条公司股东会决议内容违

反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决

第七十六条股东大会决议内容违反

议作出之日起六十日内，请求人民法院撤法律、行政法规的，股东有权请求人民法院销；但是，股东会的会议召集程序或者表决认定该等股东大会决议无效。

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响公司控股股东、实际控制人不得限制或的除外。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损董事会、股东等相关方对召集人资格、

60害公司和中小投资者的合法权益。

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

股东大会的会议召集程序、表决方式违

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法反法律、行政法规或《公司章程》，或者决院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判议内容违反《公司章程》的，股东有权自决决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销议。公司、董事和高级管理人员应当切实履该等股东大会决议。

行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十七条对股东大会到会人数、参

与股东持有的股份数额、授权委托书、每一

61表决事项的表决结果、会议记录、会议程序删除

的合法性等事项，可以进行公证或聘请合资格的律师进行见证。

62第七章类别股东表决的特别程序第五章类别股东表决的特别程序

63第八章附则第六章附则

48中国铁建2024年年度股东大会

第八十六条本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现

行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法

64删除

规、部门规章、地方性法规、地方政府规章

以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第八十七条本规则所述“公告”或

“通知”，是指在公司证券上市地的证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。

公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司证券上市地的证券监管机构指定报刊上

对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司证券上市地的证券监管机构指定的公司证券上市地证券交易所网站上公布。

本规则所述“股东大会补充通知”应

第六十二条本规则所述公告、通知或当在刊登股东大会通知的同一指定报刊上

股东会补充通知，是指在符合中国证监会规

65公告。

定条件的媒体和证券交易所网站上公布有股东大会通知应当向股东（不论在股东关信息披露内容。

大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮

资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准（并刊登于香港联交所网站）。对境外上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告的方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前在中国证券监督管理委员会指定的一家或多家

报刊上刊登，经公告，视作为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

第八十八条本规则所称“以第六十三条本规则所称“以上”、

66上”“内”含本数，“过”“低于”“多“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”“前”不含本数。于”，不含本数。

第八十九条本规则未尽事宜及本规第六十四条本规则未尽事宜及本规

则规定与法律或经合法程序制定或修改的则规定与法律、行政法规、部门规章或者经

《公司章程》及公司股票上市地法律或者证合法程序制定或者修改的《公司章程》及公

67券交易所有关规定相抵触时，执行法律、《公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触司章程》及公司股票上市地法律或者证券交时，执行法律、行政法规、部门规章、《公易所有关规定。司章程》及公司股票上市地证券交易所有关

49中国铁建2024年年度股东大会规定。

第八十四条本规则于公司股东大会审议通过之日起生效。第六十五条本规则及其修订自股东

68第八十五条本规则进行修改时，由董会决议通过之日起生效。本规则修订时，由

事会提出修正案，提请股东大会批准后生董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

效。

注：除上述对照表中的修订内容外，《股东会议事规则》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的条款编号调整以及相关

标点符号调整等不再逐条列示。修订后的《股东会议事规则》全文详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司股东会议事规则》（2025年修订稿）。

50中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料十二：

修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》以及中国证监会、国务院国资委、上市地交易所相

关监管要求，结合公司实际，现对《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。

以上议案请各位股东审议。

附件：《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

51中国铁建2024年年度股东大会

附件：

《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号原条文修订后条文

1第一章总则第一章总则

第一条为了完善中国铁建股份有限第一条为规范中国铁建股份有限公公司（以下简称公司）的法人治理结构，规司（以下简称公司）董事会的议事方式和决范公司董事会的议事方式和决策程序，促使策程序，促使董事和董事会有效地履行职董事和董事会有效地履行职责，提高董事会责，提高董事会规范运作和科学决策水平，规范运作和科学决策水平，根据《中华人民根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

2共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市国证券监督管理委员会《上市公司治理准公司治理准则》、《中国铁建股份有限公司章则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下程》（以下简称《公司章程》）、公司证券上简称《公司章程》）及公司证券上市地法律市地法律及证券交易所有关规定，制定本规或者证券交易所有关规定，制定本规则。则。

第二条董事会是公司的经营决策主第二条董事会是公司的经营决策主体，对股东大会负责，定战略、作决策、防体，对股东会负责，定战略、作决策、防风

3风险。董事会依照法定程序和《公司章程》险。董事会依照法定程序和《公司章程》及及其他有关法律的规定，履行职责。其他有关法律、行政法规的规定履行职责。

第三条董事会应当维护党委在公司

发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。

第三条董事会应当维护党委在公司

4公司重大经营管理事项须经党委前置研究

发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第四条本规则适用于公司董事会、董

5/事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的

有关部门及人员。

第五条董事会设立董事会办公室作

6/为董事会的办事机构，由董事会秘书领导，

处理董事会日常事务。

7第二章董事会的组成和职权删除

8第三章董事会会议的召开第二章董事会会议的召开

第十四条董事会会议分为定期会议第六条董事会会议包括定期会议和

9和临时会议。临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，会董事会每年度至少召开四次定期会议，

52中国铁建2024年年度股东大会

议计划应当在上年年底之前确定。定期会议会议计划应当在上年年底之前确定。

所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。

第十五条在发出召开董事会定期会

议的通知前，董事会办公室应当充分征求各

10位董事和总裁的意见，形成初步会议提案后删除

交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交董事长确定。

第十七条有下列情形之一的，董事长

应当在十日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；第八条代表十分之一以上表决权的

（二）监事会提议时；股东、三分之一以上董事、审计与风险管理

（三）董事长认为必要时；委员会或者独立董事专门会议经全体独立

11

（四）三分之一以上董事提议时；非执行董事过半数同意，可以提议召开董事

（五）二分之一以上独立非执行董事提会临时会议。董事长应当自接到提议后十日议时；内，召集和主持董事会会议。

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十八条按照前条规定提议召开董

事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、

12删除

地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和

有关材料后，应当于当日转交董事长。董事

53中国铁建2024年年度股东大会

长认为提案内容不明确、不具体或者有关材

料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管

部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条董事会会议由董事长召集和

第十九条董事会会议由董事长召集主持；董事长不能履行职务或者不履行职务和主持；董事长不能履行职务或者不履行职的，由副董事长召集和主持；未设副董事长

13务的，由副董事长召集和主持；副董事长不

或者副董事长不能履行职务、不履行职务

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的，由半数以上董事共同推举一名董事召集董事共同推举一名董事召集和主持。

和主持。

第二十条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十四日以前和五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真或者其

第十条董事会召开定期会议和临时

他方式送交全体董事、监事、总裁和董事会会议，董事会办公室应当分别于会议召开十

14秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行

四日以前和五日以前将会议通知送达全体确认并做相应记录。

董事和高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会书面会议通知包

括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

第十一条董事会会议通知包括以下

（四）会议召集人和主持人、临时会议

内容：

的提议人及其书面提议；

（一）会议日期和地点；

15（五）董事表决所必需的会议材料；

（二）会议期限；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

（三）事由及议题；

董事代为出席会议的要求；

（四）发出通知的日期。

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

54中国铁建2024年年度股东大会

第二十二条董事会定期会议的书面

会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应

16删除

当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会会议应有过半数

第十二条董事会会议应有过半数的的董事且过半数外部董事出席方可举行。有董事且过半数外部董事出席方可举行。董事关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无

会作出决议，必须经全体董事的过半数通法满足会议召开的最低人数要求时，董事长过。

和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

除不可抗力等特殊情况外，董事每年度董事与董事会拟决议事项有重大利害出席董事会会议次数不得少于会议总数的

关系的应回避表决，该董事会会议由超过二四分之三；董事连续两次未能亲自出席董事分之一与拟决议事项无重大利害关系的董

会会议也未委托其他董事出席，视为不能履

17事出席方可举行。董事是否与拟决议事项有行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

重大利害关系，可以由董事会根据法律、行纪委书记可以列席董事会会议。董事会政法规、规章、公司证券上市地证券监督管

可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关理机构及证券交易所的相关规定及《公司章业务部门负责人和专家等有关人员列席，对程》的规定确定。

涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意监事可以列席董事会会议；总裁和董事见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会题的，总法律顾问应当列席并提出法律意议。会议主持人认为有必要的，可以通知其见。

他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事会会议，应由董事本第十三条董事会会议，应由董事本人

人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会会议材料，形成明确意见，书面委托其他董议材料，形成明确意见，书面委托其他董事事代为出席。委托书中应当载明：代为出席并行使表决权，委托书中应载明代

18（一）委托人和受托人的姓名；理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

（二）委托人对每项提案的简要意见；限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会

（三）委托人的授权范围和对提案表决议的董事应当在授权范围内行使董事的权

意向的指示；利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理

（四）委托的有效期限；人出席的，视为放弃在该次会议上的投票

55中国铁建2024年年度股东大会

（五）对可能纳入董事会会议议程的临权。

时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托人的签字或盖章及日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式。必要时，在

第十五条除不可抗力因素外，董事会

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人定期会议必须以现场会议形式举行。临时会（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、议原则上采用现场会议形式。必要时，在保电话、通讯表决（形成书面材料分别审议的障董事充分表达意见的前提下，经召集人形式对议案作出决议）的方式召开。董事会（主持人）同意，也可以通过视频、电话、会议也可以采用现场与其他方式同时进行通讯表决（形成书面材料分别审议的形式对

19的方式召开，但董事会的定期会议、审议董议案作出决议）的方式召开。董事会会议也事会认为大股东或董事在其中存有重大利可以采用现场与其他方式同时进行的方式益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘召开，但董事会的定期会议、审议董事会认书事项的会议不得以通讯表决方式召开。

为大股东或董事在其中存有重大利益冲突

以视频和电话方式召开的会议，以视频的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项显示在场或在电话会议中发表意见的董事的会议不得以通讯表决方式召开。

计算出席会议的董事人数；以通讯表决方式

召开的会议，以实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十七条当三分之一以上董事、两第十六条当三分之一以上董事、两名名以上外部董事对拟提交董事会审议的事以上独立非执行董事对拟提交董事会审议

项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓

20会；认为资料不完整或者论证不充分，以书上会；认为资料不完整、论证不充分或者提

面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会供不及时的，以书面形式联名提出延期召开应当采纳。会议或者延期审议该事项，董事会应当采四分之一以上的与会董事或两名以上纳。

56中国铁建2024年年度股东大会

独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其

无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立非执行董事事

前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立

21非执行董事达成的书面认可意见。删除

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料第十八条公司职能部门有义务向董的职能部门及有关人员应对来自于公司内事会决策提供信息和资料。提供信息和资料

22部且可客观描述的信息的真实性、准确性和的职能部门应对来自于公司内部且可客观

完整性承担责任。对于来自公司外部的信息描述的信息的真实性、准确性和完整性承担和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提责任。

供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

23第四章董事会会议表决第三章董事会会议表决

第三十一条董事会作出决议由全体

董事的过半数表决同意，但法律、公司证券

24上市地交易所上市规则和《公司章程》规定删除

董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十一条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议

25/时，应当经全体董事三分之二以上同意。普通决议和特别决议事项范围由公司章程规定，法律、行政法规或者监管机构另有规定

57中国铁建2024年年度股东大会的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助等作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第二十二条出现下述情形的，董事应

当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉

第三十四条出现下述情形的，董事应及的企业或个人有关联关系；

当对有关提案回避表决：

（二）董事本人认为应当回避；

（一）董事与董事会会议决议事项所涉

（三）法律、公司证券上市地交易所上及的企业有关联关系；

市规则和《公司章程》规定的须回避的其他

（二）董事本人认为应当回避；

情形。

（三）法律、公司证券上市地交易所上

在董事回避表决的情况下，该董事不得

26市规则和《公司章程》规定的须回避的其他

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董情形。

事行使表决权。存在关联关系的董事不计入在上述情形下，董事会会议由过半数的董事会研究决策该议题所需出席的董事人

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议数。董事会就该议题作出决议，按照普通决所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

议、特别决议不同类别，须经董事会全体成出席董事会的无关联董事人数不足三人的，员(不含存在关联关系的董事)过半数或者应将该事项提交股东大会审议。

三分之二以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事会应当严格按照股

东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十六条董事会会议需要就公司

利润分配方案作出决议的，可以先将拟提交

27删除

董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会就公司利润分配方案作出决议后应提交股东

大会审议，并应当要求注册会计师出具正式

58中国铁建2024年年度股东大会

的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。

……

第三十八条不同决议在内容和含义

上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十九条提案未获通过的，在有关

条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条现场召开和以电子通讯等

方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十三条董事会认为需要进一步

研究或者做出重大修改的议案，应当在对议

28/

案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第四十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记第二十四条董事会应当对会议所议录。会议记录应当包括以下内容：事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

（一）会议届次、召开的时间、地点及应当在会议记录上签名。

方式；第二十五条董事会会议记录包括以

（二）会议通知的发出情况；下内容：

（三）会议召集人和主持人；（一）会议召开的日期、地点和召集人

（四）与会董事的姓名以及受他人委托姓名；

29

出席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（五）会议议程；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（六）会议审议的提案、董事发言要点（三）会议议程；

和主要意见（尤其应该包括董事提出的任何（四）董事发言要点；

疑虑或表达的反对意见）；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

数）。

59中国铁建2024年年度股东大会

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。

第四十二条除会议记录外，董事会秘

第二十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人书还可以视需要安排董事会办公室工作人

30员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决要。

议制作单独的决议记录。

第四十三条与会董事本人或其委托第二十七条与会董事本人或其委托

代为出席会议的董事应当对会议记录和决代为出席会议的董事应当对会议记录、决议议记录进行签字确认。董事对会议记录或者和表决票进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出者决议有不同意见的，可以在签字时作出书书面说明。必要时，应当及时向监管部门报面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

31告，也可以发表公开声明。也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管不对其不同意见作出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。会议记录和决议的内容。

第四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，

32删除

参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十八条公司董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决

33/

议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

34第四十五条公司应依照相关法律的第二十九条董事会决议公告事宜，由

60中国铁建2024年年度股东大会

规定将董事会决议进行公告，相关事宜由董董事会秘书、董事会办公室根据股票上市地事会秘书与董事会办公室办理。董事会决议上市规则的有关规定办理。在决议公告披露公告应当包括以下内容：之前，与会董事和会议列席人员、记录和服

（一）会议通知发出的时间和方式；务人员等负有对决议内容保密的义务。

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律和《公司章程》的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人

数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃

权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避

表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立非执行董事事前认可或

者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

若公司证券上市地交易所上市规则对

董事会决议公告内容另有规定的，从其规定。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事会会议档案，包括会

议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

出席的授权委托书、表决票、经与会董事签第三十条董事会会议档案，包括会议字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、通知和会议材料、董事代为出席的授权委托

35决议公告等，一起作为公司档案由董事会办书、表决票、会议记录、会议纪要、会议决

公室保存，保存期限为永久保存。议、决议公告等，一起作为公司档案由董事若有任何董事发出合理通知，公司应公会办公室保存，保存期限为永久。

开会议记录等会议档案供其在任何合理的时段查阅。

36第五章董事会决议案的执行和反馈并入现第三章

第四十七条下列事项经董事会会议

37审核同意后，须提交股东大会批准后方能组删除

织实施：

61中国铁建2024年年度股东大会

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）制订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订《公司章程》的修改方案；

（六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（七）按照法律法规、公司证券上市地

交易所上市规则及《公司章程》规定的其他事项。

38第六章附则第四章附则

第五十一条本规则所述“外部董事”，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。

本规则所述“独立非执行董事”，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股

东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的

39关系、并符合本公司股份上市地证券交易所删除

规则关于独立性的规定的董事。

第五十二条本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境

内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行

政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

40第五十三条本规则所称“以第三十二条本规则所称“以上”、

62中国铁建2024年年度股东大会上”“内”含本数，“过”“前”不含本“内”，含本数；“过”不含本数。

数。

第五十四条本规则未尽事宜或与本第三十三条本规则未尽事宜或与本

规则生效后颁布、修改的法律、公司证券上规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、市地交易所上市规则或经合法程序制定或部门规章或者经合法程序制定或修改的《公

41

修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、司章程》及公司证券上市地证券交易所有关公司证券上市地交易所上市规则和《公司章规定相抵触时，执行法律、行政法规、部门程》的规定。规章、《公司章程》的规定。

第四十九条本规则经股东大会批准

第三十四条本规则及其修订自股东之日起生效。

42会决议通过之日起生效。本规则修订时，由

第五十条本规则进行修改时，由董事

董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

会提出修正案，提请股东大会批准后生效。

注：除上述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的条款编号调整以及相关

标点符号调整等不再逐条列示。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》（2025年修订稿）。

63中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料十三：

修订《中国铁建股份有限公司章程》并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》以及中国证监会、国务院国资委、上市地交易所相

关监管要求，结合公司实际，现对《中国铁建股份有限公司章程》进行修订，并取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

提请股东大会授权董事长办理因章程修订所需的申请、报批、登记及备案等

相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。

具体修订情况详见附件。

以上议案请各位股东审议。

附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

64中国铁建2024年年度股东大会

附件：

《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表序号原条文修订后条文

1第一章总则第一章总则

第一条为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

第一条为维护中国铁建股份有限公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司（以下简称公司）、股东、职工和债权人《中华人民共和国证券法》（以下简称《证的合法权益，规范公司的组织和行为，完善券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募中国特色现代企业制度，根据《中华人民共集股份及上市的特别规定》（以下简称《特和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》2人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程《上市公司章程指引》（以下简称《章程指指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香交易所股票上市规则》《香港联合交易所有港联合交易所有限公司证券上市规则》《中限公司证券上市规则》《中国共产党章程》国共产党章程》以及其他有关规定制定本章

以及中华人民共和国（以下简称中国）其他程。

有关法律（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法律）制定本章程。

第二条公司经国务院国有资产监督

第二条公司系依照《公司法》《证券管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

司的批复》（国资改革〔2007〕1218号）批公司经国务院国有资产监督管理委员准，由中国铁道建筑总公司（改制更名为中会《关于设立中国铁建股份有限公司的批国铁道建筑集团有限公司）依照《公司法》

3复》（国资改革〔2007〕1218号）批准，以

和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七独家发起方式设立，于2007年11月5日在年十一月五日在中国国家工商行政管理总

中国国家工商行政管理总局注册登记，取得局注册登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照，统一社会信用代码为的统一社会信用代码为

91110000710935150D。

91110000710935150D。

第二十三条公司成立后，经中国证监第三条公司于2008年2月26日经中会批准，公开发行了245000万股人民币普国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

4通股及170600万股境外上市外资股，并分会）批准，首次向境内社会公众发行人民币

别于2008年3月10日与3月13日在上海普通股245000万股，并于2008年3月10证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公日在上海证券交易所上市。公司于上海证券

65中国铁建2024年年度股东大会司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障交易所上市后，经中国证监会批准发行资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在170600万股境外上市外资股，并于2008发行境外上市外资股的同时将所持17060年3月13日在香港联合交易所上市。公司万股国有股划转给全国社会保障基金理事国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资会持有。经中国证监会批准，发行境外上市金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发外资股时，公司行使超额配售权，额外发行行境外上市外资股的同时将所持17060万

18154.15万股境外上市外资股。同时公司股国有股划转给全国社会保障基金理事会

国有股东将所持1815.45万股国有股划转持有。经中国证监会批准，发行境外上市外给全国社会保障基金理事会持有……资股时，公司行使超额配售权，额外发行

18154.15万股境外上市外资股。同时公司

国有股东将所持1815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。

第六条公司注册资本为人民币

5/

1357954.15万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

6第五条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

7/

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司的全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

8公司承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第七条本章程于公司境外上市外资第十一条本章程生效之日起，即成为股在香港联合交易所有限公司（以下简称香规范公司的组织与行为、公司与股东之间、港联交所）挂牌交易之日起生效。自本章程股东与股东之间权利义务关系的具有法律

9

生效之日起，公司原章程自动失效。约束力的文件，对公司、股东、党委成员、自本章程生效之日起，本章程即成为规董事、高级管理人员具有法律约束力。依据范公司的组织与行为、公司与股东之间、股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

66中国铁建2024年年度股东大会

东与股东之间权利义务关系的具有法律约公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公束力的文件。司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人

第八条本章程对公司及其股东、董员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

在不违反本章程第三百条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起

诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条本章程所称“其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员员”是指公司的副总裁、总会计师、总工程是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工

10师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任的其他人员。的其他人员

第十一条公司可以向其他有限责任

11公司、股份有限公司投资，并以该出资额为删除

限对其所投资公司承担责任。

第十二条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党程》的规定，设立中国共产党的组织，开展

12的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务党的活动。公司为党组织的活动提供必要条工作人员，保障党组织的工作经费。件。

13第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十五条经依法登记，公司的经营范

第十四条公司的经营范围以工商登围包括：

14记管理部门核准的经营范围为准，包括：（一）铁路、公路、……

（一）铁路、公路、……公司的经营范围中属于法律、行政法规

规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十五条公司根据国内和国际市场

需求、公司自身发展能力和业务需要，可依

15法调整经营范围，并在境内外设立分支机删除构，但应当经工商登记管理部门核准并办理工商变更登记。

16第三章股份和注册资本第三章股份

67中国铁建2024年年度股东大会

17/第一节股份发行

第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司第十六条公司的股份采取股票的形

18

审批部门批准，可以设置其他种类的股份。式。

公司的股份采取股票形式。

第十八条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有应当具有同等权利。

19同等权利。同次发行的同类别股份，每股的

同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十八条公司发行的面额股，以人民

20

前款所称“人民币”，是指中国的法定币标明面值。

货币。

第十九条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称“境外投资人”是指认购公司

发行股份的外国投资人和香港特别行政区、

澳门特别行政区、台湾省的投资人；境内投

资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。

第二十条公司向境内投资人及其他

合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投

21资者发行的以外币认购的股份，称为外资删除股。

前款所称“外币”是指国家外汇主管部

门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

经国务院授权的部门核准在境内证券

交易所交易的股份为同一类别股份，统称为内资股；经国务院授权的部门核准在境外证

券交易所交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市外资股。

内资股股东和境外上市外资股股东同

是普通股股东，享有相同的权利，承担相同

68中国铁建2024年年度股东大会的义务。

第二十一条公司发行的内资股股份，第十九条公司发行的境内上市股份

22

在中国证券登记结算有限公司集中存管。在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十条公司发起人为中国铁道建

第二十二条经国务院授权的审批部筑总公司（2017年12月改制更名为中国铁门批准，公司成立时向发起人发行普通股八道建筑有限公司，2019年1月更名为中国十亿股，占公司可发行的普通股总数的百分

23铁道建筑集团有限公司）。经国务院授权的之百，均由发起人中国铁道建筑总公司（改审批部门批准，公司成立时发行的股份总数制更名为中国铁道建筑集团有限公司）认购

为800000万股，均由发起人中国铁道建筑和持有。

总公司认购和持有。

第二十三条……上述发行和转持股

份悉数完成后，公司的注册资本金为

1233754.15万元，总股本为1233754.15万股，其中人民币普通股1026124.55万股，占83.17%；境外上市外资股207629.60第二十一条公司已发行的股份数为万股，占16.83%。1357954.15万股，公司的股本结构为：

24经中国证监会证监许可〔2015〕1412号人民币普通股1150324.55万股，占文批准，公司非公开发行人民币普通股84.71%；境外上市外资股207629.60万股，

124200万股。此次发行完成后，公司注册占15.29%。

资本金为1357954.15万元，总股本为

1357954.15万股，其中人民币普通股

1150324.55万股，占84.71%；境外上市

外资股207629.60万股，占15.29%。

第二十四条经中国证监会批准的公

司发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定发行内资股和境外

上市外资股的计划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。

第二十五条公司在发行计划确定的

25股份总数内，分别发行内资股和境外上市外删除资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第二十六条公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后，公司注册资本变更需在工商登记管理

69中国铁建2024年年度股东大会

部门办理变更登记。

第二十二条公司或者公司的子公司

第三十九条公司或者其子公司在任（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司或者购买公司股份的人提供任何财务资助。前述其母公司的股份提供财务资助，公司实施员购买公司股份的人，包括因购买公司股份而工持股计划的除外。

直接或者间接承担义务的人。为公司利益，经股东会决议，或者董事

26

公司或者其子公司，在任何时候均不应会按照公司章程或者股东会的授权作出决当以任何方式，为减少或者解除前述义务人议，公司可以为他人取得本公司或者其母公的义务向其提供财务资助。司的股份提供财务资助，但财务资助的累计本条规定不适用于本章第四十一条所总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

述的情形。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

27/第二节股份增减和回购

第三十一条公司根据经营和发展的需要，按照法律的规定，经股东大会分别作

第二十三条公司根据经营和发展的出决议，可以采用下列方式增加资本：

需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

（一）公开发行股份；

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

28（二）向特定对象发行股份；

（四）以资本公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

（四）以公积金转增股本；

授权的有关审批部门批准的其他方式。

（五）法律、行政法规规定及中国证监

公司增资发行新股，按照本章程的规定会规定的其他方式。

批准后，根据国家有关法律规定的程序办理。

第三十七条……公司依照第三十四

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

第二十七条……公司依照第二十五情形的，应当自收购之日起十日内注销；属条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在情形的，应当自收购之日起十日内注销；属六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

29六个月内转让或者注销；属于第（三）项、持有的本公司股份数不得超过本公司已发

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计行股份总额的10%，并应当在三年内转让或持有的本公司股份数不得超过本公司已发者注销。

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转公司注销股份，应向原公司登记机关申让或者注销。

请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的

70中国铁建2024年年度股东大会

注册资本中核减。

若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。

30/第三节股份转让

第二十七条除法律另有规定外，公司

股份可以依法自由转让，并不附带任何留置

第二十八条公司的股份应当依法转

31权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让。

让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

32

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交第二十九条发起人持有的公司股份，易之日起一年内不得转让。法律、行政法规自公司首次公开发行股票并在证券交易所或者中国证监会对股东转让其所持本公司上市交易之日起三年内不得转让。

股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及变动情

33报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，所持本公司股份自公司股票上市交易之就任时确定的任职期间每年转让的股份不

日起一年内不得转让，之后在任职期间每年得超过其所持有本公司同一类别股份总数转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分之二十五；所持本公司股份自公司股总数的百分之二十五。上述人员离职后半年票上市交易之日起一年内不得转让。上述人内，不得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理

第三十一条公司持有百分之五以上

人员、持有本公司股份百分之五以上的内资

股份的股东、董事、高级管理人员，将其持股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质的

有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

34益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

余股票而持有百分之五以上股份的，以及有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规国务院证券监督管理机构规定的其他情形定的其他情形的除外。

的，卖出该股票不受六个月时间的限制。

……

……

35第四章股份增减和回购并入现第三章

36第三十六条公司在证券交易所外以删除

71中国铁建2024年年度股东大会

协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称“购回股份的合同”，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其

款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从

公司的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购

37删除

回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发

行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上

的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关

规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公

72中国铁建2024年年度股东大会积金账户）中。

38第五章购买公司股份的财务资助并入现第三章

第四十条本章所称“财务资助”，包

括但不限于下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿

（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他

方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称“承担义务”，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论上

述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

39删除

第四十一条下列行为不视为本章第

三十九条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实

地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；以及

（六）公司为职工持股计划提供款项

（但是不应当导致公司的净资产减少，或者

73中国铁建2024年年度股东大会

即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

40第六章股票和股东名册第四章股东和股东会

41/第一节股东的一般规定

第四十二条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

……

第四十三条股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章

42删除

或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。

公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住

所）、职业或性质；

第三十二条公司依据证券登记机构

（二）各股东所持股份的类别及其数

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明量；

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

43（三）各股东所持股份已付或者应付的

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有款项；

同一类别股份的股东，享有同等权利，承担

（四）各股东所持股份的编号；

同种义务。

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十五条公司可以依据中国证监

会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并

44委托境外代理机构管理。删除

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名

74中国铁建2024年年度股东大会

册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记

载不一致时，以正本为准。

第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：……

第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

公司股票可按有关法律和本章程的规

定转让、赠与、继承和抵押。

股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。

公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署

完毕的有关该等股份的转让表格，且该等表格须包括第四十二条第二款第（五）项所载声明条款。

第四十八条所有股本已缴清的在香

港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：……

第四十九条法律、行政法规、部门规第三十三条公司召开股东会、分配股

章、规范性文件及公司股票上市地相关证券利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

交易所或监管机构对股东大会召开前或者为时，由董事会或者股东会召集人确定股权公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东名册变更登记手续期间有规定的，从其规为享有相关权益的股东。

45定。法律、行政法规、部门规章、规范性文暂停办理在香港上市的境外上市外资件及公司股票上市地相关证券交易所或监

股股东名册变更登记的期间，在1年之内合管机构对股东会召开前或者公司决定分配计不得超过30日，但经股东大会审议批准股利的基准日前，暂停办理股东名册变更登后可至多再延长30日。公司在前述暂停办记手续期间有规定的，从其规定。

75中国铁建2024年年度股东大会

理股东名册变更登记期间收到查阅股东名暂停办理在香港上市的境外上市外资

册申请的，应申请人要求，须向申请人出具股股东名册变更登记的期间，在1年之内合公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东计不得超过30日，但经股东会审议批准后名册变更登记的批准机构及期间。可至多再延长30日。公司在前述暂停办理

第五十条公司召开股东大会、分配股股东名册变更登记期间收到查阅股东名册

利、清算及从事其他需要确认股权的行为申请的，应申请人要求，须向申请人出具公时，应当由董事会决定某一日为股权登记司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名日，股权登记日收市后登记在册的股东为享册变更登记的批准机构及期间。

有相关权益的股东。

第五十一条任何人对股东名册持有

异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十二条任何登记在股东名册上

的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

46删除

……

第五十三条公司根据本章程的规定

补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均

无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

47第七章股东的权利和义务并入现第四章

第五十五条公司股东为依法持有公

司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

……

48删除

第五十六条就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：

76中国铁建2024年年度股东大会

……

第五十七条公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有下列权

利：……

（四）依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复

印下述文件：

（1）所有各部分股东的名册；第三十四条公司股东享有下列权

（2）公司董事、监事、总裁和其他高利：……

级管理人员的个人资料，包括：（四）依照法律、行政法规及本章程的（a）现在及以前的姓名、别名； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（b）主要地址（住所）； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、

49 （c）国籍； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（d）专职及其他全部兼职的职业、职 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会务；计账簿、会计凭证；

（e）身份证明文件及其号码。 ……

（3）公司已发行股本状况；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（4）自上一会计年度以来公司购回自章程规定的其他权利。

己每一类别股份的票面总值、数量、最高价

和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东大会的会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

公司应将前述文件备置于公司住所地

和公司在香港的营业地点，以供股东查阅。

……

（八）法律及本章程所赋予的其他权利。

第五十八条股东提出查阅第五十七

第三十五条股东要求查阅、复制公司

条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

50有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

司提供证明其持有公司股份的种类以及持

等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

77中国铁建2024年年度股东大会

按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

第五十九条公司股东大会、董事会决

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的议内容违反法律、行政法规的，股东有权请除外。

求法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

51公司股东大会、董事会的会议召集程

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者或者决议内容违反本章程的，股东有权自决裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、议之日起六十日内，请求法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

52/

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十条在不违反本章程第三百条第三十八条审计与风险管理委员会

53规定的前提下，董事、高级管理人员执行公成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律或者本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或者本章程的规

78中国铁建2024年年度股东大会

司造成损失的，连续一百八十日以上单独或定，给公司造成损失的，连续一百八十日以合并持有公司百分之一以上股份的股东有上单独或合并持有公司百分之一以上股份权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监的股东有权书面请求审计与风险管理委员事会执行公司职务时违反法律或者本章程会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委的规定，给公司造成损失的，股东可以书面员会成员执行公司职务时违反法律、行政法请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前述股东可以书面请求董事会向人民法院

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼。

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计与风险管理委员会、董事会收到前不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，司的利益以自己的名义直接向人民法院提或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股……东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计与风险管理委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第六十一条董事、高级管理人员违反第三十九条董事、高级管理人员违反

54法律或者本章程的规定，损害股东利益的，法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十二条公司普通股股东承担下第四十条公司股东承担下列义务：

列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

55

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

79中国铁建2024年年度股东大会

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

……（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）持有公司百分之五以上有表决权当承担的其他义务。

股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同

意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

56/第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

57/

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第六十三条公司控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人应当遵守下列规定：

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和东的合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各严格依法行使出资人的权利，控股股东不得项承诺，不得擅自变更或者豁免；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披露

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众义务，积极主动配合公司做好信息披露工股股东的合法权益，不得利用其控制地位损作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

58

害公司和社会公众股股东的利益。事件；

除法律或者公司股份上市的证券交易（四）不得以任何方式占用公司资金；

所的上市规则所要求的义务外，公司控股股（五）不得强令、指使或者要求公司及东在行使其股东的权力时，不得因行使其表相关人员违法违规提供担保；

决权在下列问题上作出有损于全体或者部（六）不得利用公司未公开重大信息谋

分股东的利益的决定：取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

（一）免除董事、监事应当真诚地以公未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

司最大利益为出发点行事的责任；交易、操纵市场等违法违规行为；

（二）批准董事、监事为自己或者他人（七）不得通过非公允的关联交易、利

利益以任何形式剥夺公司财产，包括但不限润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

80中国铁建2024年年度股东大会

于任何对公司有利的机会；害公司和其他股东的合法权益；

（三）批准董事、监事为自己或者他人（八）保证公司资产完整、人员独立、利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限财务独立、机构独立和业务独立，不得以任于任何分配权、表决权，但不包括根据本章何方式影响公司的独立性；

程提交股东大会通过的公司改组。（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制

59/人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法

60/律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

61第八章股东大会/

62/第三节股东会的一般规定

第六十四条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使职权。组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

第六十五条股东大会行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和

63项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案和决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）制定和修改本章程，并批准本章

（七）对公司增加或者减少注册资本作程附件《股东会议事规则》《董事会议事规

81中国铁建2024年年度股东大会出决议；则》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准公司在一年内购买、出

（十）制定和修改本章程，并批准本章售重大资产超过公司最近一期经审计总资

程附件《股东大会议事规则》《董事会议事产百分之三十的事项；规则》和《监事会议事规则》；（十）审议批准变更募集资金用途事

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续项；

聘会计师事务所作出决议；（十一）审议股权激励计划和员工持股

（十二）审议单独或者合计持有公司百计划；

分之三以上有表决权股份的股东提出的议（十二）审议批准本章程规定需由股东案；会通过的对外担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规和公司股出售重大资产超过公司最近一期经审计总票上市地上市规则规定的应当由股东会审资产百分之三十的事项；议批准的关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章、公司股票上市地上市规则及本章程规定

（十五）审议批准股权激励计划和员工应当由股东会决定的其他事项。

持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议批准本章程规定的对外担券作出决议。

保事项；

（十七）审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易；

（十八）审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十六条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………（七）其他法律、法规和本章程中规定（七）按《香港联合交易所有限公司证的需要提交股东大会审批的担保事项。券上市规则》的有关规定（尤其是指第13、

64 本条所列情形以外的其他对外担保事 14、14A及 19A章的规定）而须要取得股东项，由股东大会授权董事会审批。会批准的担保。

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人（八）其他法律、行政法规和本章程规员有违反法律或者本章程中关于对外担保定的需要提交股东会审批的担保事项。

事项的审批权限、审议程序的规定的行为，本条所列情形以外的其他对外担保事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公项，由股东会授权董事会审批。

82中国铁建2024年年度股东大会

司可以依法对其提起诉讼。董事、高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议

程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第六十八条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会

大会和临时股东大会。股东大会一般由董事和临时股东会。年度股东会每年召开一次，会召集。应当于上一个会计年度结束后的六个月内年度股东大会每年召开一次，应当于上举行。

一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司有下列情形之一的，公司在事实发生之在事实发生之日起两个月以内召开临时股

65日起两个月以内召开临时股东大会：东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开

（六）经公司全体独立非执行董事的二时；

分之一以上同意提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（七）法律及本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第七十条公司召开股东大会时应聘第五十一条公司召开股东会时应聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

66（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

67/第四节股东会的召集

第七十一条公司二分之一以上的独第五十二条董事会应当在规定的期立非执行董事有权向董事会提议召开临时限内按时召集股东会。

股东大会，独立非执行董事提议召开临时股经全体独立非执行董事过半数同意，独东大会时应当以书面形式向董事会提出。对立非执行董事有权向董事会提议召开临时独立非执行董事要求召开临时股东大会的股东会。对独立非执行董事要求召开临时股提议，董事会应当根据法律和本章程的规东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

68定，在收到提议后十日内提出同意或不同意规和本章程的规定，在收到提议后十日内提召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会会的，应以书面方式说明理由并予以公告。的，说明理由并公告。

第七十二条监事会有权向董事会提第五十三条审计与风险管理委员会

69议召开临时股东大会，监事会提议召开临时向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

股东大会时应当以书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

83中国铁建2024年年度股东大会

董事会应当根据法律和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提议后十到提议后十日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持临时股责，审计与风险管理委员会可以自行召集和东大会主持。

第七十三条单独或者合计持有公司

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，股东提议召开临时股开临时股东会，应当以书面形式向董事会提东大会时应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律和本章程的规定，在收到程的规定，在收到请求后十日内提出同意或请求后十日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或

70合计持有公司百分之十以上股份的股东向

者合计持有公司百分之十以上股份的股东审计与风险管理委员会提议召开临时股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员向监事会提议召开临时股东大会时应当以会提出请求。

书面形式向监事会提出。

审计与风险管理委员会同意召开临时

监事会同意召开临时股东大会的，应在股东会的，应在收到请求五日内发出召开股收到请求五日内发出召开股东大会的通知，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知中对原请求的变更，应当征得相关股东征得相关股东的同意。

的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限监事会未在规定期限内发出股东大会

内发出股东会通知的，视为审计与风险管理通知的，视为监事会不召集和主持股东大委员会不召集和主持股东会，连续九十日以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上单独或者合计持有公司百分之十以上股百分之十以上股份的股东可以自行召集和份的股东可以自行召集和主持。

主持

84中国铁建2024年年度股东大会

第七十四条股东要求召集类别股东

71会议，应当按照下列程序办理：删除

……

第七十五条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向境内证券交易所备案，并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合本章程第八十二条规定外，还应当符合下述第五十五条审计与风险管理委员会规定：或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

（一）议案不得增加新的内容，否则提董事会，同时向证券交易所备案。

议股东或者监事会应按上述程序重新向董审计与风险管理委员会或召集股东应

72

事会提出召开临时股东大会的请求；在发出股东会通知及股东会决议公告时，向

（二）会议的地点应当为公司的住所证券交易所提交有关证明材料。

地。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于百分之十。

比例不得低于百分之十。

监事会或提议股东应在发出股东大会

通知及股东大会决议公告时，向境内证券交易所备案提交有关证明材料。

第七十六条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名第五十六条对于审计与风险管理委册。董事会未提供股东名册的，召集人可以员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

73

持召集股东大会的相关通知或公告，向证券事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登登记结算或代理机构申请获取。召集人所获记日的股东名册。

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十七条审计与风险管理委员会

第七十七条监事会或股东自行召集

74或股东自行召集股东会的，所必需的费用由

股东大会的，所必需的费用由公司承担公司承担

75/第五节股东会的提案与通知

第八十条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分会、审计与风险管理委员会以及单独或者合

之三以上股份的股东，有权向公司提出提并持有公司百分之一以上股份的股东，有权

76案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

85中国铁建2024年年度股东大会

在收到提案后两日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容，并将该临时提案告临时提案的内容，并将该临时提案提交股提交股东大会审议，临时提案的内容应当属东会审议。但临时提案违反法律、行政法规于股东大会职权范围，并有明确议题和具体或者公司章程的规定，或者不属于股东会职决议事项。权范围的除外。

…………

第八十一条公司根据本章程第七十

八条规定的期限内收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的

77股份数达到公司有表决权的股份总数的二删除

分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第八十二条股东会议的通知应当符第六十一条股东会的通知包括以下

合下列要求：内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）指定会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）提交会议审议的事项和提案；股东、持有特别表决权股份的股东（如有）

（四）向股东提供为使股东对将讨论的等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

事项作出明智决定所需要的资料及解释；此代理人出席会议和参加表决，该股东代理人原则包括但不限于在公司提出合并、购回股不必是公司的股东；

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟（四）有权出席股东会股东的股权登记议中的交易的具体条件和合同（如有），并日；

78对其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他（六）网络或者其他方式的表决时间及高级管理人员与将讨论的事项有重要利害表决程序。

关系，应当披露其利害关系的性质和程度；股东会通知和补充通知中应当充分、完如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和整披露所有提案的全部具体内容。

其他高级管理人员作为股东的影响有别于股东会网络或其他方式投票的开始时

对其他同类别股东的影响，则应当说明其区间，不得早于现场股东会召开前一日下午别；3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

（六）载有任何拟在会议上提议通过的9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

特别决议的全文；当日下午3:00。

（七）以明显的文字说明：全体股东均股权登记日与会议日期之间的间隔应

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人当不多于七个工作日。股权登记日一旦确

86中国铁建2024年年度股东大会

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是认，不得变更。

公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日。

（十）会议常设联系人姓名及联系方式；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立非执行董事发

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

第八十四条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专

人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准，或以公告方式进行。

对内资股股东，前款所称“公告”，应当于会议召开前在中国证监会及上市地监

79管机构指定的一家或者多家报刊上以及公删除

司网站和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

对 H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，股东大会通知亦可以本章程第二百九十七条规定的其他方式发出或提供。

80/第六节股东会的召开

第八十八条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东、持有特别表决权股份的股

81会。并依照有关法律及本章程行使表决权。东（如有）等股东或其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东会，并依照有关法律、法规及本章程行

87中国铁建2024年年度股东大会

托代理人代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东委托代理人代为出席和表决的，代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十条任何有权出席股东会议并

有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

82（一）该股东在股东大会上的发言权；合并至现第六十五条

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十一条股东应当以书面形式委

托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应

第六十七条股东出具的委托他人出当加盖法人印章或者由其董事或者正式委

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

任的代理人签署。

（一）委托人姓名或名称、持有公司股股东出具的委托他人出席股东大会的份的类别和数量；

授权委托书应当载明下列内容：

（二）代理人的姓名或名称；

（一）委托人的姓名或名称以及代理人

83（三）股东的具体指示，包括对列入股

的姓名；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（二）代理人所代表的委托人的股份数权票的指示；

额；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（三）是否具有表决权；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人

（四）分别对列入股东大会议程的每一

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

88中国铁建2024年年度股东大会

种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）；委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知第六十八条代理投票授权委托书由中指定的其他地方。表决代理委托书由委托委托人授权他人签署的，授权签署的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或者或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

知中指定的其他地方。如股东为公司股票上市地有关法律条委托人为法人的，由其法定代表人或者例的认可结算所（包括香港中央结算（代理董事会、其他决策机构决议授权的人作为代人）有限公司或其代名人），该股东可以授

84

表出席公司的股东大会。权公司代表或其认为合适的一个或以上人如该股东为认可结算所（或其代理人），士在任何股东会或任何类别股东会议或债该股东可以授权公司代表或其认为合适的权人会议上担任其代表，而这些代表须享有一个或以上人士在任何股东大会或任何类等同其他股东享有的法定权利，包括发言及别股东会议或债权人会议上担任其代表，而投票的权利；但是，如果一名以上的人士获这些代表须享有等同其他股东享有的法定得授权，则授权书应载明每名该等人士经此权利，包括发言及投票的权利；但是，如果授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的一名以上的人士获得授权，则授权书应载明人士可以代表认可结算所（或其代理人）行每名该等人士经此授权所涉及的股份数目使权利，如同该人士是公司的个人股东。

和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第九十三条任何由公司董事会发给

股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同

意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注

85删除

明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的

授权或者有关股份已被转让的，只要公司在

89中国铁建2024年年度股东大会

有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十五条出席现场会议人员的会

第六十九条出席会议人员的会议登议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

86会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第九十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

87理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第九十八条股东大会会议由董事会第七十二条股东会由董事长主持。董召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董行职务时，由半数以上董事共同推举的一名事主持。

董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股监事会按法定程序自行召集的股东大东会，由审计与风险管理委员会主席主持。

会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计与风险管理委员会主席不能履行职务行职务或不履行职务时，由半数以上监事共或不履行职务时，由过半数审计与风险管理

88同推举的一名监事主持。委员会委员共同推举的一名委员主持。

股东按法定程序自行召集的股东大会，股东按法定程序自行召集的股东会，由由召集人推举代表主持。召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会有表决权过半数的股东同意，股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会可大会可推举一人担任会议主席继续开会。如推举一人担任会议主持人，继续开会。如果果因任何理由，股东无法选举会议主席，应因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第九十九条公司制定《股东大会议事第七十三条公司制定《股东会议事规规则》，详细规定股东大会的召开和表决程则》，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

89

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。会对董事会的授权原则。

90中国铁建2024年年度股东大会

…………

第一百零二条会议主席应当在表决第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

90及所持有表决权的股份总数，现场出席会议及所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

第一百零三条股东大会应有会议记

第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议届次、时间、地点、议程和姓名或名称；

召集人姓名或名称；

91（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主席以及出席或列席会议的

的董事、高级管理人员姓名；

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

……

……

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）股东大会认为和本章程规定应当其他内容。

载入会议记录的其他内容。

第一百零四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或列席会议

92

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

会议主持人应当在会议记录上签名……议主持人应当在会议记录上签名……

93/第七节股东会的表决和决议

第一百零六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东

94

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的二分之一以上通过。过半数通过。

…………

第一百一十二条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

95（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）资产负债表、利润表及其他财务（四）除法律、行政法规规定或者本章报表；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）公司年度报告；

91中国铁建2024年年度股东大会

（七）除法律规定或者本章程规定应当项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十三条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以特

会以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发（一）公司增加或者减少注册资本；

行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）发行公司债券；

和清算；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；

和清算或者变更公司形式；

96（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

产或者担保金额单独或累计超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律或者本章程规定的，以及股的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

东大会以普通决议认定会对公司产生重大生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第一百零七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使第八十三条股东（包括股东代理人）表决权，每一股份享有一票表决权。以其所代表的有表决权的股份数额行使表……决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事、持有百分之一……

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立非执行董事、持有百政法规或者中国证监会的规定设立的投资分之一以上有表决权股份的股东或者依照

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集法律、行政法规或者中国证监会的规定设立股东投票权应当向被征集人充分披露具体的投资者保护机构可以公开征集股东投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

97的方式征集股东投票权。除法定条件外，公露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

司不得对征集投票权提出最低持股比例限相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比董事会、独立非执行董事和符合相关规例限制。

定条件的股东可以征集股东投票权。投票权如果境外上市外资股上市地上市规则征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、集人充分披露信息。或限制任何股东只能够投票支持或者反对如果境外上市外资股上市地上市规则某审议事项，若有任何违反有关规定或者限规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、制的情况，由该等股东或者其代理人所投的或限制任何股东只能够投票支持或者反对票数不得计入表决结果。

某审议事项，若有任何违反有关规定或者限

92中国铁建2024年年度股东大会

制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。

第一百零八条除非法律、公司股票上

市地证券监管机构或证券交易所另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

……

第一百零九条如果要求以投票方式

表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票

98方式表决的事项，由主席决定何时举行投删除票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。

第一百一十一条当反对票和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第六十七条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

99司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理将不与董事、高级管理人员以外的人订立将

人员以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第一百一十四条会议主席根据表决

结果决定股东大会的决议是否通过，其决定

100删除

为终局决定，并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。

第一百一十六条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

当公司单一股东及其一致行动人持股股东会就选举董事进行表决时，根据本比例超过30%，股东大会选举两名及以上的章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

101

董事或监事时应当采取累积投票制度。积投票制。

前款所称“累积投票制”是指股东大股东会选举两名以上独立董事时应当

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应采取累积投票制度。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥当公司单一股东及其一致行动人拥有

93中国铁建2024年年度股东大会

有的表决权可以集中使用，股东既可以用所权益的股份比例在30%以上时，股东会选举有的投票权集中投票选举一人，也可以分散董事应当采取累积投票制度。

投票选举数人，按得票多少依次决定董事、第八十七条本章程所称累积投票制监事入选的表决权制度。董事会应当向股东是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应公告候选董事、监事的简历和基本情况。选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决……权可以集中使用，股东既可以用所有的投票

第一百一十七条股东大会采用累积权集中投票选举一人，也可以分散投票选举

投票制选举董事、监事时，应按下列规定进数人，按得票多少依次决定董事入选的表决行：权制度。

…………

股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：

……

第一百一十八条董事、监事提名的方第八十八条董事提名的方式和程序

式和程序为：为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股表决权股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非东可以以书面提案方式向股东会提出非职

职工代表担任的董事候选人及监事候选人，工代表担任的董事候选人，但提名的人数必但提名的人数必须符合本章程的规定，并且须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述数。股东向公司提出的上述提案应当在股东提案应当在股东大会召开日前至少十四天会召开日前至少十四天送达公司。

送达公司。（二）董事会可以在本章程规定的人数

（二）董事会、监事会可以在本章程规范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选

定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出人的建议名单，并提交董事会审查。董事会

102董事候选人和监事候选人的建议名单，并分经审查并通过决议确定董事候选人后，应以

别提交董事会和监事会审查。董事会、监事书面提案的方式向股东会提出。

会经审查并通过决议确定董事、监事候选人（三）独立非执行董事候选人的提名按后，应以书面提案的方式向股东大会提出。本章程的规定进行。

（三）独立非执行董事候选人的提名按（四）有关提名董事候选人的意图以及

第一百五十五条的规定进行。被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以

（四）有关提名董事、监事候选人的意及被提名人情况的有关书面材料，应在股东图以及被提名人表明愿意接受提名的书面会举行日期不少于七天前发给公司。董事会通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应当向股东提供董事候选人的简历和基本应在股东大会举行日期不少于七天前发给情况。

公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、（五）股东会对每一个董事候选人逐个监事候选人的简历和基本情况。进行表决。

（五）股东大会对每一个董事、监事候（六）遇有临时增补董事的，由董事会

94中国铁建2024年年度股东大会

选人逐个进行表决。提出，建议股东会予以选举或更换。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由

董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第九十四条股东会现场结束时间不

第一百二十四条股东大会会议主席

得早于网络或者其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。

103在正式公布表决结果前，股东大会现场

在正式公布表决结果前，股东会现场、所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票股东等相关各方对表决情况均负有保密义

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方务。

对表决情况均负有保密义务。

第一百二十六条会议主席如果对提第九十六条会议主持人如果对提交

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票票数组织点票；如果会议主席未进行点票，数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

104出席会议的股东或者股东代理人对会议主出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织果后立即要求点票，会议主持人应当立即组点票。织点票。

第一百二十七条股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。

105删除

会议记录连同出席股东得签名簿及代

理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百二十八条股东大会决议应当

及时公告，公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律和

第九十七条股东会决议应当及时公本章程的说明；

告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

（二）出席会议的股东（代理人）人数、人数、所持有表决权的股份总数及占公司有所持（代理）有表决权的股份总数及占公司

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

106有表决权股份总数的比例；

案的表决结果和通过的各项决议的详细内

（三）每项提案的表决方式、表决结果；

容。

涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名公告中应当对内资股股东和外资股股

或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联东出席会议及表决情况分别统计并公告。

交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）法律意见书的结论性意见。

公告中应当对内资股股东和外资股股

95中国铁建2024年年度股东大会

东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百三十条股东大会通过有关董

第九十九条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，除非股东大会决议另

107举提案的，新任董事就任时间在股东会决议

有明确规定，新任董事、监事就任时间在股通过相关选举提案之时。

东大会决议通过相关选举提案之时。

108第九章类别股东表决的特别程序并入现第四章第八节

109第十五章党委第五章党委第二百四十五条公司根据《中国共产第一百零九条公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中党章程》等规定，经上级党组织批准，设立国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。

110

委设书记1人，副书记2人或者1人，其他党委设书记1人，副书记2人，其他党委成党委成员若干名。同时，根据有关规定设立员若干名。同时，根据有关规定设立党的纪党的纪律检查委员会。律检查委员会。

第一百一十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

第二百四十六条公司党委发挥领导……作用，把方向、管大局、促落实，依照规定（七）领导公司思想政治工作、精神文讨论和决定公司重大事项。主要职责是：明建设、统一战线工作，领导公司工会、共

111……青团、妇女组织等群团组织；

（七）领导公司思想政治工作、精神文(八)根据工作需要，开展巡视工作设

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和青团、妇女组织等群团组织。干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十一条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项

112/

须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

113第十章董事会第六章董事和董事会

114第一节董事第一节董事的一般规定

第一百四十一条董事为自然人，董事第一百一十三条公司董事为自然人，无须持有公司股份。公司董事包括执行董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

115事、非执行董事和独立非执行董事。执行董（一）无民事行为能力或者限制民事行

事指在公司内部担任经营管理职务的董事。为能力；

非执行董事指不在公司担任经营管理职务（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

96中国铁建2024年年度股东大会

且依法不具有独立性的董事。独立非执行董财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判事指符合本章程第一百五十一条和第一百处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行五十二条规定的董事。董事应具备法律所要期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验求的任职资格。期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他禁止性情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十二条董事由股东大会选第一百一十四条董事由股东会选举

举或更换，并可在任期届满前由股东大会解或者更换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满，可连其职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

116

当依照法律和本章程的规定，履行董事职当依照法律、行政法规、部门规章和本章程务。的规定，履行董事职务。

股东大会在遵守相关法律和行政法规董事可以由高级管理人员兼任，但兼任规定的前提下，可以以普通决议的方式将任高级管理人员职务的董事以及由职工代表何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同担任的董事，总计不得超过公司董事总数的可提出的索偿要求不受此影响。二分之一。

董事可以由总裁或者其他高级管理人在遵守相关法律和行政法规规定的前

97中国铁建2024年年度股东大会员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员提下，股东会可以普通决议的方式将其选举职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的任何任期未届满的董事解任，决议作出之计不得超过公司董事总数的二分之一。日解任生效，但对董事的解任不影响该董事依据任何合同提出索偿要求的权利。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百四十三条董事应当遵守法律

董事对公司负有下列忠实义务：

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他资金；

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（二）不得挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存储；

非法收入；

（四）不得违反本章程的规定或未经股

（四）未向董事会或股东会报告，并按

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他照本章程的规定经董事会或股东会决议通人或者以公司财产为他人提供担保；

过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

（五）不得利用职务便利，为自己或他

117易；

人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事

（六）未经股东大会同意，不得利用职

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者公司根据法律、行政法规或者公司章程的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同规定不能利用该商业机会的除外；

类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为按照公司章程的规定经董事会或者股东会己有；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公……司同类的业务；

（十）法律及本章程规定的其他忠实义

（七）不得接受他人与公司交易的佣金务。

归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归……

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（十）法律、行政法规、部门规章及本偿责任。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

98中国铁建2024年年度股东大会

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百四十四条董事应当遵守法律

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确

第一百一十六条董事应当遵守法律、性、完整性或者有异议的，应当在书面确认行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉意见中发表意见并陈述理由，公司应当披义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到露。公司不予披露的，董事可以直接申请披管理者通常应有的合理注意。

露；

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况

……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（四）应当对公司定期报告签署书面确

118权；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）原则上应当亲自出席董事会会完整；

议，并对所议事项发表明确意见，因故不能

（五）应当如实向审计与风险管理委员

亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风托人；

险管理委员会行使职权；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报

（六）法律、行政法规、部门规章及本

告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了章程规定的其他勤勉义务。

解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十五条除独立非执行董事

第一百一十七条董事连续两次未能

之外的其他董事连续两次未能亲自出席，也亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

119不委托其他董事出席董事会会议，视为不能议，视为不能履行职责，董事会应当建议股履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤东会予以撤换。

换。

99中国铁建2024年年度股东大会

股东大会在遵守有关法律规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期尚未届满的董事罢免，但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿要求。

第一百四十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于第一百一十八条董事可以在任期届

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交原董事仍应当依照法律和本章程规定，履行书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补生效，公司将在两个交易日内披露有关情

120

因其辞职产生的空缺后方能生效。况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低余任董事会应当尽快召集临时股东大于法定最低人数，在改选出的董事就任前，会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规在股东大会未就董事选举作出决议之前，提章和本章程规定，履行董事职务。

出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十七条董事辞职生效或者

第一百一十九条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直束后并不当然解除。

至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承

121其对公司商业秘密保密的义务仍然有

担的忠实义务，在其辞任生效或任期届满后效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件务而应承担的责任，不因离任而免除或者终发生与离任之间时间的长短，以及与公司的止。

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条董事执行公司职务，

第一百四十九条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

时违反法律和本章程的规定，给公司造成损董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

122失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的赔偿责任。

董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，董事执行公司职务时违反法律、行政法应当承担赔偿责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

123第三节董事会第二节董事会

124第一百六十二条公司设董事会，董事第一百二十二条公司设董事会，由七

100中国铁建2024年年度股东大会

会对股东大会负责，是公司的经营决策主至九名董事组成，包括执行董事、非执行董体，定战略、作决策、防风险。董事会由七事、独立非执行董事及职工董事。

至九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长一人，其中至少三分之一以上成员为一人，董事长和副董事长由董事会以全体董独立非执行董事。事的过半数选举产生。

董事长、副董事长由全体董事的过半数董事会成员中应当包括一名职工董事，选举和罢免，董事长和副董事长任期三年，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或可以连选连任。其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。

董事会成员中应当至少三分之一以上

为独立非执行董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百六十三条董事会对股东大会第一百二十三条董事会对股东会负负责，行使下列职权：责，是公司的经营决策主体，定战略、作决

（一）召集股东大会，并向股东大会报策、防风险。董事会行使下列职权：

告工作；（一）召集股东会，执行股东会的决议，

（二）执行股东大会的决议；并向股东会报告工作；

（三）决定公司的战略规划，决定公司（二）制定贯彻党中央、国务院决策部的经营计划和投资方案；署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的发展战略和规划，决

决算方案，制订公司重大会计政策和会计估定公司的经营计划和投资方案；

计变更方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案，制定公司重大会计政策和会计估亏损方案；计变更方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司的利润分配方案和弥补

125

本、发行债券的方案；亏损方案；

（七）制订公司发行其他证券及上市方（六）制订公司增加或者减少注册资本案；的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司（七）制订公司发行债券或者其他证券

股票或者合并、分立、改制、解散、破产或及上市方案；

者变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司

（九）根据本章程及《董事会议事规则》股票或者合并、分立、解散、破产或者变更等规定，制定公司重要改革方案；公司形式的方案；

（十）在股东大会授权范围内，根据本（九）根据授权决定公司内部有关重大

章程及《董事会议事规则》等规定，决定公改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、（十）在股东会授权范围内，根据本章资产重组、担保事项、委托理财、关联交易、程及《董事会议事规则》等规定，决定公司对外捐赠等事项；重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、

101中国铁建2024年年度股东大会

（十一）制订本章程的修改方案；资产重组、担保事项、委托理财、关联交易、

（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事对外捐赠等事项；

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公（十一）制订本章程的修改方案；

司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事

总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公管理人员，组织实施考核，决定考核方案、司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级

（十三）决定公司内部管理机构的设置管理人员，组织实施经理层成员经营业绩考

和调整方案，制定公司重要子公司的设立、核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事合并、分立、改制、解散、破产或者变更公项；

司形式的方案；（十三）决定公司内部管理机构的设置

（十四）制订公司的基本管理制度；和调整方案，制定公司重要分公司、子公司

（十五）管理公司信息披露事项；的设立或者撤销方案；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为（十四）制定公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检（十六）向股东会提请聘请或者更换为查总裁的工作；公司审计的会计师事务所；

（十八）制定董事会授权管理制度；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检

（十九）推动完善公司风险管理体系、查总裁的工作；

内部控制体系、合规管理体系和违规经营投（十八）制定董事会授权管理制度；

资责任追究工作体系，决定上述方面的重大（十九）建立健全内部监督管理和风险事项，有效识别研判、推动防范化解重大风控制制度，加强内部合规管理。决定公司的险，并对相关制度及其有效实施进行总体监风险管理体系、内部控制体系、违规经营投控和评价；资责任追究工作体系、法律合规管理体系，

（二十）法律、公司股票上市地交易所对公司风险管理、内部控制和法律合规管理上市规则和本章程规定以及股东大会授予制度及其有效实施进行总体监控和评价；

的其他职权。（二十）指导、检查和评估公司内部审……计工作，决定公司内部审计机构负责人，审董事会作出关联交易的决议时，必须由议批准年度审计计划和重要审计报告；

独立非执行董事签字后方能生效。（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

……

超过股东会授权范围的事项，应当提交

102中国铁建2024年年度股东大会股东会审议。

第一百六十四条重大经营管理事项

126须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照删除

职权和规定程序作出决定。

第一百七十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定

资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价

值的百分之三十三，则董事会在未经股东大

127会批准前不得处置或者同意处置该固定资删除产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百七十三条董事会在决策对外第一百二十六条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

128

有关事项时，应建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；重大投序；重大投资项目应当组织有关专家、专业资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百七十四条公司董事长行使下

列职权：第一百二十七条公司董事长行使下

（一）主持股东大会和召集、主持董事列职权：

会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行；

129

有价证券；（三）签署董事会重要文件，代表公司

（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

对外签署有法律约束力的重要文件；（四）董事会授予的其他职权；

（五）董事会授予的其他职权；（五）公司股票上市地上市规则不时修

（六）公司股票上市地交易所上市规则订的对董事长职权的其他相关要求。

不时修订的对董事长职权的其他相关要求。

第一百七十五条公司副董事长协助第一百二十八条公司副董事长协助

130董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由董事长委托副董事长履行职行职务的，由董事长委托副董事长履行职

103中国铁建2024年年度股东大会务；副董事长不能履行职务或者不履行职务务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由过半数董事共同推举一名董事履行职职务。务。

第一百七十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定，会议由董事长召集。定期会议所需文件、信息及其他第一百二十九条董事会会议分为定资料，应当在会议召开10日前送达全体董期会议和临时会议。

事。董事会每年至少召开四次定期会议，由有下列情形之一的，董事长应当在十日董事长召集，于会议召开十四日以前书面通内召集临时董事会会议：知全体董事。

131

（一）代表十分之一以上表决权的股东第一百三十条代表十分之一以上表

提议时；决权的股东、三分之一以上董事或者审计与

（二）监事会提议时；风险管理委员会，可以提议召开董事会临时

（三）董事长认为必要时；会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

（四）三分之一以上董事提议时；集和主持董事会会议。

（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；

（六）公司总裁提议时；

（七）法律及本章程规定的其他情形。

一百七十七条董事会召开定期会议

和临时会议，董事会办公室应当分别于定期

第一百三十一条董事会召开临时会会议召开十四日以前和临时会议召开五日议，董事会办公室应当于会议召开五日以前以前将书面会议通知，通过专人送达、邮件

132将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传

或传真的方式送交全体董事和监事以及总真的方式送交全体董事及高级管理人员。

裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当通……过电话进行确认并做相应记录。

……

第一百七十八条董事会会议通知包

括以下内容：

第一百三十二条董事会会议通知包

（一）会议时间和地点；

括以下内容：

（二）会议的召开方式；

（一）会议日期和地点；

133（三）会议期限；

（二）会议期限；

（四）事由及议题；

（三）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议

（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料，包

104中国铁建2024年年度股东大会

括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百七十九条董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第一百三十三条董事会会议应当有监事可以列席董事会会议；总裁和董事过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

134会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，必须经全体董事的过半数通过。

议。会议召集人认为有必要的，可以通知其董事会决议的表决，实行一人一票。

他有关人员列席董事会会议。

第一百八十一条董事会实行集体审

议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第一百三十四条董事与董事会会议

第一百八十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

135在上述情形下，董事会会议由过半数的

董事会会议由过半数的无关联关系董事出

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议席即可举行，董事会会议所作决议须经无关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

联关系董事过半数通过。出席董事会会议的出席董事会的无关联董事人数不足三人的，无关联关系董事人数不足三人的，应当将该应将该事项提交股东大会审议。

事项提交股东会审议。

105中国铁建2024年年度股东大会

第一百八十四条四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为董

事会提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项

作出判断时，可联名提出缓议该提案，董事会应予采纳。

提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第一百八十五条公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事会决议

136进行公告，董事会决议公告应当包括以下内删除

容：

……

第一百八十六条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于

公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第一百八十二条董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但董事会的定

第一百三十五条董事会召开会议和

137期会议、审议董事会认为大股东或董事在其

表决采用现场或电子通信方式。

中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。当反对票和同意

106中国铁建2024年年度股东大会

票相等时，该议案应当提交股东大会审议。

法律和本章程规定董事会形成决议应当取

得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第一百八十条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明：

第一百三十六条董事会会议，应由董

（一）委托人和受托人的姓名；

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

（二）委托人对每项提案的简要意见；

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代

138（三）委托人的授权范围和对提案表决

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期意向的指示；

限，并由委托人签名或者盖章。

（四）委托的有效期限；

……

（五）对可能纳入董事会会议议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托人的签字或盖章及日期。

……

第一百八十九条董事会会议决议、记

录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、表决票一起作

为公司档案由董事会办公室保存，保存期限第一百三十七条董事会应当对会议为永久保存。所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

139第一百八十七条董事会应当对会议董事应当在会议记录上签名。

所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事会会议记录作为公司档案保存，保董事和记录员应当在会议记录上签名。董事存期限为永久。

对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开

107中国铁建2024年年度股东大会声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，对有关会议记录和决议内容不能免责。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百八十八条董事会会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点及

第一百三十八条董事会会议记录应方式；

当包括以下内容：

（二）会议通知的发出情况；

（一）会议召开的日期、地点和召集人

（三）会议召集人和主持人；

姓名；

（四）与会董事的姓名以及受他人委托

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

140出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（三）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事发言要点

（四）董事发言要点；

和主要意见；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（七）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

141第二节独立非执行董事第三节独立非执行董事

第一百五十条公司设独立非执行董

第一百三十九条公司设独立非执行事，独立非执行董事对公司及全体股东负有董事（又称“独立董事”），独立非执行董事忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、

相关法律和本章程的要求，认真履行职责，

142证券交易所和本章程的要求，认真履行职

维护公司整体利益，关注公司股东尤其是中责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、小股东的合法权益不受损害。

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中除本节另有规定外，对独立非执行董事小股东合法权益。

适用本章程有关董事的资格和义务的规定。

143第一百五十一条公司独立非执行董删除

108中国铁建2024年年度股东大会

事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观

判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。

第一百四十条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

第一百五十三条下列人员不得担任的自然人股东及其配偶、父母、子女；

独立非执行董事：（三）在直接或者间接持有公司已发行

（一）在公司或者其附属企业任职的人股份百分之五以上的股东或者在公司前五

员及其直系亲属、主要社会关系；名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的

百分之一以上或者是公司前十名股东中的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

自然人股东及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制

（三）在直接或间接持有公司已发行股人或者其各自的附属企业有重大业务往来

份百分之五以上的股东单位或者在公司前的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

144

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；控股股东、实际控制人任职的人员；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列（六）为公司及其控股股东、实际控制

举情形的人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（五）为公司或者其附属企业提供财询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

务、法律、咨询等服务的人员。服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

（六）法律、行政法规、部门规章、公核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

司股票上市地证券监督管理机构及其他相事、高级管理人员及主要负责人；

关监管机构所规定的不得担任独立非执行（七）最近十二个月内曾经具有第一项董事的其他人员。至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

109中国铁建2024年年度股东大会

独立非执行董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十二条担任独立非执行董

事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关

第一百四十一条担任独立非执行董规定，具备担任公司董事的资格；

事应当符合下列基本条件：

（二）独立履行职责，不受公司主要股

（一）根据法律、行政法规及其他有关

东、实际控制人、或者其他与公司存在重大规定，具备担任公司董事的资格；

利害关系的单位或者个人的影响；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

熟悉相关法律法规及规则；

145（四）具有五年以上法律、经济、财务

（四）具有五年以上履行独立董事职责会计或者其他履行独立非执行董事职责所

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

（五）确保有足够的时间和精力有效地大失信等不良记录；

履行职责并承诺恪守踏实义务，勤勉尽职；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）符合《香港联合交易所有限公司定、公司股票上市地上市规则和公司章程规证券上市规则》关于独立非执行董事任职资定的其他条件。

格的要求；

（七）法律法规及本章程规定的其他条件。

第一百五十四条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立非执行董事，公司独立非执行董事中至少应当包括一名财务或会计专业人士。

……

第一百五十五条公司独立非执行董

事的提名方式和程序为：

146删除

……

第一百五十六条独立非执行董事每

届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百五十七条独立非执行董事连

续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

110中国铁建2024年年度股东大会

除独立非执行董事出现本章程第一百

五十三条规定的情形、前款所规定的

情形及《公司法》中规定的不得担任董

事的情形外，独立非执行董事任期届满前，公司经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百五十八条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人注意的情况进行说明。

如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低于法

律规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。

第一百四十二条独立非执行董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

147/

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十九条为充分发挥独立非第一百四十三条独立非执行董事行

执行董事的作用，除《公司法》、其他法律使以下特别职权：

和本章程赋予董事的职权外，独立非执行董（一）独立聘请中介机构，对公司具体事拥有以下特别职权：事项进行审计、咨询或者核查；

148

（一）重大关联交易（根据有权的监管（二）向董事会提议召开临时股东会；

部门不时颁布的标准确定）应由独立非执行（三）提议召开董事会会议；

董事认可后，提交董事会讨论；（四）依法公开向股东征集股东权利；

独立非执行董事作出判断前，可以聘请（五）对可能损害公司或者中小股东权

111中国铁建2024年年度股东大会

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判益的事项发表独立意见；

断的依据，费用由公司承担。（六）法律、行政法规、中国证监会规

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师定和公司章程规定的其他职权。

事务所；独立非执行董事行使前款第（一）项至

（三）向董事会提请召开临时股东大第（三）项所列职权的，应当经全体独立非会；执行董事过半数同意。

（四）提议召开董事会；独立非执行董事行使第一款所列职权

（五）在股东大会召开前公开向股东征的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

集投票权；行使的，公司应当披露具体情况和理由。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机如有关事项属于需要披露的事项，公司构，对公司的具体事项进行审计和咨询。应当将独立非执行董事的意见予以公告，独前款第（一）、（二）项事项应由二分之立非执行董事出现意见分歧无法达成一致

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨时，董事会应将各独立非执行董事的意见分论。如前款所列提议未被采纳或上述职权不别披露。

能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。

第一百六十条独立非执行董事行使

本章程第一百五十九条第一款第（一）项至

第（五）项职权，应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意；行使本章程第一

百五十九条第一款第（六）项职权，应当取得全体独立非执行董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百六十一条独立非执行董事除

履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

149会或股东大会发表独立意见：删除

（一）提名、任免董事；

……

第一百四十四条下列事项应当经公

司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

150/（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作

112中国铁建2024年年度股东大会

出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

151/独立董事专门会议由过半数独立非执

行董事共同推举一名独立非执行董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

152/第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会设置审

153/计与风险管理委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一百七十条董事会审计与风险管理第一百四十七条审计与风险管理委

委员会由三至五名非执行董事组成，独立非员会成员为三至五名，为不在公司担任高级执行董事应当在委员会成员中占二分之一管理人员的董事，其中独立非执行董事过半以上的比例，且委员中至少有一名独立非执数，并由独立非执行董事中会计专业人士担

154行董事具备适当专业资格或具备适当的会任主席。审计与风险管理委员会具体履行以

计或相关的财务管理专长。主席由具备会计下职责：

或财务管理相关专业经验的独立非执行董（一）检查公司贯彻执行有关法律、法事担任。审计与风险管理委员会的主要职责规和规章制度情况，指导公司风险管理体为：系、内部控制体系、合规管理体系和违规经

113中国铁建2024年年度股东大会

（一）就聘请、续聘及解聘外部审计机营投资责任追究工作体系建设，并对相关制

构向董事会提供建议，审核外部审计机构的度体系的有效性进行监督和评估。

审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外（二）检查董事会决议执行、董事会授部审计机构辞职或解聘该审计机构的问题。权行使情况，按照规定组织开展投资项目后

（二）评估外部审计机构的独立性和专评价工作，并向董事会提出意见。

业性，特别是由外部审计机构提供非审计服（三）检查公司财务，审核财务信息及务对其独立性的影响；审查、监督外部审计其披露，审议会计政策和会计估计变更方机构是否独立客观及审计程序是否有效。案，并向董事会提出意见。

（三）与外部审计机构讨论和沟通审计（四）督导内部审计制度的制定及实

范围、审计计划、审计方法及在审计中发现施，审核年度审计计划和重点审计任务并在的重大事项，并在审计工作开始前事先与审董事会批准后督促落实，研究重大审计结论计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任和整改工作，指导内部审计部门的有效运等相关问题。作。

（四）制定并执行外部审计机构提供非（五）监督评价内外部审计机构工作成

审计服务的政策，并就任何必须采取的行动效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘或改善的事项向董事会报告并提出相关建用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的议。建议，与外部审计机构保持良好沟通。

（五）协调管理层就重大审计问题与外（六）对董事、高级管理人员执行职务

部审计机构的沟通。的行为进行监督，当其行为损害公司利益

（六）担任公司与外部审计机构之间的时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法

主要代表，负责监察二者之间的关系。规、国资监管制度、本章程、股东会决议、

（七）监督和评估外部审计机构是否勤董事会决议的董事、高级管理人员提出责任勉尽责。追究或者解任的建议。

（八）指导公司内部审计工作，至少包（七）依照公司法有关规定，对执行职

括以下方面：务违反法律、行政法规、国资监管制度或者

1.审阅公司年度内部审计工作计划；公司章程的规定，给公司造成损失的董事、

2.督促公司内部审计计划的实施；高级管理人员提出提起诉讼的建议。

3.审阅内部审计工作报告，评估内部审（八）向股东会会议提出提案，向董事

计工作的结果，督促重大问题的整改；会提议召集临时股东会会议，在董事会不履

4.指导内部审计部门的有效运作。行召集和主持股东会会议职责时召集和主

（九）审阅公司的财务报告、财务报表持股东会会议。

及定期报告并对其发表意见，须至少包括以（九）确认公司的关联/关连方名单，下方面：并向董事会报告；对应提交董事会审议批准

1.审阅公司的财务报表以及年度报告的关联/关连交易进行初审。

及帐目、半年度报告及季度报告，并审阅报 （十）对公司可持续发展以及 ESG 相表及报告所载有关财务申报的重大意见，对关事项开展研究、分析和风险评估，审阅公财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 司可持续发展报告（ESG 报告），监督执行见；情况，并向董事会提出建议。

114中国铁建2024年年度股东大会

2.重点关注公司财务报告的重大会计（十一）向董事会汇报其决定或建议，

和审计问题，包括重大会计差错调整、会计但受到法律或监管限制所限而不能作此汇政策及估计的任何变更、会计实务的任何变报的除外。

更、涉及重要会计判断的事项、因审计而出（十二）公司董事会要求的其他事项。

现的重大调整、企业持续经营的假设及任何（十三）公司股票上市地上市规则不时

保留意见、对会计准则的遵守情况、导致非修订的对审计与风险管理委员会职责权限标准无保留意见审计报告的事项等；的其他相关要求。

3.特别关注是否存在与财务报告相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4.监督财务报告问题的整改情况；

5.是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。

（十）就前述第（九）款而言：

1.委员应与公司董事会、高级管理人员

及受聘的审计机构联络；审计与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会议；

2.审计与风险管理委员会应当考虑该

等报告及账目中所反映或需反映的任何重

大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计、财务、内部审计或监察人员，或聘请的审计机构提出的事项。

（十一）评估内部控制的有效性，须至

少包括以下方面：

1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

2.审阅内部控制自我评价报告；

3.审阅外部审计机构出具的内部控制

审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4.评估内部控制评价和审计的结果，督

促内控缺陷的整改。

（十二）审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。

（十三）与管理层就风险管理及内部控

制系统进行讨论，确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部控制系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方

115中国铁建2024年年度股东大会

面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

（十四）主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。

（十五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通及对外部审计工作的配合，确保双方工作得到协调；确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位；审查并监督内部审计是否有效。

（十六）审查公司的财务、会计政策及实务。

（十七）审查外部审计机构向管理层提

交的《审核情况说明函件》、审计机构就会

计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答。

（十八）确保董事会及时对外部审计机

构在《审核情况说明函件》中提出的事宜作出反馈。

（十九）确保公司建立适当渠道以便员

工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举

报或提出质疑，并不时审查有关安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查，并采取适当行动。

（二十）向董事会提交全面风险管理年度报告。

（二十一）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。

（二十二）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告。

（二十三）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。

116中国铁建2024年年度股东大会

（二十四）审议风险管理组织机构设置及其职责方案。

（二十五）确认公司的关联/关连方名单，并向董事会和监事会报告；对应提交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。

（二十六）协调推进企业法治建设，听

取法律合规工作汇报，监督“法治铁建”实施方案是否有效落实。

（二十七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。

（二十八）代表董事会持续监督公司的

风险管理及内部控制系统，并确保至少每年一次对公司及所属各单位的风险管理及内部控制系统的有效性进行审核。

（二十九）代表董事会识别公司的重大

环境、社会及管治风险及机遇，制定环境、社会和管治目标、策略及架构，并监督其目标、策略及架构的实施情况，持续关注环境、社会及管治相关的政策并进行合规监控。

（三十）公司董事会要求的其他事项。

（三十一）公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会职责权限的其他相关要求。

第一百四十八条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

155/的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

156/第一百四十九条审计与风险管理委

117中国铁建2024年年度股东大会

员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

《审计与风险管理委员会工作细则》由董事会负责制定。

第一百六十七条董事会下设战略与

投资委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

第一百五十条公司董事会设置战略董事会各专门委员会的议事规则由董事会

与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委制定。

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事

157各专门委员会对董事会负责，在董事会

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨交董事会审议决定。专门委员会的工作细则询意见。各专门委员会对董事会负责，依照由董事会制定。

本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

独立专业意见，有关费用由公司承担。

第一百六十八条董事会战略与投资第一百五十一条董事会战略与投资

委员会由三至五名董事组成，主席由其中一委员会由三至五名董事组成，主席由董事长名委员担任。战略与投资委员会的主要职责担任。战略与投资委员会的主要职责为：

为：……

……（六）研究制订公司重组及转让公司所

158（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；

持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；（七）对其他影响公司发展的重大事项

（七）监督、指导公司的安全风险管理进行研究并提出建议；

工作；（八）对以上事项的实施进行评估检

（八）对其他影响公司发展的重大事项查；

进行研究并提出建议；（九）董事会授予的其他职权。

118中国铁建2024年年度股东大会

（九）对以上事项的实施进行评估检查；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百五十二条董事会提名委员会

由三至五名董事组成，独立非执行董事应当

第一百六十九条董事会提名委员会

在委员会成员中过半数，主席由董事长担由三至五名董事组成，独立非执行董事应当任。提名委员会的主要职责为：

在委员会成员中占二分之一以上的比例，主

159……

席由董事长担任。提名委员会的主要职责董事会对提名委员会的建议未采纳或

为：

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载……

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条董事会薪酬与考核

委员会由三名董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中过半数，主席由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责

第一百七十一条董事会薪酬与考核为：

委员会由三名董事组成，独立非执行董事应……当在委员会成员中占二分之一以上的比例，（三）负责拟定公司董事、高级管理人主席由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员绩效考核管理办法，制定考核方案、考核员会的主要职责为：标准，确定考核目标并进行考核。

…………

（三）负责拟定公司高级管理人员绩效（十）就制定或变更股权激励计划、员

考核管理办法，制定考核方案，确定考核目工持股计划，激励对象获授权益、行使权益标。条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆

160

……所属子公司安排持股计划进行研究并提出（十）对公司的股权激励方案进行研究建议（包括审阅及/或批准《香港联合交易并提出建议。所有限公司证券上市规则》第十七章所述有

（十一）向董事会汇报其决定或建议，关股份计划的事宜）。

但受到法律或监管限制所限而不能作此汇（十一）向董事会汇报其决定或建议，报的除外。但受到法律或监管限制所限而不能作此汇

（十二）董事会授权的其他事宜。报的除外。

（十三）公司股票上市地上市规则不时（十二）董事会授权的其他事宜。修订的对委员会职责权限的其他相关要求。（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对薪酬与考核委员会职责权限的其他相关要求。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

119中国铁建2024年年度股东大会

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

161第十二章总裁和其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十五条本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人员。

162/

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百九十八条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人第一百五十六条在公司控股股东单员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

163得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

……

第一百九十七条……

总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以第一百五十七条总裁每届任期三年，

164连任。连聘可以连任。

……

第一百九十九条总裁对董事会负责，第一百五十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

165总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总

法律顾问、首席合规官、安全总监；法律顾问、首席合规官、安全总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总裁列席董事会会议。

第二百条总裁主持召开办公会议，研究决定公司重大经营管理事项须经党委前

置研究讨论后，再按照职权和规定程序作出

166决定。删除

第二百零一条总裁拟定有关职工工

资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切

120中国铁建2024年年度股东大会

身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二百零二条总裁应当按照董事会

和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

第二百零三条总裁列席董事会会议；

非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第二百零六条总裁可以在任期届满第一百六十一条总裁可以在任期届

167以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第二百零七条总裁在行使职权时，应

当根据法律和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

168删除

公司建立健全以总法律顾问制度为核

心的法律风险防范机制，依法经营、依法决策，合规管理。

公司根据独立性原则设立合规委员会、

首席合规官、归口管理部门和合规专员。

第一百六十二条副总裁协助总裁工

169/作，并可根据总裁的委托行使职权。

170第十一章董事会秘书并入现第七章

第一百九十条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，第一百六十三条公司设董事会秘书，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书列席负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

171

董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会保管以及公司股东资料管理，办理信息披露议以及董事会专门委员会会议。党委会研究事务等事宜。

讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百九十一条公司董事会秘书应第一百六十四条公司董事会秘书具

当是具有必备的专业知识和经验的自然人，体履行以下职责：

由董事会委任。其主要任务包括：（一）负责公司信息披露事务，协调公

172

（一）保证公司有完整的组织文件和记司信息披露工作，组织制定公司信息披露事录；协助董事处理董事会的日常工作，持续务管理制度，督促公司及相关信息披露义务向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管人遵守信息披露相关规定；

121中国铁建2024年年度股东大会

机构有关公司运作的法规、政策及要求，协（二）负责投资者关系管理，协调公司助董事及总裁在行使职权时切实履行境内与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

外法律、本章程及其他有关规定；介机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责董事会、股东大会文件的有（三）负责与董事联络，组织向董事提

关组织和准备工作，做好会议记录，保证会供信息和材料，沟通协调董事会运行、董事议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执履职支撑服务等事项；

行的情况；（四）筹备组织董事会会议和股东会会

（三）负责组织协调信息披露，协调与议，参加股东会会议、董事会会议及高级管

投资者之间的关系，增强公司透明度；理人员相关会议，负责董事会会议记录工作

（四）参与组织资本市场融资；并签字；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒（五）组织开展公司治理研究，协助董体关系，搞好公共关系。事长拟订有关重大方案、制定或者修订董事董事会秘书的职责范围是：会运行的规章制度；组织落实公司治理有关

（一）负责公司信息披露事务，协调公制度，管理相关事务；

司信息披露工作，组织制定公司信息披露事（六）负责公司信息披露的保密工作，务管理制度，督促公司及相关信息披露义务在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券人遵守信息披露相关规定；交易所报告并披露；

（二）负责投资者关系管理，协调公司（七）关注媒体报道并主动求证真实情

与证券监管机构、投资者及实际控制人、中况，督促公司等相关主体及时回复上海证券介机构、媒体等之间的信息沟通；交易所问询；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会（八）组织公司董事、高级管理人员就会议，参加股东大会会议、董事会会议、监相关法律法规、上海证券交易所相关规定进事会会议及高级管理人员相关会议，负责董行培训，协助前述人员了解各自在信息披露事会会议记录工作并签字；中的职责；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（九）督促董事、高级管理人员遵守法

在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券律法规、证券交易所相关规定和本章程，切交易所报告并披露；实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、

（五）关注媒体报道并主动求证真实情高级管理人员作出或者可能作出违反有关况，督促公司等相关主体及时回复上海证券规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所问询；上海证券交易所报告；

（六）组织公司董事、监事和高级管理（十）负责公司股票及其衍生品种变动

人员就相关法律法规、上海证券交易所相关管理事务；

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信（十一）法律法规和证券交易所要求履息披露中的职责；行的其他职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作

122中国铁建2024年年度股东大会

出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十五条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。

第一百九十二条公司董事、总裁及公

公司设证券事务代表，协助董事会秘书司内部有关部门要支持董事会秘书依法履履行职责。

173行职责，在机构设置、工作人员配备以及经

公司设立董事会办公室作为董事会的费等方面予以必要的保证。公司各有关部门办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。

第一百九十三条董事会秘书对公司

负有诚信和勤勉的义务，应当遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应当承担相应的责任。

董事会秘书应当与公司签订保密协议，

174承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义删除

务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第一百九十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

175第一百九十五条董事会秘书具有下第一百六十六条董事会秘书职位不

123中国铁建2024年年度股东大会

列情形之一的，公司应当自相关事实发生之得长期空缺，原任董事会秘书如果离职，必日起一个月内将其解聘：须在三个月内聘任董事会秘书。

（一）具有下列情形之一的人士：公司董事会秘书空缺期间，董事会应当

1.《公司法》规定的不得担任公司高级及时指定一名董事或者高级管理人员代行

管理人员的任何一种情形；董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董

2.被中国证监会采取不得担任上市公事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书

司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措职责的人员之前，由公司董事长代行董事会施，期限尚未届满；秘书职责。

3.被证券交易所公开认定为不适合担公司董事会秘书空缺时间超过3个月

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在限尚未届满；6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

4.最近三年曾受中国证监会行政处罚；

5.最近三年曾受证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评；

6.公司现任监事；

7.公司聘请的会计师事务所的注册会

计师和律师事务所的律师；

8.中国证监会、上市地监管机构和证券

交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误和疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案，及时向证券交易所报告、说明原因并公告，同时通知境外上市地的监管机构。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书如果离职，必须在三个月内聘任董事会秘书。

第一百六十七条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

176/赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

124中国铁建2024年年度股东大会

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条董事会秘书被解聘

或辞职离任的，应当接受公司董事会及监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体

177工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成删除

上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第一百六十八条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

第一百九十八条……最大利益。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员因未能忠实履行职维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

178务或者违背诚信义务，给公司和股东的利益

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成公司实行总法律顾问制度，发挥总法律损害的，应当依法承担赔偿责任。

顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

179第十三章监事会本章删除

第十四章公司董事、监事、总裁和其他高

180调整至现第六章、第七章

级管理人员的资格和义务

181/第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

182/

重大决策要听取职工意见涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

183/

维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十一条公司应当遵守国家

184/有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法

125中国铁建2024年年度股东大会权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

185第十六章财务会计制度与利润分配第九章财务会计制度与利润分配和审计

186/第一节财务会计制度

第二百四十八条公司依照中国法律第一百七十二条公司依照法律、行

187和国家有关部门制定的中国会计准则的规政法规和国家有关部门的规定，制定公司的定，制定公司的财务会计制度。财务会计制度。

第二百四十九条公司应当在每一会

计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为

188删除一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

公司财务报告包括下列财务会计报表

及附属明细表：

……

第一百七十三条公司在每一会计年

第二百五十条公司在每一会计年度度结束之日起四个月内向中国证监会派出

公布两次财务报告，即在每一会计年度的前机构和证券交易所报送并披露年度报告，在六个月结束后的六十天内公布中期财务报

189每一会计年度上半年结束之日起两个月内告，会计年度结束后的一百二十天内公布年向中国证监会派出机构和证券交易所报送度财务报告。

并披露中期报告。

……

……

第二百五十一条公司董事会应当在

190每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律删除

所规定由公司准备的财务报告。

第二百五十三条公司的财务报表应

当按中国会计准则及法规编制，但公司股票

191上市地法律法规或上市规则规定还应按国删除

际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，

126中国铁建2024年年度股东大会

应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百五十四条公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计标准

及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。

第二百五十五条公司除法定的会计第一百七十五条公司除法定的会计

192账册外，不得另立会计账册。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第二百五十六条资本公积金包括下

列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价

193删除款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百七十七条公司利润分配政策

第二百五十九条公司利润分配政策的基本原则：

的基本原则：

……

194……

（三）公司优先采用现金分红的利润分（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第二百六十条公司利润分配具体政第一百七十八条公司利润分配具体

策如下：政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利。

利润分配。（二）公司现金分红的具体条件、比例

（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈

195

及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%。

润不少于当年实现的合并报表可供普通股特殊情况是指：

股东分配利润的15%。1.公司当年度经营性现金流量净额为特殊情况是指：负数或者无法满足公司正常经营和可持续

1.审计机构对公司的该年度财务报告发展；

127中国铁建2024年年度股东大会

出具非标准无保留意见的审计报告；2.公司有重大投资计划或者重大现金

2.公司有重大投资计划或重大现金支支出等事项发生（募集资金项目除外）。重

出等事项发生（募集资金项目除外）。重大大投资计划或者重大现金支出是指：公司未投资计划或重大现金支出是指：公司未来12来12个月内对外投资及收购资产的累计支个月内对外投资及收购资产的累计支出达出达到或者超过最近一期经审计的净资产

到或超过最近一期经审计的净资产的30%。的30%；

在满足上述现金分红条件情况下，公司3.审计机构对公司的该年度财务报告原则上每年度进行一次现金分红，公司董事出具非标准无保留意见的审计报告；

会可以根据公司盈利情况及资金需求状况4.法律、行政法规规定的其他情形。

提议公司进行中期现金分红。在发生上述特殊情况时，公司可以不进

（三）公司发放股票股利的具体条件：行利润分配或现金分红比例可不受前述规

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司定的比例限制。

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票在满足上述现金分红条件情况下，公司股利有利于公司全体股东整体利益时，可以原则上每年度进行一次现金分红，公司董事在满足上述现金分红的条件下，提出股票股会可以根据公司盈利情况及资金需求状况利分配预案。提议公司进行中期现金分红。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第二百六十一条公司利润分配方案第一百七十九条公司利润分配方案

的审议程序：的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由管理层拟

（一）公司的利润分配方案由管理层拟

定后提交公司董事会、监事会审议。董事会定后提交董事会审议；董事会就利润分配方

就利润分配方案的合理性进行充分讨论并案的合理性进行充分讨论并形成决议，利润形成专项决议，独立董事就利润分配方案发分配方案经董事会审议通过后提交股东会表明确的独立意见后提交股东大会审议。股审议。

东大会审议利润分配方案时，公司应为股东

196（二）公司在制定现金分红具体方案

提供网络投票方式。时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

（二）公司在制定现金分红具体方案红的时机、条件和最低比例、调整的条件及时，董事会应当认真研究和论证公司现金分其决策程序要求等事宜。

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及（三）公司股东会对利润分配方案进行

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特明确意见。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中独立董事可以征集中小股东的意见，提小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东会审议利润方案时为股出分红提案，并直接提交董事会审议。

128中国铁建2024年年度股东大会

（三）公司股东大会对利润分配方案进东提供网络投票方式。

行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东（四）公司因前述第一百七十八条规定特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取的特殊情况而不进行利润分配时，董事会就中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东不进行利润分配的具体原因、公司留存收益关心的问题。的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒

（四）公司因前述第二百六十条规定的体上予以披露。

特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百六十二条公司利润分配政策第一百八十条公司利润分配政策的

的变更：变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经者公司外部经营环境变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营状况发生营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调较大变化时，公司可对利润分配政策进行调

197整。整。

公司调整利润分配政策应由董事会做公司调整利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由，形成书面出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大论证报告后提交股东会特别决议通过。

会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二百六十三条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。

收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支

198付有关股东。删除

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的境外上

市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百六十四条公司股东大会对利第一百八十一条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

199

东大会召开后两个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，公司董事会须在股

129中国铁建2024年年度股东大会

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百六十五条公司向内资股股东

支付现金股利和其他款项，以人民币派付。

公司向境外上市外资股股东支付现金股利

和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

200除非有关法律另有规定，用外币支付现删除

金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。

第二百六十六条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百八十二条公司的公积金用于

第二百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

201于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

202/第二节内部审计

第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第二百六十八条公司内部审计制度

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

203和审计人员的职责，应当经董事会批准后实和责任追究等。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百六十七条公司实行内部审计第一百八十四条公司内部审计机构制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、应当保持独立性，配备专职审计人员，对公

204

经济活动、内部控制和风险管理进行内部审司业务活动、风险管理、内部控制、财务信计监督。息等事项进行监督检查。

205/第一百八十五条内部审计机构向董

130中国铁建2024年年度股东大会事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部控制评价部门

206/负责。公司根据内部控制评价部门出具、审

计与风险管理委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条审计与风险管理委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

207/

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计与风险管理委

208/

员会参与对内部审计负责人的考核。

209第十七章会计师事务所的聘任并入现第九章

第二百六十九条公司应当聘用符合

中国法律有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由公司第一百八十九条公司聘用符合《证券创立股东大会在首次年度股东大会前聘任，法》规定的会计师事务所进行会计报表审

210该会计师事务所的任期在首次年度股东大

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业会结束时终止。

务，聘期一年，可以续聘。

公司创立股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百七十条公司聘用会计师事务

所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。

第二百七十一条经公司聘用的会计

师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司的账簿、记录或者凭

211删除证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取合理措施，从其子

131中国铁建2024年年度股东大会

公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百七十二条如果会计师事务所

职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百七十三条不论会计师事务所

与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百七十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大

会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计第一百九十条公司聘用、解聘会计师

212师事务所。事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

离任包括被解聘、辞聘和退任。会决定前委任会计师事务所。

（二）如果即将离任的会计师事务所作

出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出的通知上说明

将离任的会计师事务所作出了陈述；及

2.将陈述副本作为通知的附件以章程

规定的方式送达股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所

132中国铁建2024年年度股东大会

的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以

下的会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股

东大会；及

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会

议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第一百九十一条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

213/

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百七十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由第一百九十二条会计师事务所的审

214

董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事计费用由股东会决定。

会确定。

第二百七十六条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第一百九十三条公司解聘或者不再会计师事务所可以用把辞聘书面通知续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

215在其置于公司法定地址之日或者通知内注务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列见。

陈述：会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公会说明公司有无不当情形。

司股东或债权人交代情况的声明；或

2.任何该等应交代情况的陈述。

该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。

公司收到前款所指的书面通知的十四

133中国铁建2024年年度股东大会日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司股票上市地法律法规和上市规则

的前提下，前述陈述副本也可以以本章程第二百九十七条规定的其他方式提供给股东。

216第十八章信息披露本章删除

217第二十一章通知和公告第十章通知和公告第二百九十七条公司的通知（本章节所称“通知”，包括公司通讯及其他书面材料）以下列一种或者几种形式发出或提供：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供；

（四）以公告方式进行，公告须在中国

证监会指定的报纸、公司网站、公司股票上第一百九十四条公司的通知可以下

市地证券交易所网站或其他指定媒体上刊列形式发出：

登；（一）以专人送出；

（五）公司或受通知人事先约定或受通（二）以邮件方式送出；

知人收到通知后认可的其他形式；（三）以电子邮件、传真等电子方式或

218（六）公司股票上市地的证券监督管理信息载体送出；

机构认可的或本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

“公司通讯”指公司发出或将于发出以（五）公司或受通知人事先约定或受通供公司任何证券持有人参照或采取行动的知人收到通知后认可的其他形式；

任何文件，其中包括但不限于：（六）公司股票上市地的证券监督管理

（一）年度报告，包括董事会报告、公机构认可的或本章程规定的其他形式。

司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；

（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；

（三）会议通告；

（四）上市文件；

（五）通函；

（六）委派代表书；及

134中国铁建2024年年度股东大会

（七）公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。

对 H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司可以电子方式或网站发布信息的方式，将公司通讯发出或提供。

除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机

构指定的全国性发行的报刊上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于公司股票上市地，按可资适用的法规及证券交易所规则的要求刊登该通知。

第一百九十五条公司发出的通知，以

219/公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十六条公司召开股东会的

220/

会议通知，以公告进行。

第一百九十七条公司召开董事会的

221/会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真或者其他方式进行。

第二百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

第一百九十八条公司通知以专人送章），被送达人签收日期为送达日期；

出的，由被送达人在送达回执上签名（或者公司通知以邮件送出的，自交付邮局之盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

日起第四十八小时为送达日期；

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

222公司通知以传真或电子邮件或网站发

二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮

布方式送出的，发出之日为送达日期；

件、传真等电子方式或信息载体送出的，发公司通知以公告方式送出的，第一次公出之日为送达日期；公司通知以公告方式送

告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关出的，第一次公告刊登日为送达日期。

规定的报刊上刊登，或按本章程第二百九十

七条第四项规定的方式发出。

第二百九十九条若上市地上市规则

要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派

发、发出、公布或以其他方式提供公司相关

223删除文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内

135中国铁建2024年年度股东大会并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第八十五条因意外遗漏未向某有权第一百九十九条因意外遗漏未向某得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等

224

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并人没有收到会议通知，会议及会议作出的决不因此无效。议并不仅因此无效。

第二百条公司指定上海证券交易所网

站、香港联合交易所披露易网站和符合中国

225/

证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散

226第十九章公司的合并、分立、解散与清算

和清算

227/第一节合并、分立、增资和减资

第二百七十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事项应当

第二百零一条公司合并可以采取吸遵守相关法律的规定。

收合并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合

228一个公司吸收其他公司为吸收合并，被并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

229/股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百八十条公司合并或者分立，应

当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司

230或者同意公司合并、分立方案的股东，以公删除

平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百八十一条公司合并，应当由合第二百零三条公司合并，应当由合并

231

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

136中国铁建2024年年度股东大会财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起十日内十日内通知债权人，并于三十日内在中国证通知债权人，并于三十日内在公司股票上市监会指定的报纸及公司网站与证券交易所的证券交易所认可的报纸上或者国家企业网站上公告。债权人自接到通知书之日起三信用信息公示系统公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十债权人自接到通知书之日起三十日内，五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担公司合并时，合并各方的债权、债务，保。

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百八十二条公司分立，其财产作第二百零五条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会内通知债权人，并于三十日内在公司股票上

232指定的报纸及公司网站与证券交易所网站市的证券交易所认可的报纸上或者国家企上公告。业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承第二百零六条公司分立前的债务由担连带责任。但是，公司在分立前与债权人分立后的公司承担连带责任。但是，公司在就债务清偿达成的书面协议另有约定的除分立前与债权人就债务清偿达成的书面协外。议另有约定的除外。

第三十三条公司减少注册资本时，必

第二百零七条公司减少注册资本，将须编制资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起十日内通知债权人，并于三十日内在公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公司股票上市的证券交易所认可的报纸上

至少公告三次，并按公司股票上市地的要求或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

233刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。

人自接到通知之日起三十日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接的自公告之日起四十五日内，有权要求公司到通知书的自公告之日起四十五日内，有权清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担

公司减少注册资本，应当按照股东持有保。

股份的比例相应减少出资额或者股份，但经公司减少资本后的注册资本，不得低于公司股东会以特别决议审议通过的除外。

法定的最低限额。

第二百零八条公司依照本章程规定

234/弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

137中国铁建2024年年度股东大会

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

235/收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

236/

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司合并或者分立，

第二百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

237机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

238/第二节解散和清算

第二百八十四条公司有下述情形之第二百一十二条公司因下列原因解一的，应当依法解散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

239（三）公司因不能清偿到期债务依法宣（二）股东会决议解散；

告破产；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

138中国铁建2024年年度股东大会

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二

百一十二条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

240/修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百八十五条公司因前条第（一）

第二百一十四条公司因本章程第二

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

百一十二条第一款第（一）项、第（二）项、

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应十五日内成立清算组，开始清算。清算组由当清算。董事为公司清算义务人，应当在解股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期散事由出现之日起十五日内组成清算组进

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

241行清算。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清

清算组由董事组成，但是公司章程另有算。

规定或者股东会决议另选他人的除外。

公司因前条第（三）项情形而解散的，清算义务人未及时履行清算义务，给公由人民法院依照有关法律的规定，组织公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的股东、有关机关及有关专业人员成立清算任。

组，进行清算。

第二百八十六条如董事会决定公司

进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

242删除

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

139中国铁建2024年年度股东大会

第二百八十八条清算组在清算期间第二百一十五条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

…………

243

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十七条清算组应当自成立

第二百一十六条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券

244公司股票上市的证券交易所认可的报纸上

交易所网站上至少公告三次。清算组应当对或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权进行登记。

……

……

第二百一十七条清算组在清理公司

第二百八十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确制定清算方案，并报股东大会或者人民法院认。

确认。

245……

……

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理公司

第二百九十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

246法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支

第二百一十九条公司清算结束后，清

报表和财务账册，经中国注册会计师验证算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

247后，报股东大会或者人民法院确认，并在经

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销股东大会或者人民法院确认之日起三十日公司登记。

内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百九十二条清算组成员应当忠第二百二十条清算组成员履行清算

248于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

140中国铁建2024年年度股东大会

者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百二十一条公司被依法宣告破

249/产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

250第二十章修改公司章程第十二章修改章程

第二百九十三条公司根据法律及本

章程的规定，可以修改本章程。第二百二十二条有下列情形之一的，有下列情形之一的，公司应当修改章公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律修改后，法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

251

章程规定的事项与修改后的法律的规定相律、行政法规的规定相抵触的；

抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十三条股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

252/

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百九十四条除本章程另有规定外，修改本章程应遵循下列程序：

（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案或由股东提出修改章程议第二百二十四条董事会依照股东会

253案；修改章程的决议和有关主管机关的审批意

（二）将修改方案通知股东，并召集股见修改本章程。

东大会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

第二百二十五条章程修改事项属于

第二百九十五条章程修改事项属于

254法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

法律要求披露的信息，按规定予以公告。

告。

第二百九十六条本章程的修改涉及

《到境外上市公司章程必备条款》内容的，

255删除

经国务院授权的公司审批部门批准后生效；

涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登

141中国铁建2024年年度股东大会记。

256第二十二章争议解决本章删除

257第二十三章附则第十三章附则

第三百零一条本章程中所称会计师事务所的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的核数师相同。

第三百零三条除非本章程上下文另

第二百二十六条本章程中所称会计有规定，本章程中下列术语具有如下含义：

师事务所的含义与《香港联合交易所有限公

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子司证券上市规则》中所称的核数师相同。

女。

除非本章程上下文另有规定，本章程中

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、下列术语具有如下含义：

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

（一）控股股东，是指具备以下条件之配偶的兄弟姐妹。

一的人：

（三）全体董事，是指本章程第一百六

1.该人单独或者与他人一致行动时，可

十二条规定的董事会全体组成人员，即九名以选出半数以上的董事；

董事。外部董事，是指由非公司员工的外部

2.该人单独或者与他人一致行动时，可

人员担任的董事，不在公司担任除董事和董以行使公司百分之三十以上（含百分之三事会专门委员会有关职务以外的其他职务，十）的表决权或者可以控制公司的百分之三不负责执行层的事务。

十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（四）全体监事，是指本章程第二百一

2583.该人单独或者与他人一致行动时，持

十六条规定的监事会全体组成人员，即三名有公司发行在外百分之三十以上（含百分之监事。

三十）的股份；

（五）法律，是指中国境内于本章程生

4.该人单独或者与他人一致行动时，以

效之日现行有效的和不时颁布或修改的可其他方式在事实上控制公司。

适用的法律、行政法规、部门规章、地方性

（二）实际控制人，通过投资关系、协

法规、地方政府规章以及具有法律约束力的

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”自然人、法人或者其他组织。

并用时特指中国全国人民代表大会及其常

（三）关联关系，是指公司控股股东、务委员会通过的法律规范。

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

（六）行政法规，是指中国国务院根据或者间接控制的企业之间的关系以及可能宪法和法律制定并以国务院令予以公布的

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家法律规范。

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

（七）子公司，是指受公司直接或间接具有关联关系。

控制的具有法人资格并独立承担民事责任的公司。

（八）控股股东，是指具备以下条件之

一的人：

142中国铁建2024年年度股东大会

1.该人单独或者与他人一致行动时，可

以选出半数以上的董事；

2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三

十以上（含百分之三十）表决权的行使；

3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

4.该人单独或者与他人一致行动时，以

其他方式在事实上控制公司。

（九）一致行动，是指两个或者两个以

上的人以协议的方式（不论口头或者书面）

达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

（十）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（十一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第三百零二条本章程用中文书写。其第二百二十七条本章程以中文书写。

他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或者不同版本的章程与本章

259歧义的，以在工商登记管理部门最近一次登程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最记备案的本章程中文版为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第三百零四条除本章程另有规定外，

第二百二十八条本章程所称“以上”、本章程所称“以上”“以内”都含本数或本

260“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、日，“低于”“以外”“多于”“超过”“过”“以“多于”不含本数。

前”“以后”不含本数。

第三百零五条本章程的解释权属于

第二百二十九条本章程由公司董事

261公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提会负责解释。

交股东大会决议通过。

第三百零六条本章程附件包括《股东第二百三十条本章程附件包括《股东

262大会议事规则》《董事会议事规则》和《监会议事规则》《董事会议事规则》。

143中国铁建2024年年度股东大会事会议事规则》。

注：除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的条款编号调整以及相关标点符

号调整等不再逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司章程》（2025年修订稿）。

144中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料十四：

公司增加境内外债券发行额度的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽融资渠道，改善融资结构降低融资成本，保障公司境内外业务资金需求，结合公司存量到期债券情况，公司计划发行境内外债券。具体情况汇报如下：

一、申请新增债券发行额度

（一）发行额度申请

1.在境内债券市场新增注册/发行期限不超过1年（含1年期）、本金余额

不超过200亿元的短期债券，可滚动发行。

2.在境内外债券市场新增注册/发行期限在1年以上、本金不超过人民币或

等值人民币500亿元中长期债券。

公司将在每年年度预算额度范围内安排上述额度发行。

（二）发行主要条款

1.申请发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外外币债券（含永续类外币债）、A股或 H股可转换债券，可在本议案下文第 9条明确的有效期内一次或分次发行；

2.发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择

人民币债券或外币债券；

3.发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；

4.发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；

5.境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充境

内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等；

145中国铁建2024年年度股东大会

6.发行主体为公司或公司的一家境内/境外全资子公司；

7.如由公司的一家境内/境外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提

供相应的担保；

8.发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交

易所上市；

9.境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起48个月内有效。

二、境内外债券发行的授权事项

根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成

立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面

值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用

途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；

2.与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级

顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理额度申请备案、债券注册发行、上市、交易流通及赎回等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、信托契约、代理人协议、招债通函、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；

3.根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修

改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事

146中国铁建2024年年度股东大会宜；

4.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发

生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2025年6月20日

147中国铁建2024年年度股东大会

中国铁建股东大会会议资料：

独立董事2024年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《公司章程》《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历马传景，67岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济部编辑，《求是》杂志社经济部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国际工程咨询有限公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查不

148中国铁建2024年年度股东大会

存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

二、年度履职概况

报告期内，本人积极参加公司决策会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，通过会前沟通和项目调研等，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后持续关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议2次，审议14项议题；参加董事会会议12次，审议并表决通过53项议题，听取汇报事项11项；参加董事会专门委员会会议17次，审议并表决通过44项议题。参加独立董事专门会议1次，审议并表决通过4项议题。本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

围绕制定中长期发展战略、推动战新产业发展、决策重大投资项目等重点工作，参加4次外部董事调研，调研涵盖央企集团、所属子企业及重点项目，在调研中共提出意见建议17条。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内部审计机构、公司聘用的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行5次沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

在出席公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。

149中国铁建2024年年度股东大会

（四）在公司现场工作情况

出席公司决策会议以及公司年中工作会、年度工作会、战略研讨会、外部董

事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间68个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立董事履职提供有效支撑，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层等保持良好沟通，就公司中长期发展战略、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈等会议上提出的意见建议，分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。

三、年度履职重点关注事项

2024年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营

管理等方面的经验和专长，对照《上市公司独立董事管理办法》，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务

150中国铁建2024年年度股东大会条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，本人发表同意的意见。董事会在审议《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2025年度持续关联（连）交易上限的议案》等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对财务决算报告、定期报告等议案进行认真审核，建议公司加强风险防范化解能力，加大结构调整和布局优化，加强“两金”管理，防范化解资金风险，并形成专项意见。公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，本人发表同意意见。

(三)关注重要财务事项情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》《关于公司2024年度财务资助额度计划的议案》等进行

认真审核，认为公司上述财务事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相应决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人发表同意意见。

（四）聘用会计师事务所情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于选聘2024年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资

质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则

151中国铁建2024年年度股东大会

的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。

（五）任免董事、聘任解聘高管情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及提名委员会对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任陈志明等4人为公司副总裁的议案》进行认真审核，未发现所增补董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，本人发表同意意见。

（六）董事、高管薪酬情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及薪酬与考核委员会对《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核结果的议案》等进行认真审核，认为公司董事、监事2023年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁年度绩效考核符合相关规章制度的规定，将进一步促进总裁工作职责的履行，本人发表同意意见。

（七）关注信息披露执行情况

通过对报告期内公司信息披露执行情况的持续关注，本人认为公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，规范信息传递流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现信息披露存在违法违规的问题，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。

四、本年度自我工作评价和建议

2024年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，在决策过程中尤其关注中小股东的

152中国铁建2024年年度股东大会

合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会科学、理性、高效决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

本人认为，2024年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。

2025年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：马传景

2025年6月20日

153中国铁建2024年年度股东大会

独立董事2024年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、

规范性文件，根据《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历赵立新，70岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任本公司独立非执行董事。历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。

现同时担任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

二、年度履职概况

报告期内，本人积极参加公司决策会议，会前认真审阅会议报告、议案及相

154中国铁建2024年年度股东大会关材料，通过会前沟通和项目调研等，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后持续关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议2次，审议14项议题；参加董事会会议12次，审议并表决通过53项议题，听取汇报事项11项；参加董事会专门委员会会议15次，审议并表决通过42项议题；参加独立董事专门会议1次，审议并表决通过4项议题。本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

围绕制定中长期发展战略、推动战新产业发展、决策重大投资项目等重点工作，参加4次外部董事调研，调研涵盖所属子企业及重点项目，在调研中共提出意见建议16条。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内部审计机构、公司聘用的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行5次沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

在出席公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。

（四）在公司现场工作情况

出席公司决策会议以及公司年中工作会、年度工作会、战略研讨会、外部董

事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所

155中国铁建2024年年度股东大会

属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间65个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立董事履职提供有效支撑，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层等保持良好沟通，就公司中长期发展战略、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈等会议上提出的意见建议，分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。

三、年度履职重点关注事项

2024年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营

管理等方面的经验和专长，对照《上市公司独立董事管理办法》，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，本人发表同意意见。董事会在审议《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2025年度持续关联（连）交易上限的议案》等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本

156中国铁建2024年年度股东大会

人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对财务决算报告、定期报告等议案进行认真审核，建议公司加强风险防范化解能力，加大结构调整和布局优化，加强“两金”管理，防范化解资金风险，并形成专项意见。公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，本人发表同意意见。

(三)关注重要财务事项情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》《关于公司2024年度财务资助额度计划的的议案》等进

行认真审核，认为公司上述财务事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相应决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人发表同意意见。

（四）聘用会计师事务所情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于选聘2024年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资

质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。

（五）任免董事、聘任解聘高管情况

157中国铁建2024年年度股东大会

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及提名委员会对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任陈志明等4人为公司副总裁的议案》进行认真审核，未发现所增补董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，本人发表同意意见。

（六）董事、高管薪酬情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及薪酬与考核委员会对《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核结果的议案》等进行认真审核，认为公司董事、监事2023年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁年度绩效考核符合相关规章制度的规定，将进一步促进总裁工作职责的履行，本人发表同意意见。

（七）关注信息披露执行情况

通过对报告期内公司信息披露执行情况的持续关注，本人认为公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，规范信息传递流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现信息披露存在违法违规的问题，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。

四、本年度自我工作评价和建议

2024年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会科学、理性、高效决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性

158中国铁建2024年年度股东大会作用。

本人认为，2024年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。

2025年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：赵立新

2025年6月20日

159中国铁建2024年年度股东大会

独立董事2024年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历解国光，64岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任本公司独立非执行董事。历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

160中国铁建2024年年度股东大会

二、年度履职概况

报告期内，本人积极参加公司决策会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，通过会前沟通和项目调研等，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后持续关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议2次，审议14项议题；参加董事会会议12次，审议并表决通过53项议题，听取汇报事项11项；参加董事会专门委员会会议15次，审议并表决通过42项议题；参加独立董事会议1次，审议并表决通过4项议题。

本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

围绕制定中长期发展战略、推动战新产业发展、决策重大投资项目等重点工作，本人参加4次外部董事调研，调研涵盖央企集团、所属子企业及重点项目，在调研中共提出意见建议21条。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会主席，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内部审计机构、公司聘用的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行5次沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

在出席公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、业绩说明会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。

（四）在公司现场工作情况

161中国铁建2024年年度股东大会

出席公司决策会议以及公司年中工作会、年度工作会、战略研讨会、外部董

事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间68个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立董事履职提供有效支撑，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层等保持良好沟通，就公司中长期发展战略、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈等会议上提出的意见建议，分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。

三、年度履职重点关注事项

2024年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营

管理等方面的经验和专长，对照《上市公司独立董事管理办法》，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，本人发表同意

162中国铁建2024年年度股东大会意见。董事会在审议《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2025年度持续关联（连）交易上限的议案》等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对财务决算报告、定期报告等议案进行认真审核，建议公司加强风险防范化解能力，加大结构调整和布局优化，加强“两金”管理，防范化解资金风险，并形成专项意见。公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，本人发表同意意见。

(三)关注重要财务事项情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》《关于公司2024年度财务资助额度计划的的议案》等进

行认真审核，认为公司上述财务事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相应决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人发表同意意见。

（四）聘用会计师事务所情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于选聘2024年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资

质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地

163中国铁建2024年年度股东大会

履行相关职责，本人发表同意意见。

（五）任免董事、聘任解聘高管情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及提名委员会对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任陈志明等4人为公司副总裁的议案》

进行认真审核，未发现所增补董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，本人发表同意意见。

（六）董事、高管薪酬情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会对《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核结果的议案》

等进行认真审核，认为公司董事、监事2023年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁年度绩效考核符合相关规章制度的规定，将进一步促进总裁工作职责的履行，本人发表同意意见。

（七）关注信息披露执行情况

通过对报告期内公司信息披露执行情况的持续关注，本人认为公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，规范信息传递流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现信息披露存在违法违规的问题，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。

四、本年度自我工作评价和建议

2024年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独

164中国铁建2024年年度股东大会

立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

本人认为，2024年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。

2025年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：解国光

2025年6月20日

165中国铁建2024年年度股东大会

独立董事2024年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历钱伟伦，57岁，中国香港籍，无境外居留权，工商管理博士，并持有法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士及工商管理硕士学位，现任本公司独立非执行董事。曾任香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创会会长、大湾区香

港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会名誉顾问。现同时担任招商局集团有限公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

二、年度履职概况

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报告期内，本人积极参加公司决策会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，通过会前沟通和项目调研等，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后持续关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议2次，审议14项议题；参加董事会会议12次，审议并表决通过53项议题，听取汇报事项11项；参加董事会专门委员会会议11次，审议并表决通过38项议题；参加独立董事专门会议1次，审议并表决通过4项议题。本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

围绕制定中长期发展战略、推动战新产业发展等重点工作，本人参加1次针对所属子企业的外部董事调研，在调研中共提出意见建议5条。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内部审计机构、公司聘用的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行5次沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

在出席公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。

（四）在公司现场工作情况

出席公司决策会议以及公司年中工作会、年度工作会、战略研讨会、外部董

事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所

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属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间55个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立董事履职提供有效支撑，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层等保持良好沟通，就公司中长期发展战略、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈等会议上提出的意见建议，分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。

三、年度履职重点关注事项

2024年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、法律、经营管理等方面的经验和专长，对照《上市公司独立董事管理办法》，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，本人发表同意意见。董事会在审议《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2025年度持续关联（连）交易上限的议案》等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本

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人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对财务决算报告、定期报告等议案进行认真审核，建议公司加强风险防范化解能力，加大结构调整和布局优化，加强“两金”管理，防范化解资金风险，并形成专项意见。公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，本人发表同意意见。

(三)关注重要财务事项情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》《关于公司2024年度财务资助额度计划的的议案》等进

行认真审核，认为公司上述财务事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相应决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人发表同意意见。

（四）聘用会计师事务所情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于选聘2024年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资

质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。

（五）任免董事、聘任解聘高管情况

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按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及提名委员会对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任陈志明等4人为公司副总裁的议案》

进行认真审核，未发现所增补董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，本人发表同意意见。

（六）董事、高管薪酬情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会对《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核结果的议案》

等进行认真审核，认为公司董事、监事2023年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁年度绩效考核符合相关规章制度的规定，将进一步促进总裁工作职责的履行，本人发表同意意见。

（七）关注信息披露执行情况

通过对报告期内公司信息披露执行情况的持续关注，本人认为公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，规范信息传递流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现信息披露存在违法违规的问题，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。

四、本年度自我工作评价和建议

2024年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会决策的科学性和

170中国铁建2024年年度股东大会客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

本人认为，2024年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。

2025年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：钱伟伦

2025年6月20日

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