中国铁建股份有限公司

董事会战略与投资委员会工作细则

（经第六届董事会第二次会议修订）

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范董事会战略与投资委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条中国铁建股份有限公司（以下简称公司）董事会设

立战略与投资委员会，对董事会负责。战略与投资委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条战略与投资委员会负责对公司发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章战略与投资委员会的组成及工作机构

第四条战略与投资委员会由三至五名董事组成，设主席一名，由董事长担任。战略与投资委员会委员由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

战略与投资委员会主席负责主持战略与投资委员会的工作，－1－召集、主持战略与投资委员会的会议，督促、检查战略与投资委员会会议决议的执行，签署战略与投资委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。

第五条战略与投资委员会委员任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。

第六条战略与投资委员会设立工作机构，负责委员会的日常工作，做好与委员会主席和其他委员的沟通联系。战略与投资委员会的工作机构为发展改革部、投资开发部等部门，发展改革部牵头负责。

第七条董事会办公室负责统筹战略与投资委员会与董事

会的会议安排，发放战略与投资委员会会议通知。战略与投资委员会工作机构负责会议文件（包括不限于会议决议、记录、表决票等）的制作、送签和保管。

第三章战略与投资委员会的职责

第八条战略与投资委员会的主要职责如下：

（一）确立公司战略制定程序的基本框架；

（二）适时评估公司发展战略，组织拟订公司发展战略和中

－2－长期发展规划；

（三）审核公司年度经营计划；

（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行评估检查；

（九）董事会授予的其他职权。

第四章战略与投资委员会会议

第九条战略与投资委员会会议由主席根据实际需要召集。

经两名或两名以上的委员提议，可召开战略与投资委员会会议。

第十条召开战略与投资委员会会议应当至少提前三天以

电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及

议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。

第十一条战略与投资委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托一名委员主持。

－3－第十二条战略与投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。

战略与投资委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式

或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。

第十三条战略与投资委员会召开会议，必要时可邀请公司

其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，因此支出的合理费用由公司承担。

第十四条会议表决采用投票表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条战略与投资委员会会议原则上采用现场会议形式。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、通讯表决的方式召开，或采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十六条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第十八条战略与投资委员会会议应有完整的会议记录，出

席会议的委员应当在会议记录、决议、表决票上签名，签字文件由战略与投资委员会工作机构保存，保存期限为永久。签字文件－4－扫描件抄送董事会办公室，供董事随时查阅。

第五章附则

第十九条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。

第二十条本细则及其修订经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十一条本细则的解释权属于公司董事会。

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