中国铁建股份有限公司

董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理制度，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国铁建股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事包括：执行董事、非执行董事、独立非执行董事及职工董事。

第三条董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成。董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，股东会决定并予以披露。

第四条公司对工资总额实行预算管理，每年度根据收入分

配政策和工资总额管理要求，统筹考虑企业发展战略规划、生产经营目标、经济效益情况、人工成本承受能力等各项因素，结合政府监管部门发布的工资指导线、调控目标，对职工工资总额的确定、计提、发放和工资水平调整，做出预算安排，并且进行有效控制和监督。

第二章薪酬结构

第五条执行董事薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期

－1－激励收入（含任期激励收入）等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

不担任高级管理人员的执行董事，其薪酬标准按照有关规定执行。

担任高级管理人员的执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况，根据有关规定及《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬。

第六条上级或股东单位推荐的非执行董事的报酬按照有

关规定执行，其他不在公司内部任职的非执行董事的报酬参照独立非执行董事标准执行。

在公司内部任职的非执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在公司的任职和考核情况，按照有关规定确定薪酬。

第七条独立非执行董事报酬按照有关规定确定。

独立非执行董事报酬一般由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。

除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形式的其他收入或福利。

第八条职工董事不以董事职务取得薪酬，按其在公司的任

职和考核情况，按照有关规定确定薪酬。

－2－第九条董事薪酬和中长期激励收入的确定和支付以综合

测评和绩效考核为重要依据。公司根据有关规定和要求，建立多维度测评和差异化考核机制，按照董事素质、能力、职责、业绩等设定指标，结合评价主体设定评分权重，开展综合测评和绩效考核工作。

第三章止付追索

第十条年度业绩考核评价后，公司根据核定的绩效年薪水平进行清算。已发绩效年薪低于核定水平的，剩余金额在清算后一次性兑现；已发绩效年薪超过核定水平的，须追索扣回超发的金额。

第十一条对因违反国家法律法规、未履行或未正确履行职

责造成企业资产损失的董事，公司将根据处分和资产损失责任认定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣回全部已发绩效年薪和任期激励收入。

第四章附则

第十二条本办法实施后，因国家颁布的法律法规、部门规

章或公司其他规章制度变化而导致有相抵之处时，公司有权做出相应修改。政府监管部门就企业人员薪酬水平、薪酬结构等提出强制性管控要求时，按有关要求执行。

第十三条本办法经股东会审议通过后生效。《中国铁建股份有限公司董事监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》（中国－3－铁建人〔2019〕89号）同时废止。

第十四条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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