中国铁建股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（经第六届董事会第二次会议修订）

第一章总则

第一条为进一步规范中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人和外部信息使用人管理工作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并要保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档－1－案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所

列重大事件属于本制度所指内幕信息，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控－2－制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产转让；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）适用法律和上市地证券监管规则规定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五

十一条规定的有关人员，包括：

－3－（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、行政法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人员；

（十）公司证券上市地适用法律所认定的内幕信息知情人或类似概念的有关人员。

－4－第三章内幕信息知情人的登记备案

第七条公司实行内幕信息知情人登记管理制度，严格按照监管机构的要求进行内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理。

第八条在内幕信息依法公开披露前，有关责任主体应当按

照本规定要求填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环

节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司发生下列事项的，应当向上交所报送内幕信息

知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

内幕信息知情人档案应当包括：

－5－（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条内幕信息登记备案的责任主体是发生和报送内幕

信息的单位或部门。按照公司关于重大信息报告的有关规定，凡具有重大信息报告义务的单位和部门，都是内幕信息登记备案的责任主体。

第十一条内幕信息知情人登记备案的流程是：当内幕信息发生时，发生内幕信息的单位或部门应在第一时间按规定的报告程序报告公司董事会办公室，董事会办公室应视重要程度逐级呈报董事会秘书、董事长。内幕信息的发生和报送单位、部门应在

第一时间填写内幕信息知情人档案并及时报送董事会办公室，完

－6－整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会办公室对内幕信息知情人档案进行汇总，如按照相关规定需向监管机构报送的，董事会办公室应按要求报送。

第十二条公司各职能部门及各子公司、参股公司、分公司等下属单位应严格按照《中国铁建股份有限公司信息披露管理制度》及《中国铁建股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关

规定履行重大信息报告义务，按照规定程序及时报送重大信息，并严格依照本制度和公司的保密工作规定，做好内幕信息的保密工作和内幕信息知情人的登记备案。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息登记管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及内幕信

息知情人变更情况，同时向公司提交内幕信息知情人档案。

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该

受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

－7－（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公

司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，有关单位或部门除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划

决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项

的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的

时间、地点、参与机构和人员等。

第十五条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个

－8－交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时

应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十六条公司应当按照内幕信息知情人范围，根据内幕信

息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

公司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

－9－（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配

偶、子女和父母。

公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权﹝2011﹞158号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知公司后，公司应向上交所报送。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重

大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十八条公司要做好内幕信息流转环节的内幕信息知情

人的登记和涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进－10－程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息的保密管理

第十九条公司内幕信息知情人在内幕信息依法公开前或规定时间内负有保密义务。

第二十条公司应当将内幕信息知情人的责任和义务告知有关人员。

（一）公司与聘请的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、股东登记服务机构、财经公关顾问等）签署合作协议时，应约定其保密义务或同时签订保密协议。

（二）公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项或公司认为有必要时，应与聘请的中介机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、财经公关顾问等）签署保密协议或在有关协议中约定其保密义务。

（三）对于本制度规定的其他内幕信息知情人，公司以送达

《内幕信息知情人保密承诺书》（附件2）的形式书面告知内幕信息知情人的责任和义务。

上述内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前

或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密管理和登记工作。

－11－第二十一条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情

人应采取必要的措施，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章外部信息使用人管理

第二十三条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公

司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

该外部单位知悉该信息的人员即成为公司内幕信息知情人，须承担内幕信息知情人的全部义务。

第二十四条外部单位没有明确的法律法规依据而要求公

司向其报送公司内幕信息的，公司应拒绝报送。

第二十五条公司在内幕信息披露前，按照相关法律法规政

策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，要按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名

称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十六条公司各职能部门及各子公司、参股公司、分公

－12－司等下属单位依据法律法规等要求，向外部单位报送公司内幕信息的，要按照公司关于重大信息报告的有关规定报备，并按照本

制度第三章有关规定，将外部单位及相关人员作为公司内幕信息

知情人进行登记备案，书面提醒外部单位及相关人员履行内幕信息知情人的义务，督促其签署内幕信息知情人保密承诺书，及时向公司董事会办公室报送内幕信息知情人档案以及内幕信息知

情人保密承诺书，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第二十七条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报

送年度报告相关信息的，提供时间不早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十八条外部单位及相关人员不得泄漏公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十九条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致

使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司及时向上交所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司及时向上交所报告并公告。

第六章责任追究

第三十条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公

－13－司将视情节轻重，对责任人给予相应的处罚；触犯国家法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第三十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股

东、控股子公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员，以及其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司应视情节追究其责任。

第三十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司进行核实，对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局和上交所。

第三十三条对涉嫌违反信息披露事务管理制度的事项或人员，董事会应当指定专门机构负责调查。对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，公司按照有关法律法规和公司制度的规定追究相关人员责任。

第七章附则

第三十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的关规定。

第三十五条本制度及其修订自公司董事会审议通过之日

－14－起生效。

第三十六条本制度的解释权属于公司董事会。

附件：1.中国铁建股份有限公司内幕信息知情人档案（格式）

2.中国铁建股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书（格式）

－15－附件1：

中国铁建股份有限公司内幕信息知情人档案（格式）

内幕信息事项（注1）：

内幕信息知知悉内情人姓名所在单位与幕信息知悉内知悉内幕内幕信息序所在单职务内幕信息内登记登记人

（自然人，上市公司的身份证号码时间幕信息信息方式所处阶段号位/部门/岗位容（注4）时间（注6）

法人、政府关系（注地点（注3）（注5）部门）2）

董事长（签名）：董事会秘书（签名）：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

－16－附件2：

中国铁建股份有限公司

内幕信息知情人保密承诺书（格式）

中国铁建股份有限公司：

按照中国内地及香港的相关法律规定，以及中国证监会、上海证券交易所和香港联交所的有关规定，本人作为事项的内幕信息知情人，现承诺如下：

一、本人知悉是上述事项的内幕信息知情人，负有信息保密义务，并已向公司提供了内幕信息知情人登记所需的全部信息（如需），该等信息真实、准确、完整。

二、本人依法对内幕信息承担保密义务。在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前，本人不直接或间接以任何方式向任何单位或个人提供、泄露，也不通过接受媒体采访、发表文章、印发宣传材料（包括内部报刊）等方式公布该等内幕信息。

三、在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前，本人不以任何方式使用该等内幕信息或利用该等内幕信息为自己或他人谋利益，亦不使他人获得、使用或计划使用该等内幕信息，尤其不利用该等内幕信息直接或间接买卖公司证券或利－17－用该等内幕信息建议他人买卖公司证券。

四、本人如违反上述任何承诺，或者因本人违反上述任何承

诺而使公司遭受任何损失，本人愿意承担相关法律责任。

五、如果本人依照法律、法规的强制性要求，必须向其他单

位或人员提供前述内幕信息的，获得该等内幕信息的人员即成为知情人。本人将及时向公司告知上述有关情况。

特此承诺。

单位（部门）：

姓名（签字）：

年月日

－18－