中国铁建:中国铁建2025年年度股东会会议资料

中国铁建股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月中国铁建2025年年度股东会

审议事项：

一、董事会2025年度工作报告的议案.......................2

二、公司2025年度财务决算报告的议案.....................7

三、公司2025年度利润分配方案的议案.....................9

四、确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案.10

五、公司续聘2026年审计中介服务机构的议案..............13

六、公司2026年度担保额度计划的议案....................14

七、公司2026年度财务资助额度计划的议案................17

八、公司2026年度资产证券化额度计划的议案..............18

九、中国铁建国际投资集团有限公司为参股企业卡蒂诺纳米迪尼矿业

有限公司借款提供担保的议案.............................20

十、修订《中国铁建股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案.22

听取汇报事项：

独立董事2025年度履职情况报告..........................26

高级管理人员2026年度薪酬方案..........................50

《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》.......51

1中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料一：

董事会2025年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，面对复杂严峻的市场形势，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，贯彻落实党中央、国务院及国务院国资委决策部署，坚持党的领导，强化战略引领，加强高质量经营、精细化管理、改革创新，实现了“十四五”圆满收官。现将2025年度董事会主要工作和

2026年经营目标报告如下，请审议。

一、2025年度主要工作

（一）公司经营情况

1.强化高质量经营，生产经营稳中趋优。坚持高质量发展不动摇，实现生产

经营“质”的有效提升和“量”的合理增长。一是市场经营稳中提质。全年新签合同总额30764.970亿元，完成年度计划的100.50%。二是生产运营稳产高效。

全年实现营业收入10297.845亿元，其中海外实现营业收入758.735亿元、同比增长15.14%、占比提升1.19个百分点。承建的东津黄河大桥等一批标志性项目通车运营，阿尔及利亚西部铁路矿业线全线铺通，所属子公司中铁建设参建的全国首个零碳示范区博鳌零碳示范区入选央企十大超级工程。

2.深化精细化管理，质量效益稳步提升。开展精细化管理“全面提升年”活动，全年实现利润总额269.330亿元。一是成本管理能力持续增强。构建精细化管理“1+6”体系，实现产业全覆盖。二是供应链管理取得质的突破。依托“铁建云链”平台，线上采购率91%，同比提升20个百分点。加强供应链业财融合与金融支持，有效提升了供应链资金周转效率。三是资产盘活处置成效明显。所属子公司资本集团牵头发行 4 单持有型 ABS、总规模 45.334 亿元，引入权益资本超30亿元。四是持续攻坚“三金”压控。全年经营性现金流实现回正，现金

2中国铁建2025年年度股东会

流质量进一步改善。五是费用管控成效突出。2025年销售费用、管理费用合计

265.503亿元，同比压降26.144亿元、降幅8.96%。

3.加快转型升级，固本育新多点开花。一体推进传统产业焕新和战新产业发展，加快培育新质生产力。一是系统推进传统产业焕新，大力推动智能化、绿色化建造，加快生产方式变革。打造多个数字化生产管理平台和智能化流水作业线示范项目，打造中国铁建特色“2+4+7”灯塔工厂，所属子公司铁建重工入选工信部2025年度卓越级智能工厂。二是加快推动战新产业发展，细化明确战新产业重点领域和细分赛道主导单位责任，完善“四层筛选机制”，推行“五定”穿透式管理，出台《并购管理办法》，构建起“储备一批、推进一批、落地一批”的阶梯式发展格局。

4.强化科技创新，驱动发展步伐加快。以科技创新引领产业创新，争当“三个排头兵”。一是科技创新体系持续完善。“1+9+N”科技创新体系基本成形，科学技术研究总院正式落户上海临港新片区，成立绿色低碳、地下空间、高端装备、新材料、新能源、竹基产业、海洋经济七大产业技术研究院，成立海洋资源工程技术联合实验室等23个开放式联合研发平台。二是关键核心技术攻关进展顺利。

成功牵头承担科技创新2030重大项目1项，国家重点研发计划项目2项、课题

4项，省部级科研项目54项。加快实施中国铁建34个地下空间专项项目，完成

3项重大标志性成果。三是科技创新成果丰硕、技术优势持续巩固。新增授权专

利6732件，其中发明专利2990件，成功获批首批国家级产业知识产权运营中心，获第二十五届中国专利奖金奖1项、银奖1项、优秀奖4项。

5.持续深化改革，内生动力不断激发。动真碰硬推动改革，国有企业改革深

化提升行动顺利收官。一是精简机构，选人用人机制持续优化。持续推进各级总部改革，推行公开招聘、竞争上岗等市场化、竞争性人才选拔方式。二是薪酬分配体系更加规范合理。确立以“工资效益联动”为核心的决定机制，推动薪酬分

3中国铁建2025年年度股东会

配规范化、精细化。三是考核体系系统性重塑。持续深化落实考核要求，强化结果应用与刚性兑现。高层次人才培养取得重大成绩，肖明清先生成功当选中国工程院院士，1人获评中央企业优秀科技领军人才，2人获评央企领军人才。

（二）公司发展战略

公司制定中长期发展战略，确立以“1256”战略框架为核心的中长期发展战略体系。锚定“一个愿景”：发展成为世界一流现代化企业；聚焦“两大方向”：

巩固升级传统建筑产业、培育壮大战略性新兴产业；开辟“五新赛道”：新基建、

新装备、新材料、新能源、新服务；加快“六化转型”：高端化、智能化、绿色

化、数字化、精细化、国际化。

（三）公司治理情况

1.持续完善中国特色现代企业制度。一是坚持“两个一以贯之”，把党的领

导融入公司治理各环节，动态优化重大经营管理事项清单，为企业改革发展提供坚强政治保证。二是及时完成董事会换届和经理层选聘，增设职工董事，落实 H股关于董事会多元化的监管要求；取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会承接监事会监督职能。三是进一步明晰各治理主体功能定位，系统优化调整董事会授权事项清单、二级公司授权放权清单，确保各治理主体权责清晰、有效衔接。

四是认真落实新《公司法》及相关监管要求，完成以《公司章程》为核心的26项制度的制定与修订。五是深化子企业董事会建设，落实子企业董事会职权，推动现代公司治理向下贯通。

2.持续强化信息披露管理。公司修订了《信息披露管理制度》《重大新中标项目与新签合同信息披露实施办法》等制度，进一步完善自愿信息披露，不断增强信息披露的针对性和有效性。高质量编制披露定期报告，及时对生产经营信息、重大事项进行公告。2025年，公司共披露中英文文件321份，信息披露工作被上海证券交易所评价为 A级。

4中国铁建2025年年度股东会

3.持续强化市值管理。一是持续开展“提质增效重回报”专项行动。2025年，公司发布了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况暨持续开展“提质增效重回报”行动的公告》，多措并举促进价值创造和估值提升。2025年现金分红比例25.50%，较上年提高4.9个百分点。二是强化市值管理。公司成立市值管理领导小组，明确工作专班，制定《市值管理制度》和《估值提升计划》。持续完善制度体系建设，建立市值管理监测预警分析机制。三是强化投资者关系管理。公司常态化召开业绩说明会，建立多层次投资者互动机制。2025年，公司获评中国证券报股东回报“金牛奖”、新财富杂志“最佳可持续发展信披奖”“港股最佳 IR奖”等多个重要奖项，入选中国上市公司协会投资者关系管理最佳实践案例、可持续发展最佳实践案例、董事会最佳实践案例等多个最佳实践案例。

（四）公司遵守企业管治守则情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》、香港相关法律法规以及香港联合交易所

有限公司（以下简称香港联交所）上市规则附录 C1 所载《企业管治守则》的所有守则条文。按照香港联交所上市规则附录 C1《企业管治守则》的有关要求，公司建立了企业管治制度。2025年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。

（五）股东会、董事会及董事会各专门委员会工作情况

股东会是公司的最高权力机构，股东通过股东会行使权利。2025年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。

董事会作为公司经营决策主体，对股东会负责。2025年，董事会共召开8次会议。

董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。2025年，提名委员会召开4次会议，战略与投资委员会召开7

5中国铁建2025年年度股东会次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，审计与风险管理委员会召开7次会议。

（六）董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序

公司建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬管理制度，综合考虑业绩考核、岗位职责、综合素养等维度确定薪酬。

二、2026年度经营目标

公司2026年度经营计划为：新签合同额30000亿元，营业收入10016亿元，成本费用及税金9720亿元。为实现经营目标，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚定信心、稳中求进、提质增效，奋力实现“十五五”良好开局，以扎实业绩回报股东、回馈社会。

以上报告请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

6中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料二：

公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联交所证券上市规则

及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2025年度财务决算报告》，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称安永华明）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2025年度财务决算情况报告如下：

一、主要经营成果

（一）营业收入情况

2025年，公司实现营业收入10297.84亿元，同比降低3.50%。公司境内（中国大陆）实现营业收入9539.11亿元，占收入总额的92.63%，同比降低

4.73%；境外（含香港和澳门）实现营业收入758.73亿元，占收入总额的7.37%

同比增长15.14%。

（二）成本费用情况

2025年，公司营业成本为9296.67亿元，同比降低2.92%；税金及附加为

40.34亿元，同比增长11.16%；销售费用为64.12亿元，同比降低6.20%；管理

费用为201.38亿元，同比降低9.81%；研发费用为235.96亿元，同比降低8.23%；

财务费用为109.72亿元，同比增长38.07%。

（三）效益情况

2025年，公司实现利润总额269.33亿元，同比降低17.06%；实现净利润

216.87亿元，同比降低19.91%。

二、财务状况

2025年末，公司资产总额为20838.25亿元，同比增长11.86%；负债总额

为16568.70亿元，同比增长15.04%；股东权益合计为4269.55亿元，同比增

7中国铁建2025年年度股东会长1.03%。资产负债率为79.51%，比2024年末提高2.20个百分点。

三、现金流量情况

2025年，公司经营活动产生的现金净流量为29.57亿元，投资活动产生的

现金净流量为-569.61亿元，筹资活动产生的现金净流量为598.30亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为1.10亿元，现金及现金等价物净增加额为

59.37亿元。

四、财务报表

公司按照中国会计准则编制的2025年财务报表及财务报表附注，详见2025年年度财务报告。

以上报告请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

8中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料三：

公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度经审计财务报告，2025年年初母公司未分配利润为51364221662.64元，加上本年度母公司实现的净利润11800955566.21元，

扣除2024年度现金分红4073862450.00元，分配2025年度其他权益工具持有人的利息2389778621.37元，2025年年末母公司可供分配利润为

56701536157.48元。

根据《公司法》《公司章程》的规定，以2025年12月31日公司总股本

13579541500股为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），共计分配利

润4073862450.00元（含税），占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的25.50%。分配后，母公司尚余未分配利润52627673707.48元，转入下一年度。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

9中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料四：

确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，现将确认董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案提请审议。

一、2025年度薪酬情况董事薪酬依据《中国铁建股份有限公司董事监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定，相关安排均符合政策规定。具体内容详见附件。

二、2026年度薪酬方案

（一）适用对象

2026年度任期内的董事。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬发放规则

1.担任高级管理人员的执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况确定薪酬。薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入（含任期激励收入）等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

2.非执行董事不在公司领取薪酬。

3.独立非执行董事的薪酬根据年度履职评价结果每年动态调整。

4.职工董事不以董事身份另行取薪，其薪酬根据其在公司担任的职工岗位及劳动合同约定。

三、薪酬追索扣回机制

对因违反国家法律法规、未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的董

10中国铁建2025年年度股东会事，公司将根据处分和资产损失责任认定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣回全部已发绩效年薪和任期激励收入。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附件：2025年度董事薪酬情况表中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

11中国铁建2025年年度股东会

附件：

2025年度董事薪酬情况表

单位：万元其中

福利性收入(公司

2024年度

报告期内为个人缴存的基预发部绩效薪酬

从公司获2025年2022-2024本养老保险、医疗姓名职务分2025及以前年

得的税前基本薪年任期激保险、失业保险、年度绩度薪酬（扣薪酬总额酬励收入工伤保险、生育保效薪酬除已预发

险、企业年金和住

部分）

房公积金)

党委书记、董事

戴和根131.1125.0037.5021.0523.8223.74

长、执行董事

郜烈阳非执行董事------

马传景独立非执行董事8.006.00-2.00--

解国光独立非执行董事8.006.00-2.00--

钱伟伦独立非执行董事12.6012.60----

王俊独立非执行董事4.504.50----

朱霖职工董事------独立非执行董事

赵立新4.002.00-2.00--（离任）

合计168.2156.1037.5027.0523.8223.74

注：1.报告期内薪酬包含公司向个人直接发放的薪酬及公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、

失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金。

2.部分董事绩效奖金中包含了报告期内发放的以前年度薪酬、任期激励收入等。

3.上表“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”为该名董事在报告期内担任董事期间获取的薪酬总额。

12中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料五：

公司续聘2026年审计中介服务机构的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永

华明）开展财务决算审计和内部控制审计等工作。安永华明按照合同约定，完成了公司2025年中期财务报表审阅报告、2025年财务报表审计相关报告以及2025年内部控制审计报告等工作。

公司结合2025年决算审计情况，对安永华明的履职情况进行了评估，认为安永华明在从业资质、业务能力等方面合规有效，其内部质量管理体系能够确保其在履职过程中保持独立性，勤勉尽责，出具符合实际情况的业务报告，公允表达意见，并能够为公司提供中肯有效的管理建议。按照公司与安永华明2025年履约合同书的约定，2025年财务决算审计和中期审阅费用2330万元，内部控制审计费用170万元，合计为2500万元。

公司拟继续聘请安永华明为2026年审计中介服务机构，承担公司2026年财务决算审计和内部控制审计工作，审计费用2500万元，其中，2026年财务决算审计和中期审阅费用为2330万元，内部控制审计费用为170万元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

13中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料六：

公司2026年度担保额度计划的议案

各位股东及股东代表：

根据监管机构有关要求及公司相关制度，公司按照严控担保规模、严防担保风险原则拟定担保额度，现将公司2026年度担保额度计划的议案提请审议：

2026年度，公司及控股子公司提供担保计划总额度1181.98亿元，包括：

1.公司为所属控股子公司新增担保额度127.61亿元，年度担保额度为

248.60亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度248.60亿元，为资

产负债率70%以下的子公司担保额度0亿元。

2.公司所属控股子公司为其子公司新增担保额度234.24亿元，年度担保额

度为933.38亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度870.89亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度62.49亿元。

担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保等。

具体担保情况如下：

一、对控股子公司的担保预计

单位：亿元担保额度被担保占公司最担保方方最近2025年本次新2026年近一期归担保方被担保方持股比一期资末担保增担保担保核属于上市例产负债余额额度定额度公司普通率股股东净资产比例

1.资产负债率70%以上的控股子公司

中国铁中铁十四局集

79.02%85.41%0.17-0.17-0.00%

建股份团有限公司有限公中铁十五局集

100%88.98%0.03-0.03-0.00%

司团有限公司铁建华源有限

100%99.99%75.00-75.002.20%

公司

14中国铁建2025年年度股东会

铁建合安有限

100%99.99%45.79-45.791.35%

公司

预留额度---127.81127.813.76%

2.资产负债率70%以下的控股子公司

中国铁建股份

预留额度------有限公司

担保额度合计120.99127.61248.607.31%

二、控股子公司为其子公司提供担保

单位：亿元担保额度占公司最近一

2025年2026年担

序本次新增期归属于上担保方末担保保核定额号担保额度市公司普通余额度股股东净资产比例

1中国土木工程集团有限公司-19.1619.160.56%

2中铁十一局集团有限公司44.514.0748.581.43%

3中铁十二局集团有限公司15.173.818.970.56%

4中国铁建大桥工程局集团有限公司15.43-0.0115.420.45%

5中铁十四局集团有限公司0.610.431.040.03%

6中铁十五局集团有限公司4.2518.1522.400.66%

7中铁十六局集团有限公司0.46-0.110.350.01%

8中铁十七局集团有限公司30.564.3534.911.03%

9中铁十八局集团有限公司8.1011.9020.000.59%

10中铁十九局集团有限公司45.7324.2770.002.06%

11中铁二十局集团有限公司4.750.465.210.15%

12中铁二十一局集团有限公司15.861.2317.090.50%

13中铁二十二局集团有限公司27.983.7431.720.93%

14中铁二十三局集团有限公司26.32-0.0226.300.77%

15中铁二十四局集团有限公司5.996.3312.320.36%

16中铁二十五局集团有限公司20.6314.6235.251.04%

17中铁建设集团有限公司26.522.8729.390.86%

18中国铁建房地产集团有限公司102.85-16.9385.922.52%

19中铁第一勘察设计院集团有限公司13.351.6715.020.44%

20中铁第五勘察设计院集团有限公司0.042.702.740.08%

21中铁上海设计院集团有限公司0.380.070.450.01%

22中铁物资集团有限公司114.4617.17131.633.87%

23中国铁建投资集团有限公司67.6134.42102.033.00%

24中国铁建港航局集团有限公司3.041.164.200.12%

25中国铁建国际集团有限公司2.292.374.660.14%

15中国铁建2025年年度股东会

26中铁城建集团有限公司1.227.789.000.26%

27中铁建华南建设有限公司1.030.171.200.04%

28中铁建长江投资有限公司1.92-0.071.850.06%

29中铁建国际投资有限公司98.08-2.1695.922.82%

30预留额度-70.6570.652.08%

合计699.14234.24933.3827.43%

2026年度，公司全资及控股子公司对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担

保计划额度265.67亿元。

三、有关事项说明

1.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司及控股子公司对下属子公司

提供担保，在核定的担保额度内可在子公司间调剂使用。其中，担保额度在资产负债率超过（含）70%和低于70%的被担保子公司之间不可调剂使用。

2.提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在核定担

保额度内审批公司对控股子公司（包括对新组建子公司）的担保事项。子公司在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批办理担保事项。

3.担保额度有效期自2025年年度股东会决议公布之日起，至2026年年度股

东会决议公布之日止。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

16中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料七：

公司2026年度财务资助额度计划的议案

各位股东及股东代表：

为保障企业日常市场经营需要，根据监管机构有关要求及公司相关制度，现将公司2026年度财务资助额度计划的议案提请股东会审议：

一、2026年度财务资助额度计划

2026年度，公司及子公司计划新增向参股房地产开发项目公司提供财务资

助额度13.5亿元。

二、提请股东会审议事项

（一）同意公司及子公司2026年度新增向参股房地产开发项目公司提供财

务资助额度13.5亿元。

（二）提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，在股

东会审议通过的财务资助额度计划内决定对外提供财务资助的具体对象、方式和金额等事项。子公司在核定的财务资助额度内，按照公司规定及其公司章程等具体审批办理财务资助事项。

（三）财务资助额度有效期自2025年年度股东会决议公布之日起，至2026年年度股东会决议公布之日止。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

17中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料八：

公司2026年度资产证券化额度计划的议案

各位股东及股东代表：

为盘活存量资产、优化资本结构、降低融资成本，根据实际需要，公司及所属子公司拟继续开展资产证券化业务。

一、2026年资产证券化业务开展计划

2026年公司继续全面加强对产品增信和基础资产的管理，合规开展资产证券化业务。具体发行计划如下：

1.发行主体：公司及子公司。

2.发行种类：包括资产支持证券（ABS，交易所市场发行）、资产支持票据（ABN，银行间市场发行）等。基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、收益权类资产（如基础设施项目收益权）、产权类资产（如商业物业）及供应链应付产品等符合监管机构要求的资产。

3.发行额度：不超过670亿元。

4.增信结构：无增信或根据需要由公司或子公司提供符合监管要求的不具有

担保效力的流动性支持函件。

二、提请股东会审议事项

（一）同意公司及子公司2026年度不超过670亿元资产证券化产品发行额度计划。

（二）提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在核定

额度内办理所有相关事宜，包括审批具体发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等。

（三）资产证券化额度有效期自2025年年度股东会决议公布之日起，至2026年年度股东会决议公布之日止。

18中国铁建2025年年度股东会

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

19中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料九：

中国铁建国际投资集团有限公司为参股企业卡蒂诺纳米迪尼矿业有限公司借款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司所属中铁建国际投资有限公司（以下简称铁建国投）香港全资子公司中

国铁建国际投资集团有限公司（以下简称香港国投）拟为其参股企业卡蒂诺纳米

迪尼矿业有限公司（以下简称项目公司）借款按股权比例提供担保，现提请股东会审议：

一、项目情况

2022年9月29日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意铁建国

投认购项目公司15%股权，参与加纳纳米迪尼金矿项目。

加纳纳米迪尼金矿项目2024年11月正式投产，2025年正式投入运营。

二、担保情况

（一）被担保人基本情况

项目公司于2016年5月30日在加纳注册成立。山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称山金香港）通过所属卡蒂诺资源有限公司持股85%，铁建国投全资子公司香港国投通过所属创金矿业有限公司持股15%。根据项目公司未经审计财务报表，截至2025年12月31日资产总额6.97亿美元，负债总额5.34亿美元，净资产1.63亿美元，资产负债率76.61%，2025年度营业收入5.82亿美元，净利润0.95亿美元。

（二）本次担保情况

为支持项目公司日常业务运营和矿区建筑工程，山金香港与项目公司签署了借款合同，以股东借款方式为项目公司提供项目建设资金。铁建国投拟以香港国投为项目公司股东借款按所占股比15%提供担保，担保总金额不超过5204.56

20中国铁建2025年年度股东会万美元。

1.协议各方：香港国投（保证人），山金香港（债权人），项目公司（债务人）。

2.担保范围：香港国投按所持项目公司股比，以15%的比例为限对山金香港

为项目公司所提供融资的主债务金额以及相关利息和其他相关费用承担保证责任，香港国投承担保证责任金额不超过5204.56万美元。

3.担保期限：协议签署之日起至所有被保证债务到期日届满后十二个月止

（若任何被保证债务到期日发生延长、更新或变动，则保证期间起算日应相应延长、更新或变动）。

4.担保方式：连带责任保证。

5.主债务偿还资金来源：主要为矿产销售收入。

6.担保风险防控措施：铁建国投主要通过派驻董事、经理层及财务管理人员

参与项目公司建设、生产经营和财务管理，有效防控风险。

三、提请股东会审议事项

同意香港国投作为担保主体，按持股比例对山金香港为项目公司提供的股东借款本金、利息及其他相关费用承担保证责任，担保金额不超过5204.56万美元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

21中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料十：

修订《中国铁建股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所最新监管要求，结合公司实际，现对公司董事薪酬管理办法进行修订，详见附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附件：《中国铁建股份有限公司董事薪酬管理办法》中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

22中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股份有限公司董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理制度，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国铁建股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事包括：执行董事、非执行董事、独立非执行董事及职工董事。

第三条董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事薪酬方案，明确薪酬

的确定依据和具体构成。董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，股东会决定并予以披露。

第四条公司对工资总额实行预算管理，每年度根据收入分配政策和工资总

额管理要求，统筹考虑企业发展战略规划、生产经营目标、经济效益情况、人工成本承受能力等各项因素，结合政府监管部门发布的工资指导线、调控目标，对职工工资总额的确定、计提、发放和工资水平调整，做出预算安排，并且进行有效控制和监督。

第二章薪酬结构第五条执行董事薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入（含任期激励收入）等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

不担任高级管理人员的执行董事，其薪酬标准按照有关规定执行。

担任高级管理人员的执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况，根据有关规定及《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理

23中国铁建2025年年度股东会办法》确定薪酬。

第六条上级或股东单位推荐的非执行董事的报酬按照有关规定执行，其他不在公司内部任职的非执行董事的报酬参照独立非执行董事标准执行。

在公司内部任职的非执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在公司的任职和考核情况，按照有关规定确定薪酬。

第七条独立非执行董事报酬按照有关规定确定。

独立非执行董事报酬一般由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。

除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形式的其他收入或福利。

第八条职工董事不以董事职务取得薪酬，按其在公司的任职和考核情况，按照有关规定确定薪酬。

第九条董事薪酬和中长期激励收入的确定和支付以综合测评和绩效考核为重要依据。公司根据有关规定和要求，建立多维度测评和差异化考核机制，按照董事素质、能力、职责、业绩等设定指标，结合评价主体设定评分权重，开展综合测评和绩效考核工作。

第三章止付追索

第十条年度业绩考核评价后，公司根据核定的绩效年薪水平进行清算。

已发绩效年薪低于核定水平的，剩余金额在清算后一次性兑现；已发绩效年薪超过核定水平的，须追索扣回超发的金额。

第十一条对因违反国家法律法规、未履行或未正确履行职责造成企业资产

损失的董事，公司将根据处分和资产损失责任认定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣回全部已发绩效年薪和任期激励收入。

24中国铁建2025年年度股东会

第四章附则

第十二条本办法实施后，因国家颁布的法律法规、部门规章或公司其他规

章制度变化而导致有相抵之处时，公司有权做出相应修改。政府监管部门就企业人员薪酬水平、薪酬结构等提出强制性管控要求时，按有关要求执行。

第十三条本办法经股东会审议通过后生效。《中国铁建股份有限公司董事监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》（中国铁建人〔2019〕89号）同时废止。

第十四条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

25中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料：

独立董事2025年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，忠实、勤勉地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历马传景，68岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济部编辑，《求是》杂志社经济部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国际工程咨询有限公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自

26中国铁建2025年年度股东会律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

二、年度履职概况

报告期内，本人积极参加公司决策会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，通过会前沟通和项目调研等，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后持续关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议2次，审议16项议题；参加董事会会议8次，审议并表决通过74项议题，听取汇报事项10项；参加董事会专门委员会会议16次，审议并表决通过45项议题。参加独立董事专门会议2次，审议并表决通过3项议题。本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

围绕贯彻落实中国铁建年度重点工作、企业转型升级等主题，参加3次外部董事调研，调研涵盖2家二级单位、2家三级单位、2个重点项目，召开6场座谈会，在调研中共提出意见建议19条。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内部审计机构、公司聘用的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

4次沟通，听取会计师事务所有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展

情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

在出席公司2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中

27中国铁建2025年年度股东会

小股东合法权益。

（四）在公司现场工作情况

出席公司决策会议以及公司年度工作会、外部董事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间65个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立董事履职提供有效支撑，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层等保持良好沟通，就公司“十五五”规划制定、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈等会议上提出的意见建议，分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况进行有效反馈。

三、年度履职重点关注事项

2025年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营

管理等方面的经验和专长，对照《上市公司独立董事管理办法》，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协

28中国铁建2025年年度股东会

议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，本人发表同意的意见。董事会在审议《续签<房屋租赁框架协议>和拟定2026年度持续关联（连）交易上限的议案》时，关联董事回避表决，本人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对财务决算报告、定期报告等议案进行认真审核，建议公司持续推进中长期发展战略，加快转型发展，不断加强风险防范化解力度，加强筹融资管理，加大“两金”管控力度等，并形成专项意见。公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，本人发表同意意见。

(三)关注重要财务事项情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》《关于公司2025年度财务资助额度计划的议案》等进行

认真审核，认为公司上述财务事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相应决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人发表同意意见。

（四）聘用会计师事务所情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及审计与风险管理委员会对《公司选聘2025年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资

质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则

29中国铁建2025年年度股东会

的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。

（五）任免董事、聘任高管情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及提名委员会对《关于审查职工董事候选人任职资格的议案》《关于公司第六届董事会股东代表董事人选的议案》及聘任公司副总裁、财务负责人等高级管理人员的议案进行

认真审核，未发现所聘任董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，本人发表同意意见。

（六）董事、监事及高管薪酬情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事会及薪酬与考核委员会对《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》《公司高级管理人员2024年度及2022-2024年任期薪酬兑现方案的议案》等进行认真审核，认为公司董事、监事及高管薪酬符合行业水平和公司经营状况，本人发表同意意见。

（七）关注信息披露执行情况

通过对报告期内公司信息披露执行情况的持续关注，本人认为公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，规范信息审批流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现信息披露存在违法违规的问题，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。

四、本年度自我工作评价和建议

2025年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及忠实与勤勉义务，在决策过程中尤其关注中小股东的

30中国铁建2025年年度股东会

合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会科学、理性、高效决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了积极作用。

本人认为，2025年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。

2026年，本人将继续本着谨慎、忠实与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：马传景

2026年6月26日

31中国铁建2025年年度股东会

独立董事2025年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

一、个人基本情况

（一）个人履历解国光，65岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任本公司独立非执行董事。历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自

32中国铁建2025年年度股东会律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

二、年度履职概况

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议2次，审议16项议题；参加董事会会议8次，审议并表决通过74项议题，听取汇报事项10项；参加董事会专门委员会会议18次，审议并表决通过49项议题；参加独立董事专门会议2次，审议并表决通过3项议题。本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会主席，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内部审计机构、公司聘用的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

4次沟通，听取会计师事务所有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展

情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

33中国铁建2025年年度股东会

小股东合法权益。

（四）在公司现场工作情况

出席公司决策会议以及公司年度工作会、外部董事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间66个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项

2025年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营

（一）关联交易情况

34中国铁建2025年年度股东会

议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，本人发表同意的意见。董事会在审议《续签<房屋租赁框架协议>和拟定2026年度持续关联（连）交易上限的议案》等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

(三)关注重要财务事项情况

（四）聘用会计师事务所情况

35中国铁建2025年年度股东会

质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。

（五）任免董事、聘任高管情况

（六）董事、监事及高管薪酬情况

（七）关注信息披露执行情况

四、本年度自我工作评价和建议

2025年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工

36中国铁建2025年年度股东会作制度》等规定的职责以及忠实与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了积极作用。

独立董事：解国光

2026年6月26日

37中国铁建2025年年度股东会

独立董事2025年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

一、个人基本情况

（一）个人履历钱伟伦，58岁，中国香港籍，无境外居留权，工商管理博士，并持有法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕士等学位，现任本公司独立非执行董事。曾任香港银行华员会副主席、招商局集团有限公司外部董事。现同时担任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际

数据保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委

员、香港银行华员会名誉顾问。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，

38中国铁建2025年年度股东会

本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

二、年度履职概况

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议2次，审议16项议题；参加董事会会议8次，审议并表决通过74项议题，听取汇报事项10项；参加董事会专门委员会会议11次，审议并表决通过41项议题；参加独立董事专门会议2次，审议并表决通过3项议题。本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

4次沟通，听取会计师事务所有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展

情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

在出席公司2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。

39中国铁建2025年年度股东会

（四）在公司现场工作情况

出席公司决策会议以及公司年度工作会、外部董事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间60个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项

2025年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、法律、经营管理等方面的经验和专长，对照《上市公司独立董事管理办法》，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务

40中国铁建2025年年度股东会条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，本人发表同意的意见。董事会在审议《续签<房屋租赁框架协议>和拟定2026年度持续关联（连）交易上限的议案》等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

(三)关注重要财务事项情况

（四）聘用会计师事务所情况

质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则

41中国铁建2025年年度股东会

的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。

（五）任免董事、聘任高管情况

（六）董事、监事及高管薪酬情况

（七）关注信息披露执行情况

四、本年度自我工作评价和建议

2025年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及忠实与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及

42中国铁建2025年年度股东会

各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了积极作用。

独立董事：钱伟伦

2026年6月26日

43中国铁建2025年年度股东会

独立董事2025年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

一、个人基本情况

（一）个人履历王俊，64岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，研究员，现任本公司独立非执行董事。历任中国建筑科学研究院科技处处长，中国建筑科学研究院院长助理兼科技处处长，中国建筑科学研究院副院长，中国建筑科学研究院院长，中国建筑科学研究院院长、党委副书记，中国建筑科学研究院有限公司党委书记、董事长。

（二）关于独立性的情况说明

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。

44中国铁建2025年年度股东会

二、年度履职概况

（一）出席会议及参加调研情况

报告期内，共参加股东大会会议1次，审议15项议题；参加董事会会议5次，审议并表决通过40项议题，听取汇报事项6项；参加董事会专门委员会会议7次，审议并表决通过19项议题；参加独立董事专门会议1次，审议并表决通过2项议题。

本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

围绕贯彻落实中国铁建年度重点工作、企业转型升级等主题，参加3次外部董事调研，调研涵盖4家二级单位、2家三级单位，召开5场座谈会，在调研中共提出意见建议19条。

（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告等相关事项时，与公司内部审计机构、公司聘用的会计师事务所就公司财务、业务状况进行2次沟通，听取会计师事务所有关工作情况的报告，并就公司相关审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。

（三）与中小股东沟通交流情况

在出席公司2024年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中小股东合法权益。

（四）在公司现场工作情况

出席公司决策会议以及公司年中工作会、外部董事务虚会等，参加外部董事

45中国铁建2025年年度股东会

调研、各类业务培训，与公司管理层、总部部门、所属单位、会计师事务所进行全方位沟通，报告期合计履职时间40个工作日。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项

2025年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营

（一）关联交易情况

46中国铁建2025年年度股东会

等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本人发表同意意见。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况

(三)关注重要财务事项情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，本人履职公司独立董事后对年初董事会及审计与风险管理委员会《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》《关于公司2025年度财务资助额度计划的议案》等进行了专门关注，认为公司上述财务事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相应决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（四）聘用会计师事务所情况

47中国铁建2025年年度股东会

（五）任免董事、聘任高管情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，本人履职以来，对董事会及提名委员会相关聘任公司副总裁、财务负责人等高级管理人员的议案进行

认真审核，未发现所聘任高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，本人发表同意意见。

（六）董事、监事及高管薪酬情况

按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，本人履职以来，董事会及薪酬与考核委员会对《公司高级管理人员2024年度及2022-2024年任期薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，认为公司高管薪酬符合行业水平和公司经营状况，本人发表同意意见。

（七）关注信息披露执行情况

四、本年度自我工作评价和建议

2025年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及忠实与勤勉义务，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会科学、理性、高效决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了积极作

48中国铁建2025年年度股东会用。

独立董事：王俊

2026年6月26日

49中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料：

高级管理人员2026年度薪酬方案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，现将高级管理人员

2026年度薪酬方案说明如下：

一、适用对象

2026年度任期内的高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬发放规则公司高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入（含任期激励收入）等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

四、薪酬追索扣回机制

对因违反国家法律法规、未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的高级

管理人员，公司将根据处分和资产损失责任认定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣回全部已发绩效年薪和任期激励收入。

中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

50中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股东会会议资料：

《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》

各位股东及股东代表：

为贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所最新监管要求，结合公司实际，现对公司高级管理人员薪酬管理办法进行修订，详见附件。

附件：《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》中国铁建股份有限公司董事会

2026年6月26日

51中国铁建2025年年度股东会

中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第二条本办法适用于公司高级管理人员，包括：总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员（以下简称“高管”）。

第三条高管薪酬管理遵循下列原则：

（一）以公司战略为基础，关注长远；

（二）以市场对标为依据，有效激励；

（三）以绩效约束为前提，科学严谨；

（四）以企业整体为参照，平衡和谐；

（五）以监管政策为框架，合法合规。

第四条董事会履行高管薪酬决策职能，董事会薪酬与考核委员会应当每年

度制定高级管理人员薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成。高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司对工资总额实行预算管理，每年度根据收入分配政策和工资总

额管理要求，统筹考虑企业发展战略规划、生产经营目标、经济效益情况、人工成本承受能力等各项因素，结合政府监管部门发布的工资指导线、调控目标，对职工工资总额的确定、计提、发放和工资水平调整，做出预算安排，并且进行有

52中国铁建2025年年度股东会效控制和监督。

第二章薪酬结构第六条高管薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入（含任期激励收入）等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的

50%。

第七条基本年薪是高管的年度基本收入，按月支付。

第八条副总裁、总会计师及列入企业负责人管理范围的高管的基本年薪按

总裁基本年薪0.85倍预发，待年度薪酬兑现方案确定后进行清算。

第九条绩效年薪是与高管年度业绩考核评价结果相联系的收入。

第十条企业年初可以按照基本年薪标准对高管绩效年薪实行按月预发。

第十一条任期激励收入是指与高管任期业绩考核评价结果相联系的薪酬收入。以3年为高管一个业绩考核任期。

第十二条任期激励收入水平不超过本人任期内年薪总水平的30%。

第十三条总裁任期激励收入，按照有关规定确定。副总裁、总会计师、董事会秘书及其他高管的任期激励收入按照任期业绩考核结果和董事会通过的任

期激励收入兑现规则确定，合理拉开差距。

第十四条高级管理人员薪酬和中长期激励收入的确定和支付以综合测评

和绩效考核为重要依据。公司根据有关规定和要求，建立多维度测评和差异化考核机制，按照高级管理人员素质、能力、职责、业绩等设定指标，结合评价主体设定评分权重，开展综合测评和绩效考核工作。

第三章止付追索

第十五条年度业绩考核评价后，公司根据核定的绩效年薪水平进行清算。

已发绩效年薪低于核定水平的，剩余金额在清算后一次性兑现；已发绩效年薪超过核定水平的，须追索扣回超发的金额。

53中国铁建2025年年度股东会

第十六条对因违反国家法律法规、未履行或未正确履行职责造成企业资产

损失的高级管理人员，公司将根据处分和资产损失责任认定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣回全部已发绩效年薪和任期激励收入。

第四章附则

第十七条不担任高管的其他企业负责人参照本办法有关规定确定薪酬；董

事、职业经理人、市场化选聘的经营管理者的薪酬管理办法另行制定。

第十八条本办法实施后，因国家颁布的法律法规、部门规章或公司其他规

章制度变化而导致有相抵之处时，公司有权做出相应修改。政府监管部门就企业人员薪酬水平、薪酬结构等提出强制性管控要求时，按有关要求执行。由董事会薪酬与考核委员会按照法律法规、上级有关规定提出相应的薪酬兑现规则。

第十九条本办法自下发之日起施行。《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（中国铁建人〔2019〕61号）废止，其他规定与本办法不一致的，按照本办法执行。

第二十条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。