关于
厦门银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
厦门·上海·福州·泉州·龙岩
http://www.tenetlaw.com法律意见书
目录
引言....................................................4
一、释义..................................................4
二、律师声明事项..............................................5
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、关于发行人的主体资格..........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................17
六、发起人和股东.............................................20
七、发行人的股本及其演变.........................................25
八、发行人的业务.............................................26
九、关联交易及同业竞争..........................................28
十、发行人的主要财产...........................................38
十一、发行人的重大债权债务........................................51
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................55
十三、发行人公司章程的修改........................................55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................56
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................58
十六、发行人的税务............................................60
4-1-1法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................61
十八、发行人募集资金的运用........................................62
十九、发行人业务发展目标.........................................62
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................63
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................68
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................68
4-1-2法律意见书
关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书
〔2023〕天衡（意）字第036号
致：厦门银行股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门银行股份有限公司的委托，指派许理想律师、陈威律师和潘舒原律师，担任厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜，出具本法律意见书。
4-1-3法律意见书
引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
发行人、厦门银行、公司是指厦门银行股份有限公司本次发行是指厦门银行股份有限公司拟向不特定对象发行
不超过50亿元（含50亿元）可转换公司债券并上市事宜可转债是指可转换公司债券
《公司法》是指《中华人民共和国公司法》
《证券法》是指《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》是指《中华人民共和国商业银行法》
《管理办法》是指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会是指中国证券监督管理委员会
中国银保监会/银保监会是指中国银行保险监督管理委员会上交所是指上海证券交易所
中国银监会/银监会是指原中国银行业监督管理委员会厦门银保监局是指中国银行保险监督管理委员会厦门监管局厦门银监局是指原中国银行业监督管理委员会厦门监管局
《公司章程》是指《厦门银行股份有限公司章程》
《募集说明书》是指发行人为本次发行制作的《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
安永华明会计师事务所是指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》是指安永华明会计师事务所出具的编号分别为安
永华明（2020）审字第 61276201 G01 号、安
永华明（2021）审字第 61276201 G01 号、安
永华明（2022）审字第 61276201 M01 号的审计报告
《审阅报告》是指安永华明会计师事务所出具的编号为安永华
明（2022）专字第 61276201_M06 号的审阅报告
4-1-4法律意见书
报告期是指2019年1月1日至2022年6月30日元是指人民币元本所是指福建天衡联合律师事务所
本所律师是指许理想律师、陈威律师、潘舒原律师
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，基于发行人以及其他相关方的如下保证：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资
料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；所提供的文件均已经各当事方适当且充分的授权和签署；
已向本所律师提供与本次发行相关的全部文件资料、已向本所律师披露与本次发
行有关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表法律意见。本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展进行核查验
证和发表意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
4-1-5法律意见书
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或
按中国证监会审核要求，引用《律师工作报告》或本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人、本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
4-1-6法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会就本次发行的批准和授权2022年5月11日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《厦门银行股份有限公司关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》《厦门银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年6月2日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过《厦门银行股份有限公司关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》《厦门银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会决议、股东大会决议合法有效。
（二）本次发行的授权合法有效性根据发行人第八届董事会第十九次会议、2021年度股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司
4-1-7法律意见书债券并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，在授权范围内全权办理本次可转债发行并上市以及存续期内的相关事宜。本所律师认为，上述授权范围、授权程序合法有效。
（三）本次发行已经获得厦门银保监局的批准厦门银保监局于2022年8月19日出具《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（厦银保监复〔2022〕144 号），同意发行人公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。厦门银保监局就本次发行于2022年8月31日出具了《中国银保监会厦门监管局关于出具厦门银行股份有限公司监管意见书的函》（厦银保监发〔2022〕66号）。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得发行人内部有权机构的批准和授权，并已获得厦门银保监局批准，尚需经上交所的发行上市审核并经中国证监会注册。
二、关于发行人的主体资格发行人现持有厦门市市场监督管理局于2021年1月11日核发的《营业执照》。
经中国证监会“证监许可〔2020〕2099号”文核准，并经上交所“自律监管决定书〔2020〕348 号文”批准，发行人首次公开发行 A 股股票 263912789股，并于2020年10月27日在上交所主板上市，证券简称为“厦门银行”，证券代码为“601187”。
综上，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
4-1-8法律意见书
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请具有保荐资格的广发证券、金圆统一证券担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款的规定。
2、如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事和外部监事），聘任了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
3、根据发行人的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度
的平均可分配利润约为1900672909.56元，发行人最近3个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次拟发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人2021年度股东大会决议、《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《募集说明书》等文件，本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
5、根据发行人的说明并经查证确认，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；发行
人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》
第十三条第（一）项的规定。
4-1-9法律意见书
2、根据发行人的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2019年度、2020年度和2021年度的平均可分配利润约为1900672909.56元，发行人最近3个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次拟发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人的《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、根据发行人的《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行
人最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定。
5、报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
8、根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人符合以下要求不存在
以下情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
4-1-10法律意见书
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符
合《管理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、根据发行人2021年度股东大会决议和《募集说明书》，本次发行可转
债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）概述发行人系根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔1995〕25号）精神，经中国人民银行《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函〔1996〕185号）批准，在原厦门市14家城市信用合作社（以下简称“城市信用社”）和厦门市城市信用合作社联合社（以下简称“市联社”）清产核资的基础上，由原14家城市信用社及市联社的原股东共254家机构或企业法人和
1796名个人用经评估确认的原城市信用社及市联社的净资产作为出资，以及新
加入的厦门市财政局及其他23家工商企业用现金出资，共同以发起方式于1996年11月26日设立的股份制商业银行。
1996年11月16日，发行人根据中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕387号），在《厦门日报》上公告厦门城市合作银行开业，于发行人开业同时，14家城市信用社按协议自动解散，成为发行人的分支机构，市联社自动终止，原14家城市信用社和市联社债权债务转为发行人的债权债务。
4-1-11法律意见书
（二）发行人设立的批准与授权1、1995年9月7日，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔1995〕25号），决定自1995年起在大中城市通过企业、居民和地方财政部门投资入股的方式组建股份制商业银行。
2、1996年5月6日，厦门市人民政府下发《厦门市人民政府关于调整厦门市城市合作银行筹备领导小组成员的通知》（厦府〔1996〕综097号），确定厦门城市合作银行筹备领导小组的成员。
3、1996年5月9日，厦门市人民政府以《厦门市人民政府关于申请组建厦门城市合作银行的报告》（厦府〔1996〕综101号）向中国人民银行报送了《厦门城市合作银行组建方案》《关于设立厦门城市合作银行的可行性研究报告》《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》《关于规范我市地方财政信用管理的方案》等筹建资料。
4、1996年5月24日，中国人民银行下发《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函〔1996〕185号），同意厦门市提出的厦门城市合作银行组建方案，同意成立厦门城市合作银行筹备工作领导小组。
5、1996年6月21日，厦门市人民政府办公厅下发《厦门市人民政府办公厅关于转发<厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案>的通知》（厦府办〔1996〕107号），同意筹备领导小组办公室拟定的《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》。
6、1996年10月6日，厦门市人民政府向中国人民银行总行报送《厦门市人民政府关于申请对厦门城市合作银行组建工作进行验收的报告》（厦府〔1996〕综208号），申请验收组对厦门城市合作银行组建工作进行验收。
7、1996年10月8日，厦门市人民政府办公厅下发《关于转发<厦门市城市信用社呆账、坏账损失核销办法>和<厦门市城市信用社较大风险信贷资产管理办法>的通知》（厦府办〔1996〕150号）。
8、1996年10月16日，厦门城市合作银行筹备办下发《关于印发<厦门城市信用社折股办法>的通知》（厦合筹办（1996）37号）。
9、1996年11月4日，中国人民银行下发《关于筹建厦门城市合作银行的批复》（银复〔1996〕355号），同意筹建厦门城市合作银行。
4-1-12法律意见书10、1996年11月8日，厦门市经济体制改革委员会下发《关于同意发起设立厦门城市合作银行股份有限公司的批复》（厦体改〔1996〕073号），同意发起设立厦门城市合作银行股份有限公司。
11、1996年11月16日，中国人民银行下发《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕387号），同意厦门城市合作银行开业，并核准章程。
12、1996 年 11 月 25 日，中国人民银行向发行人颁发注册号为 D10013930012
的《金融机构法人许可证》。
13、1996年11月28日，厦门市工商行政管理局向发行人颁发注册号为
26013710-X 厦 0-53 的《企业法人营业执照》。
（三）发行人设立的方案和发起人协议的主要内容根据上述厦门市人民政府发出的多个政府文件中包含的《厦门城市合作银行组建方案》《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》以及厦门城市合作银行筹备办印发的《厦门城市信用社折股办法》等法律文件（以下合称“发行人设立方案”）：
1、各城市信用社及市联社用以出资的净资产的处理应坚持合理、合法、公
平、公正的原则，既要充分保障城市信用社原有股东的利益，也要维护城市合作银行新股东的利益：（a）城市信用社按规定计提未冲销的各项准备金，应全部转入城市合作银行，不参与股权配置；（b）提足职工福利、奖励基金和社会保险基金；（c）公益金主要用于职工计提福利设施支出，不参与股权配置，也不得违规私分，合作银行成立后，各城市信用社现有的公益金余额仍留在原城市信用社范围内使用；（d）国家对城市信用社政策性减免税形成的积累，按有关规定处理。
2、各城市信用社将评估后的净资产减去公益金除以原实收股本金，即为折股系数，折股系数取四位小数。各城市信用社股东原入股股金乘以折股系数，原则上可作为该股东在合作银行的新股权。筹备领导小组核查各城市信用社报送的《折股审批表》及《折股股东名册》，并附原始入股凭证后，确认入股股数，并换发新股权证。
3、经清产核资和资产评估后确认资不抵债的城市信用社，由筹备小组和城
市信用社股东进行协商，以双方协商的金额（只能小于原实收资本）确认股权，
4-1-13法律意见书
入股厦门城市合作银行后，原城市信用社的债权债务由厦门城市合作银行承担。
4、不符合入股资格和不愿加入合作银行的股东，可由其他股东按1:1的比例予以收购。
5、合作银行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行“一级法人、统一核算、分级管理”的银行运作体制：（a）合作银行在厦门城市信用社联合社
的基础上组建；（b）合作银行经中国人民银行批准正式成立后，合作银行为独立法人，厦门的所有城市信用社成为合作银行的分支机构，法人地位相应取消。
原股东经过清产核资及股权评估后变为合作银行的股东；（c）合作银行对其分
支机构实行全行统一核算，统一调度资金的财务制度；（d）为充分调动分支机构经营管理的积极性，合作银行在业务经营方面实行分级管理，以明确市行与支行，以及各分支机构之间的责、权、利关系；（e）合作银行实行“同股同权，同股同利”的原则。
1996年11月9日，城市信用社和市联社的全部股东与以发起人身份加入的
新股东共同签署了《厦门城市合作银行股份有限公司发起人协议》，对发行人的名称、设立目的、经营范围、组织形式、发起人的权利义务等重要事项进行了约定。
综上，本所律师认为，发行人设立方案及发起人协议的内容符合其设立时所适用的《公司法》、人民银行的有关规范性文件及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人的设立行为不存在重大违法、违规情况或重大潜在纠纷。
（四）发行人设立的资产评估和验资程序
根据发行人提供的有关文件，厦门审计财务咨询事务所、厦门资产评估事务所和厦门大学资产评估事务所在筹备领导小组和参与重组的城市信用社及市联
社的委托下，以1996年6月30日为基准日，依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，分别对各家城市信用社及市联社进行了清产核资、资产评估，并对市联社和每家城市信用社分别出具了《财务收支审计报告》《资产清查报告》及
《资产评估报告书》，原厦门市14家城市信用社及市联社截至1996年6月30日净资产评估值明细如下：
4-1-14法律意见书
净资产评估值城市信用社名称评估报告文号
（元）
厦门市城市信用合作社联合社 9396429.17 厦大资产所（96）第 093-C 号
厦门市银昇城市信用合作社 3745956.85 厦大资产所（96）第 094-C 号
厦门市万达城市信用合作社 -1766851.78 厦大资产所（96）第 095-C 号
厦门市湖里城市信用合作社 4528262.45 厦大资产所（96）第 096C 号
厦门市莲前城市信用合作社 3470636.96 厦大资产所（96）第 097C 号
厦门市南强城市信用合作社1596839.07厦审咨所评字（96）025号厦门市同安县银城城市信用合
2320684.57厦审咨所评字（96）026号
作社
厦门市银隆城市信用合作社4103643.15厦审咨所评字（96）027号
厦门市开元城市信用合作社2429534.83厦审咨所评字（96）028号
厦门市科源城市信用合作社-18181992.61厦审咨所评字（96）029号
厦门市思明城市信用合作社9117254.62厦资评估（1996）65号
厦门市鹭通城市信用合作社2523177.41厦资评估（1996）68号
厦门市五.一城市信用合作社-1669241.43厦资评估（1996）69号之二
厦门市湖滨城市信用合作社487461.30厦资评估（1996）70号之二厦门市杏林协盛城市信用合作
2671429.27厦资评估（1996）71号之二
社
合计24773223.83根据厦门城市合作银行筹备领导小组办公室1996年10月15日出具的《厦门城市信用社清产核资综合报告》，以及厦门城市合作银行筹备领导小组办公室出具的《厦门城市合作银行组建工作报告》确定：原厦门市14家城市信用社及
市联社评估后资产总额为204290.66万元，负债总额为201813.33万元，净资产总额为2477.33万元（注：根据各城市信用社评估报告，原厦门市14家城市信用社及市联社评估后净资产总额为24773223.83元，即2477.32万元。此处系因资产总额与负债总额分别四舍五入后再相减所产生的误差）。
1996年11月11日，厦门会计师事务所对发行人截至1996年11月11日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了《验资报告》（厦会资验（1996）139号）。根据该《验资报告》，厦门城市合作银行股份有限公司（筹）截至1996年11月11日止，已收到其发起股东共投入的股本
4-1-15法律意见书
人民币257878400.00元，其中：（1）15户原城市信用社股东转股人民币
52278400.00元，汇入中国人民银行厦门分行营业部15002514002060账户；（2）
厦门市财政局入股人民币60000000.00元，汇入中国人民银行厦门分行营业部
15002514002351账户；（3）23户工商企业入股人民币145600000.00元，汇入
中国人民银行厦门分行营业部15002514002254账户。
虽然《验资报告》（厦会资验（1996）139号）确认发起人认缴的注册资本
已全部缴足，但实际上在原厦门市14家城市信用社及市联社评估后净资产
24773223.83元与最终该《验资报告》确认的折合投入股本52278400.00元之
间存在27505176.17元的差额。对于该部分差额，根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《厦门银行股份有限公司设立时原15家城市信用社以净资产转股差异抵补情况的专项审计报告》（天健厦审〔2015〕
447号），截至2004年12月31日，厦门银行股份有限公司净资产转股差异
27505176.17元已全部抵补完毕，其中：原厦门城市合作银行股份有限公司成立
至1997年8月26日期间抵补560092.37元，1997年8月26日至2004年12月31日期间抵补26945083.80元（其中：通过收回已核销坏账抵补2193481.56元，通过股息分红抵补2151893.32元，计入营业外支出列支22427831.42元，通过未分配利润抵补171877.50元）。
厦门市人民政府于2017年10月26日出具《厦门市人民政府关于对厦门银行股份有限公司历史沿革与资产历史遗留问题等事宜予以确认的函》（厦府函〔2017〕94号），确认厦门银行股东超过200人的情形为依法形成；厦门城市合作银行股份有限公司在设立后，已完善了有关手续，解决了净资产转股差异的问题，抵补过程及抵补结果真实、合法、有效；厦门银行设立时，部分净资产转股差异问题，不影响厦门银行设立和出资的真实性，也不影响厦门银行设立和出资的合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人于设立时已依法进行了资产评估和验资手续，资产评估结果已依法确认并核准，发起人认缴的注册资本已全部缴足；发行人的注册资本总额、发起人的出资方式等符合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定。
4-1-16法律意见书
（五）发行人的创立大会1996年11月11日，发行人创立大会暨第一次股东代表大会召开（经福建省厦门市公证处出具（96）厦证经字第4511号公证书公证），大会审议并表决通过《厦门城市合作银行筹组工作情况报告》《厦门城市合作银行股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会监事。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项及作出的决议符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，根据发行人提供的相关资料以及厦门市人民政府于2017年10月26日出具的《厦门市人民政府关于对厦门银行股份有限公司历史沿革与资产历史遗留问题等事宜予以确认的函》（厦府函〔2017〕94号），本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得
了有权部门的批准，合法有效。厦门银行设立时虽然存在净资产转股差异问题，但已在设立后完善了有关手续，净资产转股差异的抵补过程及抵补结果真实、合法、有效，厦门银行设立时存在的部分净资产转股差异问题对本次申请不构成实质性法律障碍。
2、《发起人协议》内容合法有效，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、发行人系根据《公司法》《商业银行法》《国务院关于组建城市合作银行的通知》在城市信用社的基础上发起设立的股份有限公司，设立过程中履行了清产核资、验资等必要程序，符合当时中国法律的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项及作出的决议
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产的完整性
1、经本所律师适当核查，发行人各股东已经缴付全部出资，发行人与各股
东的资产产权明晰，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵之外，发行人已就主要资产办理了相关权属变更手续。发行人的资产独立、完整。
4-1-17法律意见书2、根据本所律师对发行人及其控股子公司资产权属状况及其证明文件（包括但不限于土地使用权证书、房屋所有权证书等）所作的审查，发行人合法拥有土地使用权、房屋以及商标等知识产权的所有权或使用权。除本法律意见书“十、发行人的主要财产”中所述的权属瑕疵外，发行人及其控股子公司对其占
有、使用的前述资产依法拥有完备的权属证书，其所有权和使用权独立于现有股东；本法律意见书“十、发行人的主要财产”中所述的权属瑕疵对发行人资产的独立性不构成重大不利影响。
（二）发行人人员的独立性1、发行人的董事、监事、高级管理人员（包括行长、副行长、行长助理、董事会秘书等）之任职均根据发行人公司章程的规定，通过发行人股东大会、董事会或职工代表大会履行合法程序产生，不存在发行人股东超越权限作出人事任免决定的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格，均已获得主管部门的核准/备案。
2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人的其他员工均独立于其
主要股东和其他关联方，不存在中国法律、法规限制的员工交叉任职的情况。
3、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人实行劳动合同制度，依
据中国法律相关规定制订了独立的人事管理制度，其有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于主要股东。
（三）发行人财务的独立性
1、经本所律师适当核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立
的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度及对分支机构及控股子公司的财务管理制度。
2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人拥有独立的银行账户，
且未与任何单位和个人共用银行账户。
3、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人主要股东未以任何形式
占用发行人及其控股子公司的货币资金或其他资产。
4、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人在业务经营过程中，均
4-1-18法律意见书
以自己的名义独立对外签订各类合同/协议。
（四）发行人机构的独立性
1、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人的机构与主要股东的机
构相互独立，不存在发行人与主要股东机构混同、合署办公的情形。
2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，在总行层面，发行人共设置28
个一级部门，分别为董事会办公室、监事会办公室、审计部、党群工作部、纪检监察室、办公室、规划发展部、计划财务部、人力资源部、营运管理部（国库业务管理部）、信息技术部、行政管理部、风险管理部、授信管理部、特殊资产经
营中心、金融市场管理部、公司业务管理部、台商金融部、交易银行部、零售业
务管理部、网络金融部、投资银行部、公司业务直营部、财管私行部、信用卡部、
普惠金融部、资产托管部、零售风险管理部。该等部门独立行使各自的职权，主要股东并未干预发行人的机构设置；发行人及其职能部门与主要股东及其职能部
门之间不存在上下级关系，不存在主要股东干预发行人的生产经营活动的情况。
（五）发行人业务的独立性
1、发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇
存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、
外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
发行人不存在控股股东和实际控制人，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形；发行人与主要股东之间亦不存在显失公平的关联交易。发行人及其控股子公司拥有从事其业务必需的许可和证照。
2、发行人在业务经营过程中与关联方发生的关联交易，双方已按照有关法
律、法规和规范性文件规定的价格或市场公平价格签订相应的关联交易协议，不存在对发行人显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构、业务等方面符
4-1-19法律意见书
合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人股东及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人整体情况发行人系根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔1995〕25号）精神，经中国人民银行《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函〔1996〕185号）批准，在原厦门市14家城市信用社和市联社清产核资的基础上，由原14家城市信用社及市联社的原股东共254家机构或企业法人和1796名个人用经评估确认的原城市信用社及市联社的净资产作为出资，以及新加入的厦门市财政局及其他23家工商企业用现金出资，共同以发起方式于1996年11月26日设立的股份制商业银行。发起人主要包括净资产出资的发起人股东及货币出资的发起人股东两类。
2、净资产出资的发起人股东
根据发行人的说明以及设立资料，参与设立发行人的14家城市信用社和市联社包括：
城市信用社/城市信用社/城市信用社/序号序号序号市社联市社联市社联
厦门市五.一城市厦门市杏林协盛厦门市湖里城市信
1611
信用合作社城市信用合作社用合作社厦门市思明城市厦门市银隆城市厦门市同安县银城
2712
信用合作社信用合作社城市信用合作社厦门市莲前城市厦门市银昇城市厦门市南强城市信
3813
信用合作社信用合作社用合作社厦门市科源城市厦门市开元城市厦门市鹭通城市信
4914
信用合作社信用合作社用合作社厦门市万达城市厦门市湖滨城市厦门市城市信用合
51015
信用合作社信用合作社作社联合社
根据发行人提供的相应资料，14家城市信用社及市联社分别成立于不同日
4-1-20法律意见书期，各自的股东包括自然人、个体工商户与各类工商企业、事业单位等。根据国务院1995年9月《关于组建城市合作银行的通知》以及人民银行关于发行人开
业的批文，在发行人成立之后，市联社自动终止，14家城市信用社自动解散，成为发行人的分支机构。
根据发行人的设立资料及厦门会计师事务所于1996年11月11日出具的《验资报告》（厦会资验（1996）139号），以原厦门市14家城市信用社和市联社净资产出资的发起人股东共254家机构或企业法人和1796名个人。
3、货币出资的发起人股东根据厦门会计师事务所于1996年11月11日出具的《验资报告》（厦会资
验（1996）139号），发行人以货币出资的发起人（新股东）为：（1）厦门市财政局入股60000000.00元。
（2）法人股东23户工商企业入股145600000.00元。
上述以货币出资的发起人出资详情如下：
持股比例
序号股东名称金额（元）
（%）
1厦门市财政局60000000.0023.27
2厦门海发投资实业股份有限公司20000000.007.77
3厦门市毅宏房地产开发有限公司20000000.007.77
4厦门市路桥建设投资总公司18000000.006.98
5厦门国有资产投资公司13800000.005.35
6厦门罐头厂10000000.003.88
7厦门天地开发建设公司10000000.003.88
8厦门市和祥税理咨询服务有限公司8200000.003.18
9厦门燃料总公司5000000.001.94
厦门经济特区对外贸易（集团）公司茗
105000000.001.94
芳进出口公司
11厦门恒通进出口公司5000000.001.94
12厦门非金属矿进出口有限公司4000000.001.55
13厦门市煤气总公司4000000.001.55
14厦门市住宅建设总公司4000000.001.55
4-1-21法律意见书
持股比例
序号股东名称金额（元）
（%）
15厦门第一百货商店股份有限公司3000000.001.16
16厦门市思明区曾厝安经济发展公司2400000.000.93
17厦门市旅游总公司2000000.000.77
18厦门市小天才工贸有限公司2000000.000.77
19厦门市为天实业总公司2000000.000.77
20厦门市商贸国有资产投资有限公司2000000.000.77
21厦门银盛服务公司1800000.000.69
22厦门白鹭宾馆1400000.000.54
23厦门象屿鼎龙进出口有限公司1000000.000.39
24厦门杏林区杏东养鳗场1000000.000.39
合计205600000.0079.73
本所律师认为，发行人的筹备以及开业已经获得人民银行及厦门市人民政府的批准；在发行人设立之时发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
4、发起人投入的资产
根据发行人组建过程中的各项政府批复以及城市信用合作社股东（代表）大
会文件文件，本所律师认为，净资产出资的发起人股东投入发行人的资产产权清晰，将该等经清产核资后的净资产作为发行人的出资不存在法律障碍；货币出资的发起人股东以货币方式出资，不存在法律障碍。
根据发行人的组建方案以及人民银行的批复，发行人成立时，原14家城市信用社自动解散，成为发行人的分支机构，市联社自动终止，原14家城市信用社及市联社的债权、债务转为发行人的债权债务。本所律师认为，该等债权债务的处置合法、合规、真实、有效。
发行人设立后接管、控制了各家城市信用社的资产；截至2022年6月30日，发行人已经办理了相关资产的权属变更手续。
4-1-22法律意见书
（二）主要股东
发行人不存在控股股东和实际控制人。截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东具体情况如下：
1、厦门金圆投资集团有限公司
注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元
成立日期：2011年7月13日
注册资本：2180563.670823万元
法定代表人：檀庄龙
经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、
产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；
4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）持股情况：截至2022年12月31日，金圆投资集团持有发行人482202748股股份，占发行人总股本的18.27%。
2、富邦金融控股股份有限公司
公司所在地：台北市中山区辽宁街179号15、16楼
资本总额：新台币134049543940元
负责人：蔡明兴
营业范围：（一）投资经主管机关核准之事业。（二）对被投资事业之管理。
持股情况：截至2022年12月31日，富邦金融控股股份有限公司持有发行人475848185股股份，占发行人总股本的比例为18.03%。
3、北京盛达兴业房地产开发有限公司
注册地址：北京市通州区玉桥西里72号16幢1419
成立日期：2002年6月10日
4-1-23法律意见书
注册资本：22880万元
法定代表人：丁海东
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：房地产开发；销售商品房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持股情况：截至2022年12月31日，北京盛达兴业房地产开发有限公司持有发行人254088917股股份，占发行人总股本的比例为9.63%。
4、福建七匹狼集团有限公司
注册地址：金井中兴南路655号
成立日期：2002年1月18日
注册资本：150000万元
法定代表人：周永伟
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；供应链管理服务；国内贸易代理服务；实物贵金属销售（不含期货等需经前置许可的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务；批发：纺织品、针织品及
原料、服装、鞋帽、五金产品、日用杂品、建材（不含石材及危险化学品）、金
属及金属矿（不含危险化学品和监控化学品）、非金属矿及制品（不含危险化学品和监控化学品、不含石材）、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、棉
花、麻类、农牧产品（不含禽类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至2022年12月31日，福建七匹狼集团有限公司持有发行人
212445000股股份，占发行人总股本的比例为8.05%。
（三）发行人主要股东股份质押、冻结情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2022年12月31日，福建七匹狼
4-1-24法律意见书
集团有限公司所持发行人78000000股股份设定了质押，除此之外，持有发行人
5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
（二）发行人近三年主要股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市经厦门银监局《中国银监会厦门监管局关于厦门银行首次公开发行 A 股股票并上市的批复》（厦银监复〔2017〕83号）、中国证监会“证监许可〔2020〕
2099号”文核准，并经上交所“自律监管决定书〔2020〕348号文”批准，发行人首次公开发行 A 股股票 263912789 股，并于 2020 年 10 月 27 日在上交所主板上市，证券简称为“厦门银行”，证券代码为“601187”，发行人的注册资本增加至2639127888元。
2020年12月9日，厦门银保监局下发《中国银保监会厦门监管局关于同意厦门银行股份有限公司变更注册资本的批复》（厦银保监复〔2020〕216号），同意发行人的注册资本变更为2639127888元。2021年1月11日，发行人取得厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2、股权划转2022年4月26日，厦门市人民政府作出了《关于厦门银行股权划转事项的批复》，同意厦门市财政局持有的发行人480045448股股份按程序无偿划转至厦门金圆投资集团有限公司。2022年5月25日，中国银保监会厦门监管局作出了《关于同意厦门银行股份有限公司变更股权的批复》（厦银保监复〔2022〕82号），同意厦门金圆投资集团有限公司受让厦门市财政局持有的发行人
480045448股股份。
2022年7月11日，上述股权划转的股份过户登记手续已经办理完毕。本次
4-1-25法律意见书
股权划转后，厦门金圆投资集团有限公司持有发行人480045448股股份，占发行人总股本的18.19%，成为发行人第一大股东；厦门金圆投资集团有限公司及其关联方、一致行动人厦门金圆金控股份有限公司合计持有发行人488457723股股份，占发行人总股本的18.51%。厦门市财政局不再直接持有发行人股份。
厦门市财政局持有厦门金圆投资集团有限公司100%的股权，因此本次股权划转后，厦门市财政局直接和间接合计持有发行人股份数量和比例保持不变，不影响发行人无实际控制人及控股股东的认定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据厦门市市场监督管理局于2021年1月11日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信
用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、
外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨
询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
（二）发行人控股子公司的经营范围根据福建省泉州市市场监督管理管理局于2021年3月17日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人控股子公司福建海西金融租赁有限责任公司的经营范围为：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东
3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4-1-26法律意见书
（三）发行人及其控股子公司持有的业务许可
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司、分支机构的设立均履行了相应的审批程序，并获得开展相关业务的许可，设立及运营合法合规。
（四）发行人在中国境外的经营活动
截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外设立经营主体并从事经营活动。
（五）重大业务变更
根据发行人《审计报告》、报告期内各年度报告，并经本所律师核查，发行人自2019年1月1日以来未发生过重大业务变更。
（六）发行人的主营业务
根据发行人《审计报告》、报告期内各年度报告，并经本所律师核查，发行人主要经营经批准的商业银行业务，主营业务收入占其全部收入的绝大部分，
2019年1月1日以来主营业务没有发生过重大变化，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（七）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》《金融许可证》《审计报告》、报告期内各年度
报告、2022年半年度报告并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
4-1-27法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《审计报告》等，发行人的关联方主要包括：
1、持有发行人5%及以上股份的股东
截至2022年6月30日，持有发行人5%及以上股份的股东为厦门市财政局、富邦金融控股股份有限公司、北京盛达兴业房地产开发有限公司、福建七匹狼集团有限公司。具体情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”之
“（二）发行人的主要股东”。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至2022年6月30日，发行人董事13名，监事6名，高级管理人员9名。
具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
3、发行人控股的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人控股的子公司为福建海西金融租赁有限责任公司，持股比例为69.75%。具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资情况”。
4、其他关联方
其他关联方包括：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的法人（或者其他组织）
4-1-28法律意见书
（2）对发行人施加重大影响的企业的合营企业及其子公司
（3）持有发行人资本总额或股份总额不足5%但对发行人经营管理有重大影
响（其中“重大影响”包括但不限于向发行人派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响发行人的财务和经营管理决策的情形）的股东，包括：
*厦门国有资本资产管理有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
成立日期：2014年10月21日
注册资本：20000万元
法定代表人：余明凤
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黄金现货销售。
*佛山电器照明股份有限公司
注册地址：佛山市禅城区汾江北路64号
成立日期：1992年10月20日
注册资本：136199.4647万元
法定代表人：吴圣辉
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、
电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智
能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED 产品、
锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、
水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、
饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销
4-1-29法律意见书
售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照
明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
*大洲控股集团有限公司
注册地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01
成立日期：1997年03月10日
注册资本：118000万元
法定代表人：陈铁铭
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；农村民间工艺及
制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
*泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司
注册地址：厦门海沧新阳工业区05-1号海晨公司综合楼301室
成立日期：1996年03月25日
注册资本：100000万元
法定代表人：吴泉水
公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
经营范围：１、房地产开发、经营；２、物业管理。
（二）关联交易
根据《审计报告》《审阅报告》及发行人相关信息披露文件并经本所律师核查，2019年1月1日至2022年6月30日，发行人与关联方的主要交易情况如下：
4-1-30法律意见书
1、2019年至2022年6月30日，发行人与关联方的交易金额
（1）与持股5%及5%以上股份的股东之交易
*利息收入
单位：元
关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
福建七匹狼集团有限公司9683589.629793767.096770342.461952904.11
*投资收益
单位：元
关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
福建七匹狼集团有限公司-5185836.216602964.306545753.42
*利息支出
单位：元
关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
厦门市财政局134303585.28374558941.58452325488.73440563792.94福建七匹狼集团有限
1068.005246.68107853.351334299.83
公司
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员之交易
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息收入490021.281276727.451116542.241095296.43
利息支出537970.001122018.09820115.63527994.38
（3）与发行人控股子公司之交易
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息收入12778984.7233624653.3317068113.677190833.33
利息支出9151.71235721.9259532.497205.71
手续费及佣金收入413755.632933617.83381708.20847213.01
投资收益50220000.00---其他业务收入（租金收308799.36617598.60544370.24591484.42
4-1-31法律意见书
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
入）
（4）与发行人其他关联方之交易
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息收入39816872.8952522919.9642207430.89107123112.34
利息支出17904588.2857878971.7420964972.6823272273.52
手续费及佣金收入231301.571286110.3480139.06380849.95
手续费及佣金支出-3000--
业务及管理费2576990.004927301.024507854.723505359.53
（5）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
薪酬9963744.3519724166.2621635687.6316506158.75
离职后福利629915.221154838.061033050.19775387.89
2、关联方交易余额
（1）与持有发行人5%及5%以上股份的股东之交易余额
*吸收存款
单位：元
关联方名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度厦门市财政
8994221224.719183782933.5111096454838.4317927051429.54
局福建七匹狼集
6577033.667981.20173778.418548.44
团有限公司
*交易性金融资产
单位：元
关联方名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度福建七匹狼集团有限公
--100162831.51101487267.21司
*其他债权投资
4-1-32法律意见书
单位：元
关联名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度福建七匹狼集团有限
97126619.18148578443.15150528743.1552302804.11
公司
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之交易余额
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
发放贷款24616239.6538140050.2538649339.6826369792.81
吸收存款34165721.71125926712.5641561144.6827682877.91
（3）与发行人控股子公司之交易余额
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度同业及其他金融机构
216052.761944771.65141238871.67497941.29
存放款项
拆出资金748876488.06636361654.72840825500.00356174166.67
银行承兑汇票16693368.88-12732429.0613790730.00
信用证开立-25300000.001920000.00-
其他负债317954.53410727.2080811.53-
（4）与发行人其他关联方之交易余额
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
发放贷款1238344863.941093471900.16762953264.241136160347.44
债权投资183774707.51208869375.48280440608.79315456019.42
其他债权投资331354953.83378547490.0049906756.85295519790.16
存放同业款项25285428.1556645974.1616798546.46597737.27其他资产（预付
9980144.547040322.54153600.00-
租金）同业及其他金融
60176349.8545213725.9537715977.0435660805.06
机构存放款项
吸收存款1612677455.261223703302.041888765010.31729517418.70其他负债（租赁7729084.897971890.73--
4-1-33法律意见书
交易名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
负债）
开出保函---228650215.59
银行承兑汇票267943368.88210200000.00158000000.00123000000.00
（5）其他
根据《审计报告》《审阅报告》，于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12年12月31日、2022年1-6月，发行人关联方在发行人为表内外信贷项目及债权投资提供担保的总金额如下：
单位：元
交易名称2022年1-6月2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
担保2288493504.701877516533.111415745822.122591497000.00贴现票据的
6448664.7717404137.70--
承兑人根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人已按照《公司章程》《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行重大关联交易的内部决策程序。发行人独立董事对报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易出具了独立意见，认为该等重大关联交易决策程序符合法律法规和《厦门银行股份有限公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未损害其他股东合法利益。本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易是基于市场公平、公正的原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）重大关联交易及一般关联交易
1、重大关联交易标准2019年、2020年和2021年重大关联交易的定义和口径根据《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》第十七条确定，“与中国银保监会定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下：..重大关联交易是指本行与中国银保监会
定义的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。上述‘资本净额’是指上季末资本净额。计算关联自然人与本行的交易余额时，其
4-1-34法律意见书
近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与该本行的交易应当合并计算。”2022年1-6月重大关联交易的定义和口径根据《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法（2022年修订）》第七章第二十六条和二十七条确定，“与中国银保监会定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下：..重大关联交易
是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。..计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；
计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。第二十七条与中国银保监会定义的关联方发生的关联交易金额计算方式如下：（一）授信类关联交易原则上以
签订协议的金额计算交易金额；（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价
值计算交易金额；（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
（四）中国银保监会确定的其他计算口径。”
2、重大经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方的重大经常性关联交易具体情况如下：
（1）截至2022年6月30日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计7.32亿元，福建七匹狼集团有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计5.24亿元，福建海西金融租赁有限责任公司在发行人的表内外授信余额合计8.07亿元，泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司及其关联方在本行的表内外授信余额合计5.88亿元，大洲控股集团有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计2.63亿元。
（2）截至2021年12月31日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计5.89亿元，福建七匹狼集团有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计5.87亿元，福建海西金融租赁有限责任公司在发
4-1-35法律意见书
行人的表内外授信余额合计7.45亿元，泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计8.47亿元，大洲控股集团有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计2.95亿元。
（3）截至2020年12月31日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计2.74亿元，福建七匹狼集团有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计5.01亿元，泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计7.14亿元，福建海西金融租赁有限责任公司在发行人的表内外授信余额合计11.65亿元，大洲控股集团有限公司及其关联方在本行的表内外授信余额合计4.35亿元。
（4）截至2019年12月31日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计2.28亿元，富邦金融控股股份有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计3.00亿元，大洲控股集团有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计4.33亿元，厦门港务海润通资产管理有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计2.53亿元，福建七匹狼集团有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计4.20亿元，泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计8.15亿元，福建海西金融租赁有限责任公司在发行人的表内外授信余额合计3.64亿元。
报告期内，发行人与上述关联方之间开展的授信业务均在上限内遵循一般商业条款，以不优于给予独立第三方的条款进行。
3、重大偶发性关联交易
报告期内，发行人不存在重大偶发性关联交易。
4、一般关联交易
报告期各期末，发行人与关联方的一般关联交易汇总情况如下：
单位：千元
2022年6月2021年12月312020年12月312019年12
关联交易内容
30日日日月31日
表内授信余额440677.73336456.38231864.77155022.54
表外授信余额287296.50263757.00--
4-1-36法律意见书
2022年6月2021年12月312020年12月312019年12
关联交易内容
30日日日月31日
资产转移类金
--19479.84108861.27额
服务类金额6696.2210094.763266.848220.71
其他余额1092028.87905199.51158652.51155000.00
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件制定了《公司章程》及《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》。《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避
制度和决策程序，《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》进一步明确了关联方与关联交易的定义及分类，关联方的报告、信息收集和管理，关联交易的定价，关联交易的审议程序，关联交易的执行，关联交易报告、信息披露、审计与责任追究等。本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部管理制度已明确了关联交易的公允决策程序，符合相关法律法规的规定。
（五）发行人对关联交易事项的披露
发行人对上述关联交易情况已在《募集说明书》中予以充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（六）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。
4-1-37法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人的国有土地使用权情况如下：
（1）发行人已经取得由泉州市人民政府2013年8月6日颁发的泉国用（2013）第200277号《国有土地使用证》，目前该处土地使用权上正在建造自有房屋（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”）
（2）发行人已经取得由厦门市自然资源和规划局2022年4月29日颁发的闽
（2022）厦门市不动产权第0034306号《不动产权证书》，目前该处土地使用权
上正在建造自有房屋（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”）
（3）发行人已经于2022年3月25日与福州市自然资源和规划局签订合同编
号为 35010020220325P016 的《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下的出让宗地坐落于鼓楼区西二环北路与杨桥中路交叉口东北侧，陆庄河沿线及柳桥旧改 B 地块，面积为 4505 平方米，截至本法律意见书出具之日，尚未取得《不动产权证》，拟建造自有房屋，但尚未开工。
具体情况如下：
序土地证证使用使用权使用权他项
土地坐落用途面积（㎡）号号权人类型年限权利丰泽区东海片区总
泉国用发行部经济区北侧，东海商服用地-2013年8
（2013）人泉学园南侧，东临沿海商务金融月6日至
1出让6693.40无第200277州分大通道，西临经二十用地（办2053年1号行路，南临东海综合大公）月5日道
商务金融办公、商
闽（2022）9314.56湖里区金七路与金用地（办（地表业2019厦门市不发行2圆路交叉口东北侧公）、零动产权第出让7640.20，
年10月无人
0034306 2019G02 地块 售商业用 地下 14 日起号地（商1674.36）至2059
业）、交年10月
4-1-38法律意见书
序土地证证使用使用权使用权他项
土地坐落用途面积（㎡）号号权人类型年限权利通服务场13日；地站用地下停车
（地下停库2021车库）年10月
4日起至
2059年
10月13日
商服用地-商务金融商服用
用地（商地40鼓楼区西二环北路
务办年、公共发行与杨桥中路交叉口
3-公）、公出让4505管理与无
人东北侧，陆庄河沿线共管理与公共服
及柳桥旧改 B 地块公共服务务用地
用地-公园50年与绿地
2、房屋所有权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人拥有建筑面积共计62485.46平方米的房屋所有权。
（1）拥有权属证书的房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人拥有房屋所有权证书的房产（包括停车位）共计115处，建筑面积共计59273.29平方米。发行人已就上述房产获得相应的房屋所有权证书，且该等房屋相应占用范围内的土地使用权均系通过出让方式取得。本所律师认为，发行人在该等房屋所有权证书所载明的使用期限内合法拥有前述房屋的所有权和该等房屋占用范围
内的土地使用权，有权在该使用期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。
（2）尚未取得权属证书的房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，厦门银行的下列房产尚未取得房屋所有权证书，详情如下：
*厦门银行1996年设立时各城市信用社投入的房产
（I）分别坐落于厦门市思明区万寿路 53 号 701、502 的房产。上述房产面积
4-1-39法律意见书
合计为203.71平方米，为原银隆信用社的资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因合建分房、相关负责人员离职等历史原因一直无法办理房屋的权属证书。
（II）分别坐落于厦门市思明区莲前东路 1117 号 701 室、702 室、101 室，以及厦门市思明区莲前东路1129号的房产。上述房产面积合计为556.58平方米，为原莲前信用社的资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因上述房产所在土地的土地性质为集体土地的原因，一直无法办理房屋的权属证书。
（III）坐落于厦门市同安区城西街 150-152 号的房产。上述房产面积合计为
339.56平方米，为原同安信用社的资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城
市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因上述房产所在土地的土地性质为集体土地的原因，一直无法办理房屋的权属证书。
（IV）坐落于厦门市思明区虎园路 6 号一、二层的房产。上述房产面积合计
为822.51平方米，为原银隆信用社的抵债资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因其建设时涉及分院合建等历史原因一直无法办理房屋的权属证书。该房产原为厦门银行主机房，厦门银行已于2016年将主机房由该处搬迁至位于厦门市翔安区界头路1998号的翔安数据中心。该房产目前作为厦门银行客服中心。
经核查，上述各项房产的面积合计为1922.36平方米，约占发行人房产总面积62485.46平方米的3.08%。本所律师认为，虽然发行人截至目前仍然无法办理上述房产的权属证书，但鉴于上述未取得权属证书房产涉及的面积较小、占发行人自有房产总面积的比重也较小，上述房产除虎园路6号房产外，均未用于发行人生产经营，虎园路6号房产仅用作客服中心，亦不会对发行人的生产经营产生实质影响，且厦门市人民政府亦确认厦门银行可以继续占有、使用上述房产，因此上述未取得权属证书的房产对发行人的正常经营不构成重大不利影响。
*厦门银行购买的房产
（I）分别坐落于厦门市思明区仙阁里 33-34 号、厦门市思明区豆仔尾路 334
号之二301室的房产。上述房产面积合计为902.31平方米，系厦门银行自中国人民银行厦门市中心支行处购买，但由于当时的经办人员已离职等原因，至今未办理过户手续。
4-1-40法律意见书（II）坐落于厦门市湖里区华昌路 86 号的房产。上述房产面积合计为 387.50平方米，系厦门银行购买所得，但因当时未及时办理产权登记手续且原出让方已注销，因此至今未能办理房屋权属证书。
经核查，上述各项房产的面积合计为1289.81平方米，约占发行人自有房产总面积62485.46平方米的2.06%。本所律师认为，虽然发行人无法办理上述房产的权属证书造成发行人存在无法继续使用该等房产的风险，但鉴于上述未取得权属证书房产涉及的面积较小、占发行人自有房产总面积的比重也较小，且上述房产均未用于发行人生产经营，因此上述未取得权属证书的房产对发行人的正常经营不构成重大影响。
（二）租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至2022年6月30日，发行人及其下属分支机构承租的物业（未包括 ATM 机租赁）共计 176 处，合计面积约为90237.30平方米（停车位、广告牌等未计面积）。其中：
1、发行人及其下属分支机构承租的合计建筑面积约为72656.75平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证或该等房屋的所有权人同意转租该等房产的证明或文件。
2、发行人及其下属分支机构承租的合计建筑面积约为17580.56平方米的房产，出租方暂未提供该等房产的产权证书或其他权属证明，占发行人承租的第三方房屋总面积的19.48%。本所律师认为，若出租方未拥有上述房产的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房产的所有权或出租权提出异议，可能影响发行人继续承租该等房产，但发行人仍可依据租赁协议向出租方进行索赔。经发行人确认，该等房产主要用于分支机构营业部、办公用途或员工宿舍，发行人在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，本所律师认为，该等情形不会对发行人的经营构成实质影响。
3、经本所律师核查，上述90237.30平方米租赁房屋中，39123.59平方米
未办理房屋租赁备案登记手续，8057.39平方米房屋租赁备案登记已过期，上述合计占发行人承租房屋总面积的52.29%。本所律师经核查后认为，依据《中华人民共和国民法典》的规定，该等未办理租赁备案的情形不影响相关租赁合同的合法有效性，承租方有权按照相关租赁合同在租赁期限内使用该等租赁物业。根
4-1-41法律意见书
据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁相关方未按规定办理租赁备案手续，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至2022年6月30日，未办理租赁备案的相关租赁物业未收到任何政府机关关于责令限期改正的通知，亦未就该等情形受到任何行政处罚。基于上述，本所律师认为，上述房屋租赁未经备案登记的情形不会对本次发行造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）在建工程
1、经发行人确认以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，发
行人在其合法拥有的泉国用（2013）第200277号《国有土地使用证》项下的国
有出让土地在建一处工程，该在建工程已取得了编号为地字第350503201320020号《建设用地规划许可证》、编号为建字第350503201630040号《建设工程规划许可证》及编号为350500201604070101号《建筑工程施工许可证》（桩基工程）、
编号为350500201805220101号《建筑工程施工许可证》（主体工程）。
2、经发行人确认以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，发
行人在其合法拥有的闽（2022）厦门市不动产权第0034306号《不动产权证书》
项下的国有出让土地在建一处工程，该在建工程已取得了编号为地字第
350206202002905号《建设用地规划许可证》、编号为建字350200202100427号
《建设工程规划许可证》及编号为350200202012150201号《建筑工程施工许可证》（基坑支护及土石方工程）、编号为350200202111180201号《建筑工程施工许可证》（桩基工程）。
（四）知识产权
1、注册商标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人已获得注册证书的注册商标情况如下：
国际分注册有效期他项序号注册人商标注册号商标名称核定使用商品类别类号限权利
4-1-42法律意见书
国际分注册有效期他项序号注册人商标注册号商标名称核定使用商品类别类号限权利
保险经纪；分期付款的贷款；2010/10/2厦门资本投资；银行；货币兑换；8至
1746726136无
银行金融服务；有价证券的发行；2030/10/2担保；信托；典当7保险经纪；分期付款的贷款；
2011/3/7
厦门资本投资；银行；货币兑换；
2782075236至无
银行金融服务；有价证券的发行；
2031/3/6担保；信托；典当
电子出版物（可下载）；安
全令牌（加密装置）；智能卡（集成电路卡）；交互式触屏终端；已编码磁卡；磁性编码信用卡；数据处理设备；读取信用卡用电子机器；载有电子记录或编码信息的标签；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机
操作程序；已录制的计算机2021/4/28厦门
3491094189程序；已录制的或可下载的至无
银行
计算机软件平台；可下载的2031/4/27电子钱包；可下载的计算机程序；可下载的计算机应用软件；可下载的手机应用软件；用于支付服务的电子和磁性身份识别卡；全息图；
人脸识别设备；自助取款机
（ATM）；销售终端机（POS机）；投币计数启动设备用机械装置；移动电话；光盘（音像）；视频显示屏人寿保险；银行；金融服务；
2011/3/14
厦门古钱币估价；不动产经纪；
4788019936至无
银行经纪；担保；募集慈善基金；
2031/3/13信托；典当
2013/8/7
厦门担保；古钱币估价；募集慈
5830687636至无
银行善基金
2023/8/6
人寿保险；银行；金融服务；
2014/9/28
厦门钱币估价；不动产经纪；经
61246440936
银行纪至无；担保；募集慈善基金；
2024/9/27信托；典当
4-1-43法律意见书
国际分注册有效期他项序号注册人商标注册号商标名称核定使用商品类别类号限权利银行；金融服务；分期付款
2006/2/7
厦门的贷款；货币兑换；艺术品
7372439436至无
银行估价；不动产中介；经纪；
2026/2/6担保；募集慈善基金；信托银行；金融服务；分期付款
2006/2/7
厦门的贷款；货币兑换；艺术品
8372439336至无
银行估价；不动产中介；经纪；
2026/2/6担保；募集慈善基金；信托
2006/1/21
厦门艺术品估价；经纪；担保；
9366220036至无
银行募集慈善基金；信托
2026/1/20银行；兑换货币；金融贷款；
金融服务；金融管理；银行2016/7/28厦门
101708371036储蓄业务；信用卡服务；借至无
银行
记卡服务；发行信用卡；网2026/7/27上银行银行；资本投资；兑换货币；
金融管理；信用卡支付处2019/2/21厦门
113048758036理；电子转账；金融信息；至无
银行网上银行；贸易清算（金2029/2/20融）；保险经纪信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全
2019/2/21
厦门球计算机网络用户接入服
123049431338至无
银行务；数字文件传送；提供在
2029/2/20线论坛；提供互联网聊天室；声音、图像、信号和数据的网络传送；通过互联网网站发送信息计算机；已编码磁卡；数据处理设备；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下2019/2/21厦门
13305005059载软件）；内部通讯装置；至无
银行
已录制的计算机程序；磁性2029/2/20身份识别卡；连接器（数据处理设备）；收银机技术研究；建设项目的开发；计算机编程；计算机软2019/2/21厦门
143050906742件设计；替他人创建和维护至无
银行网站；提供互联网搜索引
2029/2/20擎；通过网站提供计算机技
术和编程信息；软件即服务
4-1-44法律意见书
国际分注册有效期他项序号注册人商标注册号商标名称核定使用商品类别类号限权利（SaaS）；为他人创建和设计网络信息索引（信息技术服务）；平台即服务（PaaS）电视广告；广告；广告宣传；
为零售目的在通信媒体上展示商品；商业中介服务；为
需要资金的企业匹配潜在投2020/9/21厦门
154300425335资人的商业中介服务；市场至
银行营销；替他人推销；为商品2030/9/20和服务的买卖双方提供在线市场；计算机数据库信息系统化广告；广告宣传；电视广告；
为商品和服务的买卖双方提供在线市场；计算机数据库
信息系统化；商业管理咨2020/3/28厦门
164036312435询；替他人推销；市场营销；至无
银行
为零售目的在通信媒体上展2030/3/27示商品；为需要资金的企业匹配潜在投资人的商业中介服务技术研究；建设项目的开发；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引2020/3/28厦门
174036782642擎；通过网站提供计算机技至无
银行
术和编程信息；软件即服务2030/3/27（SaaS）；为他人创建和设计网络信息索引（信息技术服务）；平台即服务（PaaS）信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电信连接服务；提供全
2020/4/7
厦门球计算机网络用户接入服
184037480738至无
银行务；数字文件传送；提供在
2030/4/6
线论坛；提供互联网聊天室；声音、图像、信号和数据的网络传送；通过互联网网站发送信息计算机；已编码磁卡；数据
处理设备；可下载的手机应2020/4/7厦门19403914829用软件；计算机程序（可下至无银行载软件）；内部通信装置；2030/4/6已录制的计算机程序；磁性身份识别卡；连接器（数据
4-1-45法律意见书
国际分注册有效期他项序号注册人商标注册号商标名称核定使用商品类别类号限权利处理设备）；收银机银行；资本投资；兑换货币；
金融管理；信用卡支付处2020/4/7厦门
204039154336理；电子转账；金融信息；至
银行网上银行；贸易清算（金2030/4/6融）；保险经纪技术研究；建设项目的开发；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引2020/3/28厦门
214037484242擎；通过网站提供计算机技至无
银行
术和编程信息；软件即服务2030/3/27（SaaS）；为他人创建和设计网络信息索引（信息技术服务）；平台即服务（PaaS）计算机；已编码磁卡；数据处理设备；可下载的手机应用软件；计算机程序（可下2020/3/28厦门
22403835309载软件）；内部通信装置；至无
银行
已录制的计算机程序；磁性2030/3/27身份识别卡；连接器（数据处理设备）；收银机银行；资本投资；兑换货币；
金融管理；信用卡支付处2020/3/28厦门
234038358536理；电子转账；金融信息；至无
银行网上银行；贸易清算（金2030/3/27融）；保险经纪广告；广告宣传；电视广告；
为商品和服务的买卖双方提供在线市场；计算机数据库
信息系统化；商业管理咨2020/3/28厦门
244038749135询；替他人推销；市场营销；至无
银行
为零售目的在通信媒体上展2030/3/27示商品；为需要资金的企业匹配潜在投资人的商业中介服务信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网厦门络的电信连接服务；提供全
2020/4/7
254037931038至无
银行球计算机网络用户接入服务；数字文件传送；提供在2030/4/6线论坛；提供互联网聊天室；声音、图像、信号和数据的网络传送；通过互联网
4-1-46法律意见书
国际分注册有效期他项序号注册人商标注册号商标名称核定使用商品类别类号限权利网站发送信息保险承保；金融咨询；基金投资；不动产经纪；募集慈2020/5/7厦门
263980879936善基金；银行；通过网站提至无
银行供金融信息；艺术品估价；2030/5/6担保；信托教育；安排和组织大会；流动图书馆；电视文娱节目；
2020/5/7
厦门娱乐服务；培训；组织文化
273980882641至无
银行或教育展览；组织文化艺术2030/5/6活动；文字出版（广告宣传文本除外）；安排运动竞赛为零售目的在通信媒体上展示商品；特许经营的商业管理；会计；定向市场营销；
计算机网络上的在线广告；2020/5/7厦门
283982990335商业管理辅助；通过网站提至无
银行供商业信息；为商品和服务2030/5/6的买卖双方提供在线市场；
在计算机数据库中更新和维护数据；商业中介服务
电子出版物（可下载）；安
全令牌（加密装置）；智能卡（集成电路卡）；交互式触屏终端；已编码磁卡；磁性编码信用卡；数据处理设备；读取信用卡用电子机器；载有电子记录或编码信息的标签；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机
操作程序；已录制的计算机2021/4/28厦门
29490986449程序；已录制的或可下载的至无
银行
计算机软件平台；可下载的2031/4/27电子钱包；可下载的计算机程序；可下载的计算机应用软件；可下载的手机应用软件；用于支付服务的电子和磁性身份识别卡；全息图；
人脸识别设备；自助取款机
（ATM）；销售终端机（POS机）；投币计数启动设备用机械装置；移动电话；光盘（音像）；视频显示屏
4-1-47法律意见书
国际分注册有效期他项序号注册人商标注册号商标名称核定使用商品类别类号限权利
2021/12/1
厦门4至
305396268442建设项目的开发无
银行2031/12/1
3
2022/2/7
厦门
315397489936保险经纪至无
银行2032/2/6
2021/12/1
厦门4至
32539812699收银机；内部通信装置无
银行2031/12/1
3
2021/12/1
商业管理咨询；为需要资金厦门4至
335398129035的企业匹配潜在投资人的商无
银行2031/12/1业中介服务
3
贵金属锭；贵金属制盒；奖
2022/1/28
厦门章；贵金属制艺术品；贵金
345422351714至无
银行属制徽章；硬币；金条；贵
2032/1/27金属；纪念币
2、计算机软件著作权
截至2022年6月30日，发行人共计拥有3项计算机软件著作权，具体情况如下：
序首次发表登记批准他项软件著作权证书号登记号著作权人号日期日期权利
软著登字第 2018SR58 2018/
1 厦 e 站软件 - 厦门银行 无
2909218号012307/24
厦门银行企业 软著登字第 2019SR08 2019/ 2019/
2厦门银行无
手机银行软件4309039号8828207/3108/27
厦门银行个人 软著登字第 2020SR027 2020/ 2020/
3厦门银行无
手机银行5151307号261102/1803/19
3、域名
截至2022年6月30日，发行人已取得的域名注册情况如下：
4-1-48法律意见书
授权机网站备案/许可证他项所有者域名网站首页构号权利
闽 ICP备09073190
厦门银行 xmccb.com www.xmccb.com ICANN 无
号-1
www.xmbankonli 闽 ICP备09073190
厦门银行 xmbankonline.com ICANN 无
ne.com 号-1
www.xmbdm.co 闽 ICP备09073190
厦门银行 xmbdm.com ICANN 无
m 号-3
闽 ICP备09073190
厦门银行 xmbankonline.cn 无（刚申请未建） ICANN 无
号-4福建海西金融
www.haixileasing 闽 ICP备16028032
租赁有限责任 haixileasing.cn ICANN 无.cn 号公司
4、作品著作权
截至2022年6月30日，厦门银行已取得的著作权情况如下：
序首次发表日登记批准日著作权他项作品著作权登记号号期期人权利闽作登字
1财神公仔男宝/2014/04/18厦门银行无
-2014-F-00006035闽作登字
2财神公仔女宝/2014/04/18厦门银行无
-2014-F-00006036厦门银行创建国作登字
3全国文明单位2019/05/242021/10/14厦门银行无
-2021-F-00236586标志国作登字
4厦门银行标志2009/11/302021/10/14厦门银行无
-2021-F-00236587凤凰花理财标国作登字
52021/05/212021/10/19厦门银行无
志 -2021-F-00240471厦门银行“手拉国作登字
6手”爱心服务站2019/06/252021/11/01厦门银行无
-2021-F-00250656标志厦门银行彩带国作登字
72021/11/292022/06/10厦门银行无
标志设计 -2022-F-10117230厦门银行外立国作登字
82021/11/292022/06/10厦门银行无
面设计 -2022-F-10117231厦门银行高低国作登字
92021/11/292022/06/10厦门银行无
柜组合设计 -2022-F-10117232
本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，该等知识产权已取得完备的
4-1-49法律意见书
产权证书，不存在重大产权纠纷或潜在争议。
（五）抵债资产
根据发行人说明及《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人抵债资产账面原值合计为6029689.56元，并已计提减值准备6029689.56元，抵债资产主要是房产和土地。
发行人存在对实际占有的抵债资产超过2年未予处置的情况，不符合《财政部关于印发〈银行抵债资产管理办法〉的通知》（财金〔2005〕53号）的有关规定，发行人承诺将采取积极措施加大处置该等抵债资产的力度。
（六）发行人的对外投资
1、截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司福建海西金融租赁有限责
任公司的基本情况如下：
福建海西金融租赁有限责任公司目前持有福建省泉州市市场监督管理局于2021年3月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350500MA2XNL6NXX），基本情况如下：
住所福建省泉州市丰泽区湖心街474号5楼法定代表人潘青松注册资本120000万元公司类型有限责任公司融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非
银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向经营范围金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自2016年09月09日至不确定期限
股东及持股比例发行人持股69.75%
2、截至本法律意见书出具日，发行人除控股子公司外持有以下长期股权投
资：
（1）中国银联股份有限公司0.27%股权；
4-1-50法律意见书
（2）城银服务中心（原城市商业银行资金清算中心）0.81%权益。
本所律师经核查后认为，发行人上述控股子公司及持有长期股权投资的企业均依法设立并有效存续，具有完整的民事权利能力和民事行为能力；发行人合法持有该等企业的权益，不存在资产权益上的重大争议。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人报告期内发行的债券
1、2019年金融债券
发行人董事会于2017年4月17日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》，并提请2017年度股东大会审议。
2017年5月9日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》等。
根据《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行发行小微企业专项金融债券的批复》（厦银保监复〔2019〕25号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2019〕第59号），发行人获准在全国银行间债券市场发行金额不超过60亿元人民币的金融债券。
（1）2019年厦门银行股份有限公司金融债券（第一期）于2019年5月20日完成发行，发行规模为30亿元，品种为3年期固定利率债券，票面利率为
3.69%。
（2）2019年厦门银行股份有限公司金融债券（第二期）于2019年9月9日完成发行，发行规模为15亿元，品种为3年期固定利率债券，票面利率为
3.69%。
（3）2019年厦门银行股份有限公司金融债券（第三期）于2019年11月11日完成发行，发行规模为15亿元，品种为3年期固定利率债券，票面利率为3.8%。
2、无固定期限资本债券
发行人董事会于2019年4月12日召开第七届董事会第十二次会议，审议通
4-1-51法律意见书
过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》。
2019年5月8日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》等。
根据《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行无固定期限资本债券的批复》（厦银保监复〔2019〕206号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2020〕第12号），发行人获准在全国银行间债券市场公开发行不超过25亿元人民币无固定期限资本债券。
（1）2020年厦门银行股份有限公司无固定期限资本债券（第一期）于2020年12月10日完成发行，发行规模为10亿元，前5年票面利率为4.80%，每5年调整一次，在第5年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权。
（2）2021年厦门银行股份有限公司无固定期限资本债券（第一期）于2021年3月26日完成发行，发行规模为15亿元，前5年票面利率为4.80%，每5年调整一次，在第5年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权。
3、二级资本债券2019年4月12日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》，并同意提交股东大会审议。
2019年5月8日，发行人召开2019年度股东大会审议通过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》，同意发行人发行合计不超过
80亿元资本补充债券；所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充
实发行人的资本基础，补充其他一级资本和二级资本，提升资本充足率；二级资本债券期限为不超过10年等。
2021年6月23日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于延长资本债券发行决议有效期及授权期限的议案》，同意将前次发行决议（即前述2019年度股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》）有效期及发行授权期限均延长十二个月，即延长至2022年5月7日止；发行方案及发行授权事项的其他内容不变。
根据《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行二级资本债券的批复》（厦银保监复〔2021〕119号）和《中国人民银行准予行政许可决定
4-1-52法律意见书书》（银许准予决字〔2021〕第137号），发行人获准在全国银行间债券市场发行不超过45亿元人民币二级资本债券。
（1）厦门银行股份有限公司2021年二级资本债券（第一期）于2021年10月14日完成发行，发行规模为20亿元，品种为10年期固定利率债券，在第5年附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为4.2%。
（2）厦门银行股份有限公司2021年二级资本债券（第二期）于2021年11月26日完成发行，发行规模为25亿元，品种为10年期固定利率债券，在第5年附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为3.94%。
4、福建海西金融租赁有限责任公司金融债券
2020年7月14日，福建海西金融租赁有限责任公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《福建海西金融租赁有限责任公司关于发行金融债券的议案》，并提请公司2020年第一次临时股东会审议。
2020年7月29日，福建海西金融租赁有限责任公司召开2020年第一次临时股东会，审议通过了《福建海西金融租赁有限责任公司关于发行金融债券的议案》，并授权董事会，由董事会授权经营管理层在股东会批准的方案范围内，办理金融债券发行相关事宜。
根据《福建银保监局关于福建海西金融租赁有限责任公司发行金融债券的批复》（闽银保监复〔2020〕307号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字〔2021〕第57号），福建海西金融租赁有限责任公司获准在全国银行间债券市场发行不超过5.5亿元人民币金融债券。
福建海西金融租赁有限责任公司2021年第一期金融债券于2021年5月27日完成发行，发行规模为5.5亿元，品种为3年期固定利率债券，票面利率为
3.85%。
（二）重大贷款合同本所律师审查了发行人提供的截至2022年6月30日尚未履行完毕的贷款余
额最大的前10笔贷款所对应的贷款合同/协议，该等合同/协议的内容和形式均合法有效，发行人作为上述合同/协议的主体，履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。
4-1-53法律意见书
（三）在建工程相关合同本所律师审查了发行人提供的截至2022年6月30日尚未履行完毕的厦门银
行泉州分行大厦的建设工程施工合同、厦门银行泉州分行大厦智能化工程的建设
工程施工合同、厦门银行总行大厦工程概念方案建筑工程设计顾问服务合同、厦
门银行总行大厦工程项目建设工程设计总包合同、厦门银行总行大厦工程红线外
地下停车库基坑支护及土石方工程合同文件、厦门银行总行大厦工程项目土石
方、基坑支护及桩基工程合同文件、厦门银行总行大厦工程项目建设工程监理服
务合同等等在建工程相关合同/协议，该等合同/协议的内容和形式均合法有效，发行人作为上述合同/协议的主体，履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。
（四）重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）与关联方之间的重大债权债务
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（六）其他重大应收、应付款
根据发行人《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均与银行业务有关，合法有效。
4-1-54法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并情况
1、股本变化情况发行人上市以来股本变化情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
2、重大资产收购和出售
根据发行人《审计报告》以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人近三年无重大资产收购和出售事项。
3、经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，没有合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等书面计划或安排。
十三、发行人公司章程的修改
根据发行人提供的股东大会决议、会议资料等相关文件以及厦门银保监局的
有关核准文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》近三年的修改情况如下：
（一）发行人现行的《公司章程》
发行人现行的《公司章程》共十二章，主要内容包括总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事和董事会，监事和监事会，行长及其他高级管理层，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。
经查验，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》是按照《上市公司章
4-1-55法律意见书程指引》等有关上市公司章程规定及银行行业相关监管要求制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程最近三年的修订情况1、2020年10月22日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《厦门银行股份有限公司关于修订<厦门银行股份有限公司章程(草案)>的议案》，并根据股东大会的授权，发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更注册资本及修订章程的议案》，同意发行人公开发行股票后对公司章程中相应条款的修订。发行人公司章程此次修订已获得厦门银保监局《中国银保监会厦门监管局关于同意厦门银行股份有限公司修改章程的批复》（厦银保监复〔2020〕230号）核准。
2、2021年12月29日，发行人召开2021年度第二次临时股东大会，审议
通过了《关于修订<厦门银行股份有限公司章程>的议案》，发行人公司章程此次修订已获得厦门银保监局《中国银保监会厦门监管局关于同意厦门银行股份有限公司修改章程的批复》(厦银保监复〔2022〕23号)核准。
综上，本所律师认为，发行人最近三年《公司章程》的修订，已经股东大会审议通过，并取得厦门银保监局核准，章程修订履行了法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人现行章程的规定，并经本所律师适当核查，发行人现行的组织机构主要包括：
1、股东大会股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及发行人章程的规定行使权利。
4-1-56法律意见书
2、董事会
董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，按照《公司法》及发行人章程的规定行使职权。董事会下设战略委员会、风险控制与关联交易管理委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名委员会和薪酬委员会。
3、监事会
监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会下设审计委员会和提名委员会。
4、行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员
根据发行人现行章程的规定，发行人设行长1名，设副行长、财务负责人、行长助理、首席财务官、首席风险官、首席信息官及由董事会聘任的其他高级管理人员数名。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人依照《公司法》《商业银行法》《治理准则》等规定，专门制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管
理规定等健全的公司治理和信息披露制度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的运作
根据发行人提供的报告期内会议议案、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-57法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至2022年6月30日，发行人董事会由13名董事组成，包含5名独立董事；监事会由6名监事组成，其中包含2名外部监事、2名职工监事；总行行长
1名、总行副行长6名、董事会秘书1名（由副行长兼任）、总行行长助理2名。
经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规的规定，不存在《公司法》第一百四十六条列示的“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”情形；不存
在董事和高级管理人员兼任监事的情形；发行人上述董事、监事及高级管理人员
的选举和任命程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国银保监会或其派出机构的核准。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议，职工代表选举结果以及其他资料，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、董事变动情况
（1）于2019年1月1日，发行人第七届董事会的执行董事为吴世群、洪主民，股东董事为檀庄龙、韩蔚廷、毛建忠、周永伟、杨宏图、汤琼兰，独立董事为方建一、洪永淼、陈汉文、宁向东、许泽玮。
（2）2021年1月7日，发行人2021年第一次临时股东大会通过《厦门银行股份有限公司关于董事会换届选举的议案》，选举吴世群、檀庄龙、洪主民、吴昕颢、毛建忠、周永伟、庄赛春、汤琼兰、宁向东（独立董事）、戴亦一（独立董事）、谢德仁（独立董事）、聂秀峰（独立董事）、陈欣（独立董事）为发
行人第八届董事会董事。韩蔚廷、杨宏图不再担任厦门银行股东董事，方建一、洪永淼、陈汉文、许泽玮不再担任厦门银行独立董事。
（3）2021年1月7日，发行人第八届董事会第一次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于选举第八届董事会董事长的议案》，选举吴世群为第八届董
4-1-58法律意见书事会董事长。
2、监事变动情况
（1）于2019年1月1日，发行人第七届监事会的股东监事为陈铁铭、吴泉水，外部监事为袁东、李素美，职工监事为张永欢、廖丹。
（2）2021年1月7日，发行人2021年第一次临时股东大会通过《厦门银行股份有限公司关于监事会换届选举的议案》，选举陈铁铭、吴泉水、袁东（外部监事）、方燕玲（外部监事）为发行人第八届监事会监事，与发行人第六届职工代表大会选举的张永欢、朱聿聿职工监事，共同组成发行人第八届监事会。李素美不再担任厦门银行外部监事，廖丹不再担任厦门银行职工监事。
（3）2021年1月7日，发行人第八届监事会第一次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于选举第八届监事会监事长的议案》，选举张永欢为第八届监事会监事长。
3、高级管理人员变动情况
（1）于2019年1月1日，厦门银行行长为洪主民，副行长为李朝晖、刘永
斌、陈蓉蓉（兼董事会秘书、首席财务官），行长助理为庄海波、郑承满（兼首席信息官）、谢彤华（兼首席风险官）。
（2）2021年1月7日，发行人第八届董事会第一次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于聘任行长的议案》，聘任吴昕颢为厦门银行行长；审议通过《厦门银行股份有限公司关于聘任副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官的议案》《厦门银行股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘任李朝晖、刘永斌、陈蓉蓉（兼董事会秘书）、庄海波、郑承满（兼首席信息官）、谢彤华（兼首席风险官）为副行长，聘任黄俊猛、周迪祥为行长助理。
（三）报告期后发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人提供的股东大会、董事会决议，发行人报告期后董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
2022年8月26日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于提名姚志萍为公司第八届董事会董事候选人的议案》和《厦门银行股份有限公司关于提名黄金典为公司第八届董事会董事候选人的议案》，
4-1-59法律意见书
提名姚志萍、黄金典为公司第八届董事会董事候选人。2022年9月13日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《厦门银行股份有限公司关于选举姚志萍为公司第八届董事会董事的议案》和《厦门银行股份有限公司关于选举黄金典为公司第八届董事会董事的议案》，选举姚志萍、黄金典为发行人第八届董事会董事。2022年9月13日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事长辞任的公告》，吴世群辞去公司董事长职务。2022年9月13日，发行人第八届董事
会第二十三次会议选举姚志萍为公司第八届董事会董事长。
2022年11月4日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事长任职资格获得核准的公告》，发行人收到《中国银保监会厦门监管局关于核准姚志萍任职资格的批复》（厦银保监复〔2022〕176号），核准姚志萍公司董事长的任职资格。同日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事辞任的公告》，吴世群辞去发行人董事、董事会战略委员会主任及委员、董事会提名委员会委员职务。
2022年12月2日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事任职资格获得核准的公告》，发行人收到《中国银保监会厦门监管局关于核准黄金典任职资格的批复》（厦银保监复〔2022〕193号），核准黄金典公司董事的任职资格。
同日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事辞任的公告》，庄赛春辞去发行人董事、董事会审计与消费者权益保护委员会委员职务。
本所律师经核查后认为：报告期内及报告期后发行人的董事、监事、高级
管理人员变化，均根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会、监事会作出决议，或依《公司章程》规定由职工民主决定，发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记经核查，发行人及其控股子公司已经依法办理相关税务登记。
发行人目前持有厦门市市场监督管理局于2021年1月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9135020026013710XM），进行独立纳税。
4-1-60法律意见书
福建海西金融租赁有限责任公司目前持有福建省泉州市市场监督管理局于2021年3月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350500MA2XNL6NXX）。
（二）主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司目前适用的主要税种及税率详见下表：
税/费种计提税/费依据税/费率
按应税收入计算销项税，并按扣除当期允6%（2%或3%或5%增值税许抵扣的进项税额后的或13%）
差额计缴（注1）
城建税实际缴纳的增值税7%
教育费附加实际缴纳的增值税5%
企业所得税应纳税所得额25%注1:应税收入包括贷款服务收入、直接收费金融服务收入和金融商品转让收入。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，发行人及控股子公司发生增值税应税销售行为，原适用16%税率的，调整为13%。
（三）税收守法发行人报告期内税务行政处罚详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，根据发行人、发行人分支机构及控股子公司的纳税凭证，以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在被税务机关处罚且情节严重的重大违法情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，及《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，发行人从事的行业不涉及环境影响评价等事宜，发行人的其他经营活动符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行募集资金用于支持发行人各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，免
4-1-61法律意见书
于办理环境影响评价手续。
（二）根据发行人的说明并经本所律师登录福建省生态环境厅网站（http://sthjt.fujian.gov.cn）、厦门市生态环境局网站（http://sthjj.xm.gov.cn）查
询相关行政处罚信息，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面相关的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述行政处罚外，报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况根据发行人2021年度股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、安永华明会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 61276201_M04 号）并经本
所律师核查，发行人前次募集资金在扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金净额人民币1738604615.19元已经全部用于补充发行人核心一级资本，以上使用情况与首次公开发行股票时承诺的募集资金用途一致。
（二）本次募集资金用途
根据发行人2021年度股东大会决议，本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
本所律师认为，本次发行所募集资金的用途符合相关法律法规以及国家产业政策。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的有关文件，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在潜在的
4-1-62法律意见书法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人总行及各分支机构、控股子公司作为原告/申请人且单笔争议标的本金金额在
1000万元以上的尚未执结的诉讼、仲裁案件（含破产案件）共计86件，涉及标
的金额共计约363172.04万元；其中相应款项未做核销处理的尚未执结的诉讼仲
裁案件共计20件，涉案金额共计约151668.84万元。本所律师认为，上述案件均属发行人从事银行业务所引起的纠纷，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至
2022年6月30日，发行人及其分支机构、控股子公司不存在作为被告/被申请
人的尚未终结的诉讼、仲裁案件。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，除上述披露的未决诉讼或仲裁案件，发行人及其分支机构、控股子公司不存在尚未执结或可预见的本金金额超过
1000万元或其他重大的未决诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2019年1月1日至本法律意见书签署之日，发行人及各分支机构、控股子公司因违法违规受到行政处罚共
16笔。具体情况如下：
1、2019年3月19日，国家税务局东侨经济技术开发区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（侨税简罚〔2019〕90122号），就发行人宁德分行逾期未申报2016年11月1日至2016年11月30日期间城市维护建设税、教育
费附加、地方教育附加等事项，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以100元罚款。
2、2020年3月12日，中国人民银行宁德市中心支行出具《行政处罚决定
4-1-63法律意见书书》（宁银罚〔2020〕3号），就厦门银行宁德分行对企业规模划型有误事项，根据《中华人民共和国商业银行法》第七十七条规定，对其处以罚款21万元；
就单位银行结算账户撤销超期报备事项，根据《人民币银行结算账户管理办法》
第六十七条第（六）项规定，对其予以警告并处罚款1万元；就未按照规定报送
大额交易报告或者可疑交易报告事项，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定，处以罚款27万元。
3、2020年10月28日，中国人民银行福州中心支行出具《行政处罚决定书》（福银罚字〔2020〕59号），就厦门银行福州分行提供转接清算服务交易信息报文中缺失特约商户部分信息等事项，根据《中华人民共和国中国人民银行法》
第四十六条规定，处以警告，没收违法所得7939.71元，并处罚款50万元。
4、2020年12月11日，国家外汇管理局厦门市分局出具《行政处罚决定书》（厦门汇检罚〔2020〕1号），就违规开展外汇交易事项，根据《外汇管理条例》
第四十七条第（五）项规定，责令限期改正，并处罚款60万元；就违反银行交
易记录管理规定等事项，根据《外汇管理条例》第四十七条第（五）项规定，责令限期改正并处罚款60万元。
5、2020年12月31日，中国银保监会三明监管分局出具《行政处罚决定书》（明银保监罚决字〔2020〕9号），对厦门银行三明分行违规要求地方政府提供担保承诺行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处罚款50万元；对厦门银行三明分行授信管理不尽职，授信资金被挪用行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处以罚款50万元。
6、2021年1月11日，中国银保监会厦门监管局出具《行政处罚决定书》（厦银保监罚决字〔2021〕13号），就厦门银行存在个人经营性贷款资金被挪用流向房地产领域事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、
第四十六条规定，处以罚款20万元。
7、2021年7月29日，中国银保监会莆田监管局出具《行政处罚决定书》（莆银保监罚决字〔2021〕4号），对厦门银行莆田分行违规向莱卡斯（福建）置业有限公司发放房地产开发贷款事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理
法》第四十六条第（五）项规定，处罚款40万元；对厦门银行莆田分行违规向仙游汉和房地产开发有限公司发放房地产开发贷款事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，处以罚款40万元。
4-1-64法律意见书
8、2021年8月25日，中国银保监会重庆监管局出具《行政处罚决定书》（渝银保监罚决字〔2021〕14号），对厦门银行重庆分行信贷资金回流行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，罚款50万元；对厦门银行重庆分行存在同业投资资金回流行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处以罚款50万元。
9、2021年11月15日，厦门市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（厦市监处〔2021〕1014号），就厦门银行不完全履行价格承诺事项，根据《中华人民共和国价格法》第四十条、《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，责令立即改正，并处罚款10万元。
10、2021年11月22日，中国银保监会漳州监管分局出具《行政处罚决定书》（漳银保监罚决字〔2021〕9号），就厦门银行漳州分行违规向地方政府融资平台提供土储融资、违规接受政府担保等事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处以罚款30万元。
11、2021年11月25日，中国银保监会南平监管分局出具《行政处罚决定书》（南银保监罚决字〔2021〕8号），就厦门银行南平分行违规要求地方政府提供承诺等事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，处以罚款30万元。
12、2021年11月26日，中国银保监会泉州监管分局出具《行政处罚决定书》（泉银保监罚决字〔2021〕6号），就厦门银行泉州分行违规发放流动资金贷款用于固定资产投资事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，处以罚款40万元。
13、2021年11月26日，中国银保监会龙岩监管分局出具《行政处罚决定书》（岩银保监罚决字〔2021〕8号），就厦门银行龙岩分行违规向四证不全的房地产项目发放委托贷款事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，责令厦门银行龙岩分行改正，并处罚款25万元。
14、2021年11月29日，中国银保监会宁德监管分局出具《行政处罚决定书》（宁银保监罚决字〔2021〕5号），就宁德分行贷款“三查”不尽职，导致贷款资金被挪用事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第
（五）项规定，处以罚款40万元。
15、2023年1月16日，中国人民银行福州中心支行出具《行政处罚决定书》
4-1-65法律意见书（福银罚决字〔2023〕10号），就厦门银行违反金融消费权益保护管理规定事项，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条笫一款笫六、九项、《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》（中国人民银行令〔2020〕笫5号）笫六十条笫三、五项、第六十二条第三、六、九项等规定，给予警告，并处44万元罚款；就厦门银行违反金融统计管理规定事项，根据《中华人民共和国商业银行法》第七十七条第二项的规定，处20万元罚款；就厦门银行违反支付结算管理规定事项，根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕笫5号）第六十七条第一款第六项、第二款、《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定，予以警告、没收违法所得767.17元、并处224.5万元罚款；就厦门银行违反货币金银管理规定事项，根据《中华人民共和国人民币管理条例》（国务院令笫280号）第四十四条、《中国人民银行货币鉴别及假币收缴、鉴定管理办法》第三十三条第二、三、九项、第三十四条第三项、《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定，对厦门银行给予警告，并处56.1万元罚款；就厦门银行违反国库管理规定事项，根据《金融违法行为处罚办
法》第二十二条第二款规定，对厦门银行给予警告，并处35万元罚款；就厦门
银行违反征信管理规定事项，根据《征信业管理条例》第四十条第三、四项、第
四十一条、《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》第三十九条第一、六项规定，对厦门银行处224万元罚款；就厦门银行违反反洗钱管理规定事项，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一、二、三项、对厦门银行处161万元罚款。
16、2023年2月6日，中国人民银行龙岩市中心支行出具《行政处罚决定书》（岩银罚决字〔2023〕1号），就厦门银行龙岩分行违反反洗钱业务管理规定事项，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项的规定，对厦门银行龙岩分行处33.5万元罚款；就厦门银行龙岩分行违反金融统计业务管
理规定事项，根据《中华人民共和国商业银行法》第七十七条第二项规定，对厦门银行龙岩分行处20万元罚款；就就厦门银行龙岩分行违反支付结算业务管理
规定事项，根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第一款第六项、第二款规定，对厦门银行龙岩分行给予警告，并处2万元罚款。
根据发行人说明，发行人及其分支机构就前述行政处罚已经履行了处罚决定书的意见，缴清了罚款，纠正了相关行为并且进行相关整改，行政处罚已经执行完毕。
4-1-66法律意见书根据厦门银保监局于2022年8月31日出具的《中国银保监会厦门监管局关于出具厦门银行股份有限公司监管意见书的函》（厦银保监发〔2022〕66号），厦门银保监局认为“2019年1月1日至今，在我局监管职责范围内未发现厦门银行存在重大违法行为”。
发行人及其分支机构已经就前述行政处罚履行了处罚决定书，缴清了罚款，纠正了相关违法行为并且进行相关整改，根据发行人已获得的相关主管机关出具的不属于重大违法违规处罚的证明、访谈意见及本所律师适当核查，发行人前述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人董事长、行长的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、行长的说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况
自2019年1月1日至本法律意见书签署日，发行人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况如下：
2021年12月9日，中国证监会厦门监管局出具了《厦门证监局关于对厦门银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书（〔2021〕
39号），认定发行人在基金销售业务开展方面存在以下问题：1、部分分支机构
基金销售业务负责人未取得基金从业资格；2、未每半年对基金销售业务开展一
次适当性自查并形成自查报告；3、未建立基金销售业务部门负责人离任审计或
离任审查制度；4、采用问卷方式了解投资者信息，未涵盖其收入来源和数额、资产、债务等财务状况，以及投资相关的学习、工作经历；5、评估普通投资者的风险承受能力时，未考虑投资者收入来源、资产状况、债务等因素；6、投资者适当性管理不到位，个别私募资产管理计划的投资者提供的资产证明不足以证明其为合格投资者。
发行人收到上述行政监管措施决定书后高度重视，立即组成整改小组，对决定中提出的问题逐项制定切实有效的整改措施，包括：1、发行人要求分支机构做好统一考试报名，组织参加优培基金考前培训，将人员资质纳入人员招聘录用
4-1-67法律意见书要求。2、发行人将适当性自查与业务自查剥离，对半年度开展的代销基金业务实施滚动式自查，并要求所有开展个人代销基金业务的营业机构按期按时开展自查。3、发行人着手建立基金业务主管部门负责人的离任审计或审查制度。4、发行人已根据证券业协会问卷模板进行调整，充分考虑收入、收入来源、资产、债务、工作经历、学习经历等状况。5、经审慎评估，调整和下发合格投资者的认定标准，修订合格投资者认定制度及业务流程并完成涉及系统的整改等整改措施。针对上述行政监管措施，发行人已整改完毕。
除上述情况外，截至本法律意见书签署日，发行人及董事、监事、高级管理人员不存在其他被监会行政处罚或采取监管措施的情况。
（五）被证券交易所公开谴责的情况
自2019年1月1日至本法律意见书签署日，发行人及董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的情况。
（六）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况
自2019年1月1日至本法律意见书签署日，厦门银行及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，本所认为，《募集说明书》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险。发行人在《募集说
4-1-68法律意见书明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次发行可转换公司债券尚需经上交所的发行上市审核并经中国证监会注册。
4-1-69法律意见书（本页无正文，为福建天衡联合律师事务所《关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签字盖章页。）福建天衡联合律师事务所经办律师：
负责人：孙卫星许理想陈威潘舒原年月日
4-1-70
沪公网安备31011802005267号
