关于厦门银行股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的

法律意见书

天衡联合律师事务所

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http://www.tenetlaw.com关于厦门银行股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的

法律意见书

〔2023〕天衡（意）字第053号

致：厦门银行股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许理想、潘舒原律师出席公司2023年第一次临时股东大会，并就题述事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门银行股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

公司是指厦门银行股份有限公司。

本所是指福建天衡联合律师事务所。

本所律师是指本法律意见书的经办律师许理想、潘舒原律师。

本次股东大会是指厦门银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

上证所信息公司是指上证所信息网络有限公司。

《公司法》是指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》是指《中华人民共和国证券法》。

《股东大会规则》是指《上市公司股东大会规则》。

《公司章程》是指《厦门银行股份有限公司章程》。

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

二、律师声明事项

本所及本所律师依据法律规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料

（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人代表）在办理出席现场会

2议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权

委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人代表）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记

的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

按照《股东大会规则》《公司章程》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程

序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上证所信息公司向公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式二份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3正文

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司于 2023 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《厦门银行股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于

2023 年 3 月 13 日 14：00 在厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦 A603 会议室召开，和公告的时间、地点一致。根据上证所信息公司向公司提供的信息，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票的时间、方式与公告的时间、方式一致。

（三）本次股东大会由公司董事长姚志萍女士主持，就公告所列的议案逐项进行了审议。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）经本所律师核查公司提供的股东名册、出席现场会议股东以及股东代

理人的身份证明、授权委托书、持股凭证和上证所信息公司向公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的公司股东（含股东代理人，下同）共35人。其中，有表决权的股东共34人，代表公司有表决权的股份1883094372股，占公司有表决权股份总数的74.7766%。

以上通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东，由上证所信息公司验证其身份。

（三）出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

4三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）经审查，本次股东大会所有审议事项都已在《厦门银行股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中列明。

（二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，就各项议案进行表决。

（三）现场投票和网络投票结束后，公司委托上证所信息公司合并统计了现

场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过《厦门银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

具体表决结果为：1882315072股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.9586%；779300股反对；0股弃权。

其中，中小投资者表决情况为：451411547股同意，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数99.8276%；779300股反对；0股弃权。

2、审议通过《厦门银行股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

具体表决结果为：1882316472股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.9586%；777900股反对；0股弃权。

其中，中小投资者表决情况为：451412947股同意，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数99.8279%；777900股反对；0股弃权。

3、审议通过《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

具体表决结果为：1882315072股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.9586%；779300股反对；0股弃权。

其中，中小投资者表决情况为：451411547股同意，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数99.8276%；779300股反对；0股弃权。

4、审议通过《厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期的议案》

具体表决结果为：1882315072股同意，占出席会议股东及股东代理人所持

5有表决权股份数的99.9586%；779300股反对；0股弃权。

其中，中小投资者表决情况为：451411547股同意，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数99.8276%；779300股反对；0股弃权。

5、审议通过《关于修订<厦门银行股份有限公司章程>的议案》

具体表决结果为：1882316472股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的99.9586%；777900股反对；0股弃权。

6、审议通过《关于修订<厦门银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

具体表决结果为：1841676525股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的97.8005%；41417847股反对；0股弃权。

7、审议通过《关于修订<厦门银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》

具体表决结果为：1841676525股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的97.8005%；41417847股反对；0股弃权。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

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