厦门银行:厦门银行股份有限公司章程（2026年修订）

厦门银行股份有限公司章程

第一章总则.................................................2

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让和质押............................................5

第四章党组织................................................5

第五章股东和股东会.............................................6

第一节股东的一般规定............................................6

第二节控股股东和实际控制人.........................................9

第三节股东会的一般规定..........................................10

第四节股东会的召集............................................10

第五节股东会提案与通知..........................................11

第六节股东会的召开............................................12

第七节股东会的表决和决议.........................................14

第六章董事和董事会............................................17

第一节董事的一般规定...........................................17

第二节董事会...............................................20

第三节独立董事..............................................23

第四节董事会专门委员会..........................................25

第七章高级管理人员............................................27

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................28

第一节财务会计制度、利润分配.......................................28

第二节内部审计..............................................29

第三节会计师事务所的聘任.........................................30

第九章通知和公告.............................................30

第一节通知................................................30

第二节公告................................................31

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................31

第一节合并、分立、增资和减资.......................................31

第二节解散和清算.............................................32

第十一章修改章程.............................................33

第十二章附则...............................................34

1第一章总则

第一条为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

本行经中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复[1996]387号文）批准，以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

本行营业执照统一社会信用代码为 9135020026013710XM。

第三条本行于2020年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股263912789股，于2020年10月27日在上海证券交易所上市。

第四条本行注册名称：

中文名称全称为：厦门银行股份有限公司，简称为：厦门银行。

英文名称全称为：XIAMEN BANK CO.，LTD，简称为：XIAMEN BANK

第五条本行住所为福建省厦门市湖滨北路101号商业银行大厦，邮政编码：

361012。

第六条本行注册资本为人民币2639127888元。

第七条营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为本行的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。

本行依法接受银行业监督管理机构的监管。

第十三条本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设

立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。分支机构在总行授权的范围内开展经营活动。

2第十四条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共产党章程》

有关规定，本行设立中国共产党的组织，总行设立中国共产党厦门银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持本行的其他治理主体依法行使职权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十五条本行重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、高级管理层等按照职权和规定程序作出决定。

第二章经营宗旨和范围

第十六条本行的经营宗旨：存款立行、客户至上、经营稳健、信誉为本，遵照国家法律、法规和金融政策，依据银行业基本惯例和法则，提供全方位优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。

第十七条经依法登记，本行的经营范围为：

（一）银行业务；

（二）外汇业务；

（三）结汇、售汇业务；

（四）公募证券投资基金销售。

第十八条本行的银行业务、外汇业务、结汇、售汇业务范围为：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券；

（八）从事同业拆借；

（九）提供担保及服务；

（十）代理收付款项及代理保险业务；

（十一）提供保管箱服务；

（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；

（十三）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结

算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；

（十四）经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十九条本行的股份采取股票的形式。

第二十条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

3第二十二条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十三条本行发起人为原厦门市14家城市信用合作社和厦门市城市信用

合作社联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为257，878，400股股份，出资方式为净资产和现金。

第二十四条本行的股份总数为2639127888股，均为普通股。

本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别股。

第二十五条本行或者本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十六条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议并经有关部门批准后，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及监管机构规定的其他方式。

本行发行可转换公司债券转股导致本行注册资本增加的，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十七条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条本行不得收购本行的股份，但有下列情形之一的除外：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将本行股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；

（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。

第二十九条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监管机构认可的其他方式进行。

本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持

4有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让和质押

第三十一条本行的股份应当依法转让、继承和赠与。

第三十二条本行不接受本行的股份作为质权的标的。

股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、监管部门、本章程及董事会制定的股权管理办法的要求，并事前告知本行董事会；董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

持有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会不予备案的，前述股东不得出质其所持本行股份。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股权进行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其在本行股东会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。

第三十三条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十四条本行持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有监管机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党组织

5第三十五条本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融

入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动，践行好金融工作的政治性、人民性。

在本行中，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行党委按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第三十六条党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以

下职责：

（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高质量党建引领本行高质量发展；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子和干部人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和

党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当

听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十七条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条本行股东享有下列权利：

6（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东可以要

求查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十一条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条本行股东承担下列义务：

（一）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自

有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（三）如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际

控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；

（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当

遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十）遵守法律法规、监管规定和本行章程；

（十一）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（十二）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其资本；

（十三）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

（十四）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。主要股东应当以书面形

式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。

（十五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东

会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

8（十六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。

本行发生重大风险事件时，将根据相关法律法规的规定及本行“恢复计划和处置计划”采取适当的损失吸收与风险抵御机制。

第四十六条本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

第四十七条本行主要股东及持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。

第四十八条本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第二节控股股东和实际控制人

第四十九条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、监管机

构的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

第五十条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、监管机构和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守

法律、行政法规、监管机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9第三节股东会的一般规定

第五十三条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表出任的董事，决定有关董事的薪酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；

（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准股权激励计划；

（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十一）审议批准本章程第一百二十一条涉及的由本行股东会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）审议批准法律、法规规定的应由股东会审议的关联交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十五条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出请求日的持股数计算。

第五十六条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十七条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

10第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第五节股东会提案与通知

第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计

持有本行百分之一以上股份的股东，有权向本行提出提案。

11单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股东会讨论董事选举事项的，股东会通知将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

12法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

13第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。

第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免（职工董事除外）及其报酬和支付方法；

（四）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）收购本行股票；

（五）本章程第一百二十一条涉及的由本行股东会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（六）股东会议事规则、董事会议事规则；

（七）股权激励计划；

（八）罢免独立董事；

14（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。

应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明。

第九十一条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事提名及选举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式

提名董事：

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名与

薪酬委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名

与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

3.职工董事候选人由本行工会提名。

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。

（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董

事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

15（五）本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除采用累

积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进行表决。

本章程所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，且必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会，或符合提名条件的

股东提出，并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

（七）适用法律和本章程对独立董事、职工董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第九十三条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条股东会采取记名投票方式投票表决。

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

16第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期自股东会决议通

过且其任职资格获得核准之日起开始计算。

第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇五条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，符合银

行业监督管理机构规定的条件，并须经任职资格许可。

第一百〇六条本行董事为自然人，有下列情形之一的人员，不得担任本行的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；

（三）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高级

管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（四）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（七）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直接责任或领导责任，情节严重的；

（八）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（十）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在银行

业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（十一）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资格的；

（十二）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年的；

（十三）不具备相关法律、法规或者本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

（十四）本人及其近亲属合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（十五）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（十六）本人或其配偶在持有本行5％以上股份的股东单位任职，且该股东单

位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；

（十七）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

17（十八）法律、行政法规及部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

职工董事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工董事。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对本行负有下列忠实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对本行的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有。给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有

勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；

18（三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准

确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级管理层

执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证本行所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对董事会决议承担责任；

（八）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉

有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书面

辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效，本行将在两个交易日内披露有关情况。

第一百一十二条因换届或董事辞任导致董事会人数低于公司法规定的最低人

数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，任期届满或提出辞任的董事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞任。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

因换届或董事辞任导致董事会成员中独立董事人数低于三分之一时，在选举的新任独立董事获得任职资格核准前，除本条第二款所述情形外，原独立董事应当继续履职。

第一百一十三条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

19第一百一十六条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十七条本行设董事会。董事会由11-15名董事组成，包括执行董事

2名、非执行董事（含独立董事）8-12名，职工董事1名。本行董事会成员中应当

有三分之一以上独立董事。

董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。

董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及收购本行股票方案；

（十）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定本节第一百二十一条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除

行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和

奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

20（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百一十九条本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规定

明确的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由本行董事会审议批准。

单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由本行股东会审议批准。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规、监管规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百二十三条本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）十分之一以上有表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括

挂号信、特快专递、电子邮件及确认收到的传真、邮件；于会议召开五日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

21（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）本节第一百二十一条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（四）选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；

（五）本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；

（六）收购本行股票；

（七）合并、分立或解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）变更本行注册地和总部所在地；

（十）占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会决议表决方式为：记名票决制。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管

理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久保存。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

22（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、监管机构和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条拟任、现任独立董事还不得存在下列情形：

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份；

（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

第一百三十七条担任本行独立董事应当符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及商业银行董事的资格；

23（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、金融或者财务等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）能够运用本行财务报表和统计报表判断本行经营管理和风险状况；

（八）了解本行公司治理结构、本行章程和董事会职责；

（九）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。独立董事依法独立履行职责，不受本行股东或其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十九条独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在本行工作的时间不少于十五个

工作日；担任审计委员会、风险控制与关联交易管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不少于二十个工作日。

独立董事可以书面委托其他独立董事出席董事会议，但每年至少应当亲自出席董事会议总数的三分之二。

第一百四十条独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百三十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。

24独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条独立董事应当对股东会或者董事会审议事项发表客观、公正的

独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免本行董事；

（三）聘任或解聘本行高级管理人员；

（四）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（五）利润分配方案；

（六）聘用和解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条本行董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名与薪

酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应为三名以上，为不在本行担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名与薪酬委员会中独立董事过半数并由独立董事担任召集人。风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

25第一百四十七条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》和相关法律法规

规定的监事会的职权：

（一）检查本行财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。

第一百四十八条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条董事会战略与 ESG 委员会主要负责研究讨论本行发展战略，定

期监督、评估并提出相关建议；研究制订本行环境、社会及治理（以下简称 ESG）

战略及基本管理制度，监督、评估 ESG 战略实施情况；研究讨论对外投资的相关制度，对本行重大投资决策提出建议和方案。

第一百五十一条董事会提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；并就下列事项

向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

26（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条董事会风险控制与关联交易管理委员会主要负责监督高级管

理层各类风险控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见；同时负责关联交易的管理、审查和风险控制，审议关联交易管理制度，并对超出行长权限的本行关联交易进行初审。

第一百五十三条董事会消费者权益保护委员会主要负责拟定本行消费者权益

保护工作的战略、政策和目标，指导、监督高级管理层建立消费者权益保护的体制机制、落实执行相关政策制度。

第七章高级管理人员

第一百五十四条高级管理层对董事会负责，应当按照董事会要求，及时、准

确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第一百五十五条本行设行长一名，由董事会决定聘任或解聘。

本行设副行长、行长助理及根据监管要求由董事会聘任的其他高级管理人员数名，由行长提名，由董事会决定聘任或解聘，协助行长工作。

本行行长、其他高级管理人员以及其他须经银行业监督管理机构任职资格许可的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经任职资格许可。

第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十九条本行行长全面负责本行的经营管理，依照法律、行政法规、本章程及董事会授权行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

第一百六十条行长应制定行长工作制度，报董事会批准后实施。

第一百六十一条行长工作制度包括下列内容：

27（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。

第一百六十三条本行设董事会秘书，负责本行股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第一百六十四条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。

本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百六十六条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第一百六十七条本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。

第一百六十八条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

28股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第一百七十条本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本

行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：

（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

（三）本行最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（四）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

（五）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并经本行董事会审议后提交股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

第一百七十一条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十二条公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转为增加本行的注册资本。

公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

29第一百七十三条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。