关于厦门银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书目录

引言....................................................2

一、释义..................................................2

二、律师声明事项..............................................2

正文....................................................4

一、本次股东大会的召集、召开程序......................................4

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格.................................4

三、本次股东大会的表决程序和表决结果................................份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

〔2025〕天衡意字第279号

致：厦门银行股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受厦门银行股份有限公司的委托，指派许理想、潘舒原律师作为厦门银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会的专项律师，见证本次股东大会。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门银行股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

公司是指厦门银行股份有限公司本所是指福建天衡联合律师事务所

本所律师是指本法律意见书的经办律师许理想、潘舒原律师上证所信息公司是指上证所信息网络有限公司本次股东大会是指厦门银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会

《公司法》是指《中华人民共和国公司法》

《证券法》是指《中华人民共和国证券法》

《股东会规则》是指《上市公司股东会规则》

《公司章程》是指《厦门银行股份有限公司章程》

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后四位数字。若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

二、律师声明事项

1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资

料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席现场会

议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权

委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股

东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

3、按照《股东会规则》《公司章程》的要求，本所律师仅对本次股东大会的

召集和召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程

2序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉

及事实的真实性、合法性发表意见。

4、对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上证所信息公司向公司提供

的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。

5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。

6、本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所印章后生效。本

法律意见书正本一式二份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3正文

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司于 2025 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上刊登了《厦门银行股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于

2025 年 12 月 12 日 14：30 在厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦 A603 会议室召开，和公告的时间、地点一致。根据上证所信息公司向公司提供的信息，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票的时间、方式与公告的时间、方式一致。

（三）本次股东大会由公司董事长洪枇杷先生主持，就公告所列的事项逐项进行了审议。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）经本所律师核查公司提供的股东名册、出席现场会议股东以及股东代

理人的身份证明、授权委托书、持股凭证和上证所信息公司向公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的公司股东（含股东代理人，下同）共417人，其中有表决权的股东共415人，代表公司有表决权的股份1831706982股，占公司有表决权股份总数的71.6206%。

以上通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东，由上证所信息公司验证其身份。

（三）列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

4三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）经审查，本次股东大会所有审议事项都已在《厦门银行股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中列明。

（二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，就各项议案进行表决。

（三）现场投票和网络投票结束后，公司委托上证所信息公司合并统计了现

场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过《厦门银行股份有限公司关于不再设立监事会的议案》。

具体表决结果为：1831485691股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9879%；170791股反对；50500股弃权。

2、审议通过《关于修订<厦门银行股份有限公司章程>的议案》。

具体表决结果为：1782040581股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.2885%；49597301股反对；69100股弃权。

3、审议通过《关于修订<厦门银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案。具体表决结果为：1782031881股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.2880%；49617001股反对；58100股弃权。

4、审议通过《关于修订<厦门银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

具体表决结果为：1782031806股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.2880%；49598001股反对；77175股弃权。

5、审议通过《关于修订<厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法>的议案》。

具体表决结果为：1781635064股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.2663%；49991743股反对；80175股弃权。

其中，中小投资者表决情况为：324092429股同意，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数86.6176%；49991743股反对；80175股弃权。

6、审议通过《厦门银行股份有限公司关于申请发行金融债券的议案》。

具体表决结果为：1782411906股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.3087%；49238976股反对；56100股弃权。

57、审议通过《厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期及相关授权有效期的议案》。

具体表决结果为：1781994706股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.2860%；49634076股反对；78200股弃权。

其中，中小投资者表决情况为：324452071股同意，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数86.7137%；49634076股反对；78200股弃权。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

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