厦门银行股份有限公司

（股票代码：601187）

中国·厦门

2025年12月12日

1文件目录

会议议程..................................................4

会议须知..................................................5

议案1厦门银行股份有限公司关于不再设立监事会的议案.......7

议案2关于修订《厦门银行股份有限公司章程》的议案...........8

议案3关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》的议

案...................................................174

议案4关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的议案....................................................214

议案5关于修订《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的议

案...................................................234议案6厦门银行股份有限公司关于申请发行金融债券的议案238议案7厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议

有效期及相关授权有效期的议案......................................240

2会议议程

会议时间：2025年12月12日下午14:30

会议地点：厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦 A603 会议室

召开方式：现场会议+网络投票

召集人：厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）董事会议程内容

一、宣布会议开始

二、宣读股东大会会议须知

三、审议各项议案

四、提问交流

五、宣布出席会议股东人数、代表股份数

六、推选计票人、监票人

七、投票表决

八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）

九、宣布表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

十一、宣布会议结束

3会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

和《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和

《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事

效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2025年12月8日）质押公司股份数量达到或超过其持有公司股份的50%的股东，主要股东以及持有公司1%以上股份的股东在公司的授信逾期时，其投票表决权将被限制。

四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震动或静音状态，保障大会的正常秩序。

五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所

持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。

六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。

4股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过2分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时间控制在20分钟以内。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现

场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于2025年11月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《厦门银行股份有限公司关于召开2025

年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网

络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

八、本次股东大会第2、3、4、6、7项议案为特别决议事项，

由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的2/3以

上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的过半数通过。

九、公司董事会聘请福建天衡联合律师事务所执业律师见证本

次股东大会，并出具法律意见。

5十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加

股东大会股东的住宿和接送等事项。

6厦门银行股份有限公司

议案1厦门银行股份有限公司关于不再设立监事会的议案

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）有关规定及中国证监

会等部门相关文件要求，现提请同意：不再设立本行监事会及其下设提名委员会、审计委员会，不再设立监事会办公室，由董事会审计委员会行使《公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，现任监事王建平先生、吴灿鑫先生、郑峰先生、邓家驹先生、胡小雷先生、周晓红女士不再担任本行监事及监事会相关职务，同步废止《厦门银行股份有限公司监事会议事规则》《厦门银行股份有限公司监事会提名委员会议事规则》《厦门银行股份有限公司监事会审计委员会议事规则》《厦门银行股份有限公司监事薪酬管理办法》《厦门银行股份有限公司监事会和监事履职评价办法》《厦门银行股份有限公司外部监事工作制度》等监事会相关公司治理文件。

上述事项自股东大会审议批准修订后的《厦门银行股份有限公司章程》获得银

行业监督管理机构核准之日起生效。在此之前，本行监事会继续行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。

本议案已经第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。

厦门银行股份有限公司

2025年12月12日

7厦门银行股份有限公司

议案2

关于修订《厦门银行股份有限公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合本行公司治理实践情况，拟对《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容详见附件。《公司章程》经本行董事会、监事会、股东大会审议通过后须报银行业监督管理机构核准，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管部门、上海证券交易所及有关部门的意见或要求对《公司章程》作相应修订，办理《公司章程》修改的报批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。

本次修订将在获得银行业监督管理机构核准后生效，在此之前，本行现行有效的《公司章程》将继续有效。

本议案已经第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：1.《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表

2.修订后的《厦门银行股份有限公司章程》

厦门银行股份有限公司

2025年12月12日

8附件1：

《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表

备注：本次修订较多，为便于理解，将修订前后全部条款进行列示。

章程现行条款章程修订后条款修订原因或修订依据

第一章总则第一章总则第一章总则

第一条为维护厦门银行第一条为维护厦门银行股份有限公司（以下简称股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权“本行”）、股东、职工

人的合法权益，规范本行和债权人的合法权益，规《上市公司章程指引》第一的组织和行为，根据《中范本行的组织和行为，根条为维护公司、股东、职工华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司和债权人的合法权益，规范（以下简称《公司法》）、法》（以下简称《公司公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和华人民共和国公司法》（以法》、《中华人民共和国国证券法》、《中华人民下简称《公司法》）、《中商业银行法》（以下简称共和国商业银行法》（以华人民共和国证券法》（以《商业银行法》）、《银下简称《商业银行法》）、下简称《证券法》）和其他行保险机构公司治理准《银行保险机构公司治有关规定，制定本章程。则》、《上市公司章程指理准则》《上市公司章程引》和其他有关规定，制指引》和其他有关规定，订本章程。制定本章程。

第二条本行系依照《公第二条本行系依照《公《上市公司章程指引》第二司法》、《商业银行法》司法》《商业银行法》和

条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的其他有关规定成立的股和其他有关规定成立的股份股份有限公司。份有限公司。

有限公司（以下简称公司）。

本行经中国人民银行《关本行经中国人民银行《关公司【设立方式】设立；在于厦门城市合作银行开于厦门城市合作银行开

【公司登记机关名称】注册业的批复》银复业的批复》（银复登记，取得营业执照，统一[1996]387号文批准，以[1996]387号文）批准，社会信用代码【统一社会信发起方式设立；在厦门市以发起方式设立；在厦门用代码号】。

市场监督管理局注册登市市场监督管理局注册

注释：依法律、行政法规规记，取得营业执照。本行登记，取得营业执照。本定，公司设立必须报经批准营业执照统一社会信用行营业执照统一社会信的，应当说明批准机关和批代码为用代码为准文件名称。

9135020026013710XM。 9135020026013710XM。

第三条本行于2020年9第三条本行于2020年9《上市公司章程指引》第三

月4日经中国证券监督管月4日经中国证券监督管条公司于【批准/核准/注册理委员会（以下简称“中理委员会（以下简称“中日期】经【批准/核准/注册国证监会”）批准，首次国证监会”）批准，首次机关全称】批准/核准/注册，向社会公众发行人民币向社会公众发行人民币首次向社会公众发行人民币

普通股263912789股，普通股263912789股，普通股【股份数额】股，于

9于2020年10月27日在于2020年10月27日在【上市日期】在【证券交易

上海证券交易所上市。上海证券交易所上市。所全称】上市。

第四条本行注册名称：第四条本行注册名称：

中文名称全称为：厦门银中文名称全称为：厦门银

行股份有限公司，简称行股份有限公司，简称《上市公司章程指引》第四为：厦门银行。为：厦门银行。条公司注册名称：【中文全英文名称全称为：XIAMEN 英文名称全称为：XIAMEN 称】【英文全称】。

BANK CO.，LTD，简称为： BANK CO.，LTD，简称为：

XIAMEN BANK XIAMEN BANK

第五条本行住所为福建第五条本行住所为福建

《上市公司章程指引》第五省厦门市湖滨北路101号省厦门市湖滨北路101号

条公司住所：【公司住所地

商业银行大厦，邮政编商业银行大厦，邮政编址全称，邮政编码】。

码：361012。码：361012。

第六条本行注册资本为第六条本行注册资本为《上市公司章程指引》第六人民币2639127888人民币2639127888条公司注册资本为人民币元。元。【注册资本数额】元。

《上市公司章程指引》第七

第七条营业期限：本行

第七条本行为永久存续条公司营业期限为【年数】为永久存续的股份有限

的股份有限公司。或者【公司为永久存续的股公司。

份有限公司】。

《上市公司章程指引》第八

条【代表公司执行公司事务

的董事或者经理】为公司的

第八条董事长为本行的法定代表人。

法定代表人。担任法定代表人的董事或者董事长辞任的，视为同时经理辞任的，视为同时辞去

第八条董事长为本行的辞去法定代表人。法定代表人。

法定代表人。法定代表人辞任的，本行法定代表人辞任的，公司将将在法定代表人辞任之在法定代表人辞任之日起三日起三十日内确定新的十日内确定新的法定代表法定代表人。人。

注释：公司应当在章程中规

定法定代表人的产生、变更办法。

第九条法定代表人以本《上市公司章程指引》第九

行名义从事的民事活动，条法定代表人以公司名义其法律后果由本行承受。从事的民事活动，其法律后本章程或者股东会对法果由公司承受。

新增条款。定代表人职权的限制，不本章程或者股东会对法定代得对抗善意相对人。表人职权的限制，不得对抗法定代表人因为执行职善意相对人。

务造成他人损害的，由本法定代表人因为执行职务造行承担民事责任。本行承成他人损害的，由公司承担

10担民事责任后，依照法律民事责任。公司承担民事责

或者本章程的规定，可以任后，依照法律或者本章程向有过错的法定代表人的规定，可以向有过错的法追偿。定代表人追偿。

第九条本行全部资本分《上市公司章程指引》第十

第十条股东以其认购的

为等额股份，股东以其所条股东以其认购的股份为股份为限对本行承担责

持股份为限对本行承担限对公司承担责任，公司以任，本行以其全部资产对责任，本行以其全部资产其全部财产对公司的债务承本行的债务承担责任。

对本行的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之第十一条本章程自生效

《上市公司章程指引》第十日起，即成为规范本行的之日起，即成为规范本行一条本章程自生效之日起，组织与行为、本行与股的组织与行为、本行与股即成为规范公司的组织与行

东、股东与股东之间权利东、股东与股东之间权利

为、公司与股东、股东与股

义务关系的，规范董事、义务关系的具有法律约东之间权利义务关系的具有

监事、高级管理人员行为束力的文件，对本行、股法律约束力的文件，对公司、的，具有法律约束力的文东、董事、高级管理人员股东、董事、高级管理人员件。依据本章程，股东可具有法律约束力。依据本具有法律约束力。依据本章以起诉股东，股东可以起章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股诉本行董事、监事、高级东，股东可以起诉本行董东可以起诉公司董事、高级

管理人员，股东可以起诉事、高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公本行，本行可以起诉股可以起诉本行，本行可以司，公司可以起诉股东、董东、董事、监事、高级管起诉股东、董事和高级管事和高级管理人员。

理人员。理人员。

第十一条本行为自主经第十二条本行为自主经

《商业银行法》第四条第一

营、自担风险、自负盈亏、营、自担风险、自负盈亏、

款、第二款商业银行以安全

自我约束的公司法人，依自我约束的公司法人，依性、流动性、效益性为经营法开展各项商业银行业法开展各项商业银行业原则，实行自主经营，自担务，不受任何单位和个人务，不受任何单位和个人风险，自负盈亏，自我约束。

的干涉。的干涉。

商业银行依法开展业务，不本行依法接受银行业监本行依法接受银行业监受任何单位和个人的干涉。

督管理机构的监管。督管理机构的监管。

第十二条本行可根据业第十三条本行可根据业

务发展需要，经银行业监务发展需要，经银行业监《商业银行法》第二十二条督管理机构审查批准后督管理机构审查批准后第二款商业银行分支机构

设立分支机构，分支机构设立分支机构，分支机构不具有法人资格，在总行授不具备独立法人资格。分不具备独立法人资格。分权范围内依法开展业务，其支机构在总行授权的范支机构在总行授权的范民事责任由总行承担。

围内开展经营活动。围内开展经营活动。

第十三条根据《中国共第十四条根据《中华人《上市公司章程指引》第十产党章程》规定，设立中民共和国宪法》《公司法》三条公司根据中国共产党国共产党的组织，引导和和《中国共产党章程》有章程的规定，设立共产党组监督本行遵守国家的法关规定，本行设立中国共织、开展党的活动。公司为律法规，领导工会、共青产党的组织，总行设立中党组织的活动提供必要条

11团等群团组织，团结凝聚国共产党厦门银行股份件。

职工群众，维护各方的合有限公司委员会（以下简法权益，促进本行健康发称“党委”），党委发挥展。本行公司治理坚持党领导作用，把方向、管大的政治核心地位，把党的局、保落实，支持本行的领导和公司治理有机统其他治理主体依法行使一起来，贯彻落实党中央职权。建立党的工作机所制定的一系列经济金构，配备足够数量的党务融大政方针。工作人员，保障党组织的本行建立党的工作机构工作经费，为党组织的活并配备足够数量的党务动提供必要条件。

工作人员，保障党组织的工作经费。

第十五条本行重大经营管理事项须经党委前置根据党建工作要求并结合本新增条款。研究讨论后，再由董事行实际情况修订。

会、高级管理层等按照职权和规定程序作出决定。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条本行的经营宗第十六条本行的经营宗

旨：存款立行、客户至上、旨：存款立行、客户至上、

经营稳健、信誉为本，遵经营稳健、信誉为本，遵照国家法律、法规和金融照国家法律、法规和金融《上市公司章程指引》第十政策，依据银行业基本惯政策，依据银行业基本惯四条公司的经营宗旨：【宗例和法则，提供全方位优例和法则，提供全方位优旨内容】。

质金融服务，不断拓展经质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续营空间，实现自身可持续发展。发展。

第十五条经银行业监督《上市公司章程指引》第十

管理机构等监管机构批五条经依法登记，公司的经准，并经登记机关核准，营范围：【经营范围内容】。

本行经营范围为：注释：公司的经营范围中属

（一）吸收公众存款；第十七条经依法登记，于法律、行政法规规定须经

（二）发放短期、中期和本行的经营范围为：批准的项目，应当依法经过

长期贷款；（一）银行业务；批准。

（三）办理国内结算；（二）外汇业务；

（四）办理票据贴现；（三）结汇、售汇业务；《商业银行法》第三条第一

（五）发行金融债券；（四）公募证券投资基金款商业银行可以经营下列

（六）代理发行、代理兑销售。部分或者全部业务：

付、承销政府债券；（一）吸收公众存款；

（七）买卖政府债券；（二）发放短期、中期和长

（八）从事同业拆借；期贷款；

（九）提供担保及服务；（三）办理国内外结算；

12（十）代理收付款项及代（四）办理票据承兑与贴现；理保险业务；（五）发行金融债券；

（十一）提供保管箱服（六）代理发行、代理兑付、务；承销政府债券；

（十二）办理地方财政信（七）买卖政府债券、金融用周转使用资金的委托债券；

贷款业务；（八）从事同业拆借；

（十三）外汇存款、外汇（九）买卖、代理买卖外汇；贷款、外汇汇款、外币兑（十）从事银行卡业务；

换、外汇同业拆借、国际（十一）提供信用证服务及

结算、结汇、售汇、外汇担保；

票据的承兑和贴现、资信（十二）代理收付款项及代

调查、咨询、见证业务；理保险业务；

（十四）经银行业监督管（十三）提供保管箱服务；理机构等监管机构批准（十四）经国务院银行业监的其他业务。督管理机构批准的其他业务。

厦门市市场监督管理局经营

范围规范表述查询系统：

1.银行业务（包括但不限于：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；

银行非保本理财产品服务；

经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务）2.外汇业务（包括但不限于：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；资信调查；

咨询；见证业务；经批准，指定网点开展的外汇兑换；

外汇交易）

3.结汇、售汇业务；

4.公募证券投资基金销售。

13中国证券监督管理委员会下发的《经营证券期货业务许可证》，业务范围：公募证券投资基金销售。

第十八条本行的银行业务范围包括但不限于吸

收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代

理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债

券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；

新增条款。代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等经银行业监督管理机构批准的业务。

本行的外汇业务范围包

括但不限于外汇存款、外

汇贷款、外汇汇款、外币

兑换、外汇同业拆借、国

际结算、外汇票据的承兑

和贴现、资信调查、咨询、见证业务等经银行业监督管理机构批准的业务。

第三章股份第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行第一节股份发行

《上市公司章程指引》第十

第十六条本行的股份采第十九条本行的股份采六条公司的股份采取股票

取股票的形式，……。取股票的形式。

的形式。

第十八条本行股份的发

第二十条本行股份的发《上市公司章程指引》第十行，实行公开、公平、公行，实行公开、公平、公七条公司股份的发行，实行正的原则，同种类的每一正的原则，同类别的每一公开、公平、公正的原则，股份应当具有同等权利。

股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等同次发行的同种类股份，同次发行的同类别股份，权利。同次发行的同类别股每股的发行条件和价格

每股的发行条件和价格份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者相同；认购人所认购的股相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股份，每股支付相同价额。每股支付相同价额。

应当支付相同的价额。

第十六条……以人民币第二十一条本行发行的《上市公司章程指引》第十

14标明面值，每股面值人民面额股，以人民币标明面八条公司发行的面额股，以币一元。值，每股面值人民币一人民币标明面值。

元。

第十七条任何单位和个

人拟持有本行股份时，须《上市公司章程指引》第十按照法律法规或监管机九条公司发行的股份，在

第二十二条本行发行的

构的规定，符合相关资质【证券登记结算机构名称】股份，在中国证券登记结要求，履行相应的程序。集中存管。

算有限责任公司上海分

本行发行的股份，在中国公司集中存管。

证券登记结算有限责任本条第一款合并纳入本章程公司上海分公司集中存第四十五条。

管。

《上市公司章程指引》第二

十条公司发起人为【各发起

第十九条本行发起人为第二十三条本行发起人人姓名或者名称】、认购的

原厦门市14家城市信用为原厦门市14家城市信股份数分别为【股份数量】、

合作社和厦门市城市信用合作社和厦门市城市出资方式和出资时间为【具

用合作社联合社的股东信用合作社联合社的股体方式和时间】，公司设立和以发起人身份加入的东和以发起人身份加入时发行的股份总数为【数额】新股东，认购的股份数为的新股东，认购的股份数股、面额股的每股金额为【数

257，878，400股股份，为257，878，400股股份，额】元。

出资方式为净资产和现出资方式为净资产和现注释：已成立一年或者一年金。金。以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

第二十条本行的股份总第二十四条本行的股份

《上市公司章程指引》第二

数为2639127888股，总数为2639127888十一条公司已发行的股份均为普通股。股，均为普通股。

数为【股份数额】，公司的本行根据需要，经国务院本行根据需要，经国务院股本结构为：普通股【数额】

授权的审批部门批准，可授权的审批部门批准，可股，其他类别股【数额】股。

以设置其他种类的股份。以设置其他类别股。

第二十五条本行或者本《上市公司章程指引》第二

行的分支机构、子公司不十二条公司或者公司的子

得以赠与、垫资、担保、公司（包括公司的附属企业）

第二十一条本行或本行借款等形式，为他人取得不得以赠与、垫资、担保、的分支机构、子公司不以本行或者其母公司的股借款等形式，为他人取得本赠与、垫资、担保、补偿份提供财务资助，本行实公司或者其母公司的股份提或贷款等形式，对购买或施员工持股计划的除外。供财务资助，公司实施员工拟购买本行股份的行为为本行利益，经股东会决持股计划的除外。

提供任何资助。议，或者董事会按照本章为公司利益，经股东会决议，程或者股东会的授权作或者董事会按照本章程或者出决议，本行可以为他人股东会的授权作出决议，公取得本行或者其母公司司可以为他人取得本公司或

15的股份提供财务资助，但者其母公司的股份提供财务

财务资助的累计总额不资助，但财务资助的累计总得超过已发行股本总额额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出的百分之十。董事会作出决决议应当经全体董事的议应当经全体董事的三分之三分之二以上通过。二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十六条本行根据经

营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东《上市公司章程指引》第二会作出决议并经有关部十三条公司根据经营和发

门批准后，可以采用下列展的需要，依照法律、法规

第二十二条本行根据经方式增加资本：

的规定，经股东会作出决议，营和发展的需要，依照法（一）向不特定对象发行可以采用下列方式增加资

律、法规的规定，经股东股份；

本：

大会分别作出决议并经（二）向特定对象发行股

（一）向不特定对象发行股

有关部门批准后，可以采份；

份；

用下列方式增加资本：（三）向现有股东派送红

（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；股；

（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红本；

（五）法律、行政法规及中

股；（五）法律、行政法规及国证监会规定的其他方式。

（四）以公积金转增股监管机构规定的其他方

注释：发行可转换公司债券本；式。

的公司，还应当在章程中对

（五）监管部门批准的其本行发行可转换公司债

可转换公司债券的发行、转他方式。券转股导致本行注册资股程序和安排以及转股所导

本增加的，可转换公司债致的公司股本变更等事项作

券转股按照国家法律、行出具体规定。

政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十三条根据本章程《上市公司章程指引》第二

第二十七条本行可以减的规定，本行可以减少注十四条公司可以减少注册少注册资本。本行减少注册资本。本行减少注册资资本。公司减少注册资本，册资本，按照《公司法》本，按照《公司法》以及应当按照《公司法》以及其以及其他有关规定和本其他有关规定和本章程他有关规定和本章程规定的章程规定的程序办理。

规定的程序办理。程序办理。

第二十四条本行不得收第二十八条本行不得收《上市公司章程指引》第二

购本行的股份，但有下列购本行的股份，但有下列十五条公司不得收购本公情形之一的除外：情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形

（一）减少本行注册资（一）减少本行注册资之一的除外：

本；本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本行股份的（二）与持有本行股份的（二）与持有本公司股份的

16其他公司合并；其他公司合并；其他公司合并；

（三）将本行股份用于员（三）将本行股份用于员（三）将股份用于员工持股工持股计划或者股权激工持股计划或者股权激计划或者股权激励；

励；励；（四）股东因对股东会作出

（四）股东因对股东大会（四）股东因对股东会作的公司合并、分立决议持异

作出的本行合并、分立决出的本行合并、分立决议议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求本行收购持异议，要求本行收购其（五）将股份用于转换公司其股份的；股份的；发行的可转换为股票的公司

（五）将股份用于转换本（五）将股份用于转换本债券；

行发行的可转换为股票行发行的可转换为股票（六）公司为维护公司价值的本行债券；的本行债券；及股东权益所必需。

（六）为维护本行价值及（六）本行为维护本行价股东权益所必需。值及股东权益所必需。

《上市公司章程指引》第二

第二十五条本行收购第二十九条本行收购本十六条公司收购本公司股

本行股份，可以通过公开行股份，可以通过公开的份，可以通过公开的集中交的集中交易方式，或者法集中交易方式，或者法易方式，或者法律、行政法律法规和监管机构认可律、行政法规和监管机构规和中国证监会认可的其他的其他方式进行。认可的其他方式进行。

方式进行。

本行因本章程第二十四本行因本章程第二十八公司因本章程第二十五条第

条第（三）项、第（五）条第（三）项、第（五）一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情项、第（六）项规定的情

项、第（六）项规定的情形

形收购本行股份的，应当形收购本行股份的，应当收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方通过公开的集中交易方过公开的集中交易方式进式进行。式进行。

行。

第二十六条本行因本章第三十条本行因本章程《上市公司章程指引》第二

程第二十四条第（一）项、第二十八条第（一）项、十七条公司因本章程第二

第（二）项规定的情形收第（二）项规定的情形收十五条第一款第（一）项、购本行股份的，应当经股购本行股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购东大会决议；本行因本章东会决议；本行因本章程本公司股份的，应当经股东

程第二十四条第（三）项、第二十八条第（三）项、会决议；公司因本章程第二

第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项十五条第一款第（三）项、规定的情形收购本行股规定的情形收购本行股第（五）项、第（六）项规份的，可以依照本章程的份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份规定或者股东大会的授规定或者股东会的授权，的，可以依照本章程的规定权，经三分之二以上董事经三分之二以上董事出或者股东会的授权，经三分出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会本行依照本章程第二十本行依照本章程第二十会议决议。

四条规定收购本行股份八条规定收购本行股份公司依照本章程第二十五条后，属于第（一）项情形后，属于第（一）项情形第一款规定收购本公司股份的，应当自收购之日起10的，应当自收购之日起十后，属于第（一）项情形的，日内注销；属于第（二）日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注

项、第（四）项情形的，项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）

17应当在6个月内转让或者应当在六个月内转让或项情形的，应当在六个月内注销；属于第（三）项、者注销；属于第（三）项、转让或者注销；属于第（三）

第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）情形的，本行合计持有的情形的，本行合计持有的项情形的，公司合计持有的本行股份数不得超过本本行股份数不得超过本本公司股份数不得超过本公行已发行股份总额的行已发行股份总额的百司已发行股份总数的百分之

10%，并应当在3年内转分之十，并应当在三年内十，并应当在三年内转让或让或者注销。转让或者注销。者注销。

第三节股份转让第三节股份转让和质押第三节股份转让

第二十七条本行的股份第三十一条本行的股份《上市公司章程指引》第二

可以依法转让、继承和赠应当依法转让、继承和赠十八条公司的股份应当依与。与。法转让。

第二十八条本行不接受第三十二条本行不接受《上市公司章程指引》第二本行的股票作为质押权本行的股份作为质权的十九条公司不接受本公司的标的。标的。的股份作为质权的标的。

股东以本行股票出质为股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当自己或他人担保的，应当《中国银监会关于加强商业严格遵守法律法规、监管严格遵守法律法规、监管银行股权质押管理的通知》

部门、本章程及董事会制部门、本章程及董事会制二商业银行应在章程中明

定的股权管理办法的要定的股权管理办法的要确以下内容：

求，并事前告知本行董事求，并事前告知本行董事（一）股东以本行股权出质会；董事会办公室或董事会；董事会办公室或董事为自己或他人担保的，应当会指定的其他部门，负责会指定的其他部门，负责严格遵守法律法规和监管部承担本行股权质押信息承担本行股权质押信息门的要求，并事前告知本行的收集、整理和报送等日的收集、整理和报送等日董事会。董事会办公室或董常工作。常工作。事会指定的其他部门，负责持有本行董事、监事席位持有本行董事席位的股承担银行股权质押信息的收的股东，或直接、间接、东，或直接、间接、共同集、整理和报送等日常工作。

共同持有或控制本行2%持有或控制本行2%以上拥有本行董、监事席位的股

以上股份或表决权的股股份或表决权的股东出东，或直接、间接、共同持东出质本行股份，事前需质本行股份，事前需向董有或控制本行2%以上股份或向董事会申请备案，说明事会申请备案，说明出质表决权的股东出质本行股出质的原因、股权数额、的原因、股权数额、质押份，事前须向本行董事会申质押期限、质押权人等基期限、质押权人等基本情请备案，说明出质的原因、本情况。董事会认定对本况。董事会认定对本行股股权数额、质押期限、质押行股权稳定、公司治理、权稳定、公司治理、风险权人等基本情况。凡董事会风险与关联交易控制等与关联交易控制等存在认定对本行股权稳定、公司

存在重大不利影响的，应重大不利影响的，应不予治理、风险与关联交易控制不予备案。董事会不予备备案。董事会不予备案等存在重大不利影响的，应案的，前述股东不得出质的，前述股东不得出质其不予备案。在董事会审议相其所持本行股份。所持本行股份。关备案事项时，由拟出质股股东完成股权质押登记股东完成股权质押登记东委派的董事应当回避。

后，应配合本行风险管理后，应配合本行风险管理（二）股东完成股权质押登

18和信息披露需要，及时向和信息披露需要，及时向记后，应配合本行风险管理

本行提供涉及质押股权本行提供涉及质押股权和信息披露需要，及时向本的相关信息。的相关信息。行提供涉及质押股权的相关股东在本行借款余额超股东在本行借款余额超信息。

过其持有经审计的上一过其持有经审计的上一（三）股东在本行借款余额

年度股权净值，不得将本年度股权净值，不得将本超过其持有经审计的本行上行股票进行质押。行股权进行质押。一年度股权净值的，不得将股东质押本行股权数量股东质押本行股权数量本行股权进行质押。

达到或超过其持有本行达到或超过其持有本行（四）股东质押本行股权数

股权的50%期间，其在本股权的50%期间，其在本量达到或超过其持有本行股行股东大会上暂停行使行股东会上暂停行使表权的50%时，应当对其在股东表决权，其提名的董事在决权，其提名的董事在本大会和派出董事在董事会上本行董事会上暂停行使行董事会上暂停行使表的表决权进行限制。

表决权。决权。

第二十九条发起人持有

的本行股票，自本行成立第三十三条本行公开发《上市公司章程指引》第三

之日起一年以内不得转行股份前已发行的股份，十条公司公开发行股份前让。本行公开发行股份前自本行股票在证券交易已发行的股份，自公司股票已发行的股份，自本行股所上市交易之日起一年在证券交易所上市交易之日票在证券交易所上市交内不得转让。

起一年内不得转让。

易之日起1年内不得转本行董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员应让。应当向本行申报所持有当向公司申报所持有的本公

本行董事、监事、高级管的本行的股份及其变动

司的股份（含优先股股份）

理人员应当向本行申报情况，在就任时确定的任及其变动情况，在就任时确所持有的本行的股份及职期间每年转让的股份定的任职期间每年转让的股

其变动情况，在任职期间不得超过其所持有本行份不得超过其所持有本公司每年转让的股份不得超同一类别股份总数的百同一类别股份总数的百分之过其所持有本行股份总分之二十五；所持本行股二十五；所持本公司股份自数的百分之二十五；所持份自本行股票上市交易公司股票上市交易之日起一本行股份自本行股票上之日起一年内不得转让。

年内不得转让。上述人员离市交易之日起一年内不上述人员离职后半年内，职后半年内，不得转让其所得转让。上述人员离职后不得转让其所持有的本持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持行股份。

有的本行股份。

第三十条本行董事、监第三十四条本行持有百《上市公司章程指引》第三

事、高级管理人员、持有分之五以上股份的股东、十一条公司持有百分之五

本行百分之五以上股份董事、高级管理人员，将以上股份的股东、董事、高的股东，将其持有的本行其持有的本行股票或其级管理人员，将其持有的本股票或其他具有股权性他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权

质的证券在买入后六个在买入后六个月内卖出，性质的证券在买入后六个月月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后六个月内内卖出，或者在卖出后六个六个月内又买入，由此所又买入，由此所得收益归月内又买入，由此所得收益得收益归本行所有，本行本行所有，本行董事会将归本公司所有，本公司董事19董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购证券公司因购入包销售证券公司因购入包销售后剩入包销售后剩余股票而后剩余股票而持有百分余股票而持有百分之五以上

持有百分之五以上股份之五以上股份的，以及有股份的，以及有中国证监会的，以及监管机构规定的监管机构规定的其他情规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。形的除外。前款所称董事、高级管理人前款所称董事、监事、高前款所称董事、高级管理员、自然人股东持有的股票

级管理人员、自然人股东人员、自然人股东持有的或者其他具有股权性质的证

持有的股票或者其他具股票或者其他具有股权券，包括其配偶、父母、子有股权性质的证券，包括性质的证券，包括其配女持有的及利用他人账户持其配偶、父母、子女持有偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有利用他人账户持有的股性质的证券。

的股票或者其他具有股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一权性质的证券。质的证券。款规定执行的，股东有权要本行董事会不按照第一本行董事会不按照本条求董事会在三十日内执行。

款规定执行的，股东有权第一款规定执行的，股东公司董事会未在上述期限内要求董事会在三十日内有权要求董事会在三十执行的，股东有权为了公司执行。本行董事会未在上日内执行。本行董事会未的利益以自己的名义直接向述期限内执行的，股东有在上述期限内执行的，股人民法院提起诉讼。

权为了本行的利益以自东有权为了本行的利益公司董事会不按照本条第一

己的名义直接向人民法以自己的名义直接向人款的规定执行的，负有责任院提起诉讼。民法院提起诉讼。的董事依法承担连带责任。

本行董事会不按本条第

一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条主要股东转《商业银行公司治理指引》

让本行股份的，应当事前（已废止）告知本行董事会，且转让第九条……主要股东应当期限限制应当符合我国真实、准确、完整地向董事

法律法规和银行业监督会披露关联方情况，并承诺管理机构的监管规定和当关联关系发生变化时及时要求。删除条款。向董事会报告。……主要股东应当真实、准第二十四条商业银行应当

确、完整地向董事会披露在章程中规定以下事

关联方或一致行动人的项：……非上市银行股东特情况，并承诺当关联关系别是主要股东转让本行股份或一致行动关系发生变的，应当事前告知本行董事化时及时向董事会报告。会……新增章节。第四章党组织

第三十五条本行坚持加根据党建工作要求并结合本新增条款。强党的领导和完善公司行实际情况修订。

治理相统一，将党的领导20融入到公司治理各环节，

实现有机融合、一体推

进、协同联动，践行好金融工作的政治性、人民性。

在本行中，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过

法定程序进入董事会、高

级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行党委按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第三十六条党委根据

《中国共产党章程》等党

内法规、规范性文件履行

以下职责：

（一）坚持党中央对金融

工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策根据党建工作要求并结合本新增条款。在本行的贯彻执行，落实行实际情况修订。

党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高质量党建引领本行高质量发展；

（二）加强对选人用人工

作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风

过硬标准，抓好本行领导班子和干部人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董

21事会依法选择经营管理

者以及经营管理者依法

行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；

（三）研究讨论本行改革

发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利

益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工

作、统一战线工作、精神

文明建设、企业文化建设

和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组

织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作

用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面

的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取

职工的意见和建议，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大

22会审议，保证职工代表依

法有序参与公司治理。

第四章股东和股东大会第五章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第一节股东的一般规定

第三十二条本行股东为依法持有本行股份的

第三十七条本行依据证《上市公司章程指引》第三

法人、其他组织或自然券登记结算机构提供的十二条公司依据证券登记人。

凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股公司依据证券登记机构

名册是证明股东持有本东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名行股份的充分证据。股东东持有公司股份的充分证册，股东名册是证明股东按其持有股份的类别享据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证有权利，承担义务；持有类别享有权利，承担义务；

据。股东按其持有股份的同一类别股份的股东，享持有同一类别股份的股东，种类享有权利，承担义有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务；持有同一种类股份的务。务。

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条本行召开

第三十八条本行召开股《上市公司章程指引》第三

股东大会、分配股利、清

东会、分配股利、清算及十三条公司召开股东会、分算及从事其他需要确认

从事其他需要确认股东配股利、清算及从事其他需

股东身份的行为时，由董身份的行为时，由董事会要确认股东身份的行为时，事会或股东大会召集人或股东会召集人确定股由董事会或者股东会召集人

决定股权登记日，股权登权登记日，股权登记日收确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在股东市后登记在册的股东为日收市后登记在册的股东为名册的股东为享有相关享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

权益的股东。

第三十四条本行股东享第三十九条本行股东享《上市公司章程指引》第三

有下列权利：有下列权利：十四条公司股东享有下列

（一）依照其所持有的股（一）依照其所持有的股权利：

份份额获得股利和其他份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份形式的利益分配；形式的利益分配；份额获得股利和其他形式的

（二）依法请求召开、召（二）依法请求召开、召利益分配；

集、主持、参加或者委派集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、

股东代理人参加股东大股东代理人参加股东会，主持、参加或者委派股东代会；并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相

（三）依照其所持有的股（三）对本行的经营进行应的表决权；

份份额行使表决权；监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监

（四）对本行的经营行为询；督，提出建议或者质询；

进行监督，提出建议或者（四）依照法律、行政法（四）依照法律、行政法规质询；规及本章程的规定转让、及本章程的规定转让、赠与

（五）依照法律、行政法赠与或质押其所持有的或者质押其所持有的股份；

规及本章程的规定转让、股份；（五）查阅、复制公司章程、

赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

23股份；股东名册、股东会会议记董事会会议决议、财务会计

（六）查阅本章程、股东录、董事会会议决议、财报告，符合规定的股东可以

名册、债券存根、股东大务会计报告，符合规定的查阅公司的会计账簿、会计会会议记录、董事会会议股东可以查阅本行的会凭证；

决议、监事会会议决议、计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，经审计的年度财务会计（六）本行终止或者清算按其所持有的股份份额参加报告；时，按其所持有的股份份公司剩余财产的分配；

（七）本行终止或者清算额参加本行剩余财产的（七）对股东会作出的公司时，按其所持有的股份份分配；合并、分立决议持异议的股额参加本行剩余财产的（七）对股东会作出的本东，要求公司收购其股份；

分配；行合并、分立决议持异议（八）法律、行政法规、部

（八）对股东大会作出的的股东，要求本行收购其门规章或者本章程规定的其

本行合并、分立决议持异股份；他权利。

议的股东，要求本行收购（八）法律、行政法规及其股份；本章程所赋予的其他权

（九）法律、行政法规及利。

本章程所赋予的其他权利。

第四十条股东要求查《上市公司章程指引》第三

阅、复制本行有关材料十五条股东要求查阅、复制的，应当遵守《公司法》公司有关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政《公司法》《证券法》等法法规的规定。律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单注释：公司可以在章程中规独或者合计持有本行百定股东查阅材料的情形以及分之三以上股份的股东申请查阅材料需提供的证明

可以要求查阅本行会计材料、应遵循的程序要求等，

第三十五条股东提出查

账簿、会计凭证。股东要并且可以对《公司法》第一阅前条所述有关信息的，求查阅本行会计账簿、会百一十条第二款规定的持股应当向本行提供证明其

计凭证的，应当向本行提比例作出较低规定。

持有本行股份的种类以

出书面请求，说明目的。

及持股数量的书面文件，本行有合理根据认为股《公司法》第五十七条股东本行经核实股东身份后

东查阅会计账簿、会计凭有权查阅、复制公司章程、按照股东的要求予以查

证有不正当目的，可能损股东名册、股东会会议记录、阅。

害本行合法利益的，可以董事会会议决议、监事会会拒绝提供查阅，并应当自议决议和财务会计报告。

股东提出书面请求之日股东可以要求查阅公司会计

起十五日内书面答复股账簿、会计凭证。股东要求东并说明理由。本行拒绝查阅公司会计账簿、会计凭提供查阅的，股东可以向证的，应当向公司提出书面人民法院提起诉讼。请求，说明目的。公司有合股东查阅会计账簿、会计理根据认为股东查阅会计账凭证，可以委托会计师事簿、会计凭证有不正当目的，24务所、律师事务所等中介可能损害公司合法利益的，机构进行。可以拒绝提供查阅，并应当股东及其委托的会计师自股东提出书面请求之日起

事务所、律师事务所等中十五日内书面答复股东并说

介机构查阅、复制有关材明理由。公司拒绝提供查阅料，应当遵守有关保护国的，股东可以向人民法院提家秘密、商业秘密、个人起诉讼。

隐私、个人信息等法律、股东查阅前款规定的材料，行政法规的规定。可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全

资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条……连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，适用本

法第五十七条第二款、第三

款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

第四十一条本行股东《上市公司章程指引》第三

第四十条第一、二款股会、董事会决议内容违反十六条公司股东会、董事会

东大会、董事会的决议内法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法容违反法律、行政法规有权请求人民法院认定规的，股东有权请求人民法的，股东有权请求人民法无效。院认定无效。

院认定无效。股东会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召集股东大会、董事会的会议集程序、表决方式违反法程序、表决方式违反法律、

召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章行政法规或者本章程，或者法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本决议内容违反本章程的，股程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议东有权自决议作出之日起六章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请十日内，请求人民法院撤销。

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，但是，股东会、董事会会议求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召的召集程序或者表决方式仅集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生有轻微瑕疵，对决议未产实质影响的除外。

25生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股

董事会、股东等相关方对东会决议的效力存在争议

股东会决议的效力存在的，应当及时向人民法院提争议的，应当及时向人民起诉讼。在人民法院作出撤法院提起诉讼。在人民法销决议等判决或者裁定前，院作出撤销决议等判决相关方应当执行股东会决

或者裁定前，相关方应当议。公司、董事和高级管理执行股东会决议。本行、人员应当切实履行职责，确董事和高级管理人员应保公司正常运作。

当切实履行职责，确保本人民法院对相关事项作出判行正常运作。决或者裁定的，公司应当依人民法院对相关事项作照法律、行政法规、中国证

出判决或者裁定的，本行监会和证券交易所的规定履应当依照法律、行政法行信息披露义务，充分说明规、中国证监会和证券交影响，并在判决或者裁定生易所的规定履行信息披效后积极配合执行。涉及更露义务，充分说明影响，正前期事项的，将及时处理并在判决或者裁定生效并履行相应信息披露义务。

后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形

《上市公司章程指引》第三之一的，本行股东会、董十七条有下列情形之一的，事会的决议不成立：

公司股东会、董事会的决议

(一)未召开股东会、董事

不成立：

会会议作出决议；

（一）未召开股东会、董事

(二)股东会、董事会会议会会议作出决议；

未对决议事项进行表决；

（二）股东会、董事会会议

(三)出席会议的人数或未对决议事项进行表决；

新增条款。者所持表决权数未达到

（三）出席会议的人数或者

《公司法》或者本章程规所持表决权数未达到《公司定的人数或者所持表决法》或者本章程规定的人数权数；

或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人

（四）同意决议事项的人数数或者所持表决权数未或者所持表决权数未达到

达到《公司法》或者本章

《公司法》或者本章程规定程规定的人数或者所持的人数或者所持表决权数。

表决权数。

第四十条第三、四、五款第四十三条审计委员会《上市公司章程指引》第三

董事、高级管理人员执行成员以外的董事、高级管十八条审计委员会成员以

职务时违反法律、行政法理人员执行本行职务时外的董事、高级管理人员执

规或者本章程的规定，给违反法律、行政法规或者行公司职务时违反法律、行26本行造成损失的，连续一本章程的规定，给本行造政法规或者本章程的规定，

百八十日以上单独或合成损失的，连续一百八十给公司造成损失的，连续一计持有本行百分之一以日以上单独或合计持有百八十日以上单独或者合计上股份的股东有权书面本行百分之一以上股份持有公司百分之一以上股份请求监事会向人民法院的股东有权书面请求审的股东有权书面请求审计委提起诉讼；监事会执行职计委员会向人民法院提员会向人民法院提起诉讼；

务时违反法律、行政法规起诉讼；审计委员会成员审计委员会成员执行公司职

或者本章程的规定，给本执行本行职务时违反法务时违反法律、行政法规或行造成损失的，股东可以律、行政法规或者本章程者本章程的规定，给公司造书面请求董事会向人民的规定，给本行造成损失成损失的，前述股东可以书法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款求董事会向人民法院提起诉讼。

规定的股东书面请求后起诉讼。审计委员会、董事会收到前拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到款规定的股东书面请求后拒到请求之日起三十日内前款规定的股东书面请绝提起诉讼，或者自收到请未提起诉讼，或者情况紧求后拒绝提起诉讼，或者求之日起三十日内未提起诉急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起三十讼，或者情况紧急、不立即使本行利益受到难以弥日内未提起诉讼，或者情提起诉讼将会使公司利益受补的损害的，前款规定的况紧急、不立即提起诉讼到难以弥补的损害的，前款股东有权为了本行的利将会使本行利益受到难规定的股东有权为了公司的

益以自己的名义直接向以弥补的损害的，前款规利益以自己的名义直接向人人民法院提起诉讼。定的股东有权为了本行民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给给本行造成损失的，本条接向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，本条第一

第三款规定的股东可以他人侵犯本行合法权益，款规定的股东可以依照前两

依照第三、四款的规定向给本行造成损失的，本条款的规定向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条第六款董事、《上市公司章程指引》第三

第四十四条董事、高级

高级管理人员违反法律、十九条董事、高级管理人员

管理人员违反法律、行政

行政法规或者本章程的违反法律、行政法规或者本

法规或者本章程的规定，规定，损害股东利益的，章程的规定，损害股东利益损害股东利益的，股东可股东可以向人民法院提的，股东可以向人民法院提以向人民法院提起诉讼。

起诉讼。起诉讼。

第三十六条本行股东承第四十五条本行股东承《银行保险机构公司治理准担下列义务：担下列义务：则》第十六条银行保险机构

（一）使用来源合法的自（一）使用来源合法的自股东除按照公司法等法律法

有资金入股本行，不得以有资金入股本行，不得以规及监管规定履行股东义务委托资金、债务资金等非委托资金、债务资金等非外，还应当承担如下义务：

自有资金入股，法律法规自有资金入股，法律法规（一）使用来源合法的自有或者监管制度另有规定或者监管制度另有规定资金入股银行保险机构，不的除外；的除外；得以委托资金、债务资金等

27（二）持股比例和持股机（二）持股比例和持股机非自有资金入股，法律法规构数量符合监管规定，不构数量符合监管规定，不或者监管制度另有规定的除得委托他人或者接受他得委托他人或者接受他外；

人委托持有本行股份；人委托持有本行股份；（二）持股比例和持股机构

（三）如实向本行告知财（三）如实向本行告知财数量符合监管规定，不得委

务信息、股权结构、入股务信息、股权结构、入股托他人或者接受他人委托持

资金来源、控股股东、实资金来源、控股股东、实有银行保险机构股份；

际控制人、关联方、一致际控制人、关联方、一致（三）按照法律法规及监管

行动人、最终受益人、投行动人、最终受益人、投规定，如实向银行保险机构资其他金融机构情况等资其他金融机构情况等告知财务信息、股权结构、信息；信息；入股资金来源、控股股东、

（四）股东的控股股东、（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致

实际控制人、关联方、一实际控制人、关联方、一行动人、最终受益人、投资

致行动人、最终受益人发致行动人、最终受益人发其他金融机构情况等信息；

生变化的，相关股东应当生变化的，相关股东应当（四）股东的控股股东、实及时将变更情况书面告及时将变更情况书面告际控制人、关联方、一致行

知本行；知本行；动人、最终受益人发生变化

（五）股东发生合并、分（五）股东发生合并、分的，相关股东应当按照法律立，被采取责令停业整立，被采取责令停业整法规及监管规定，及时将变顿、指定托管、接管、撤顿、指定托管、接管、撤更情况书面告知银行保险机

销等措施，或者进入解销等措施，或者进入解构；

散、清算、破产程序，或散、清算、破产程序，或（五）股东发生合并、分立，者其法定代表人、公司名者其法定代表人、公司名被采取责令停业整顿、指定

称、经营场所、经营范围称、经营场所、经营范围托管、接管、撤销等措施，及其他重大事项发生变及其他重大事项发生变或者进入解散、清算、破产化的，应当及时将相关情化的，应当及时将相关情程序，或者其法定代表人、况书面告知本行；况书面告知本行；公司名称、经营场所、经营

（六）股东所持本行股份（六）股东所持本行股份范围及其他重大事项发生变

涉及诉讼、仲裁、被司法涉及诉讼、仲裁、被司法化的，应当按照法律法规及机关等采取法律强制措机关等采取法律强制措监管规定，及时将相关情况施、被质押或者解质押施、被质押或者解质押书面告知银行保险机构；

的，应当及时将相关情况的，应当及时将相关情况（六）股东所持银行保险机书面告知本行；书面告知本行；构股份涉及诉讼、仲裁、被

（七）股东转让、质押其（七）股东转让、质押其司法机关等采取法律强制措

持有的本行股份，或者与持有的本行股份，或者与施、被质押或者解质押的，本行开展关联交易的，应本行开展关联交易的，应应当按照法律法规及监管规当遵守法律法规及监管当遵守法律法规及监管定，及时将相关情况书面告规定，不得损害其他股东规定，不得损害其他股东知银行保险机构；

和本行利益；和本行利益；（七）股东转让、质押其持

（八）股东及其控股股（八）股东及其控股股有的银行保险机构股份，或

东、实际控制人不得滥用东、实际控制人不得滥用者与银行保险机构开展关联

股东权利或者利用关联股东权利或者利用关联交易的，应当遵守法律法规关系，损害本行、其他股关系，损害本行、其他股及监管规定，不得损害其他

28东及利益相关者的合法东及利益相关者的合法股东和银行保险机构利益；

权益，不得干预董事会、权益，不得干预董事会、（八）股东及其控股股东、高级管理层根据本章程高级管理层根据本章程实际控制人不得滥用股东权

享有的决策权和管理权，享有的决策权和管理权，利或者利用关联关系，损害不得越过董事会、高级管不得越过董事会、高级管银行保险机构、其他股东及

理层直接干预本行经营理层直接干预本行经营利益相关者的合法权益，不管理；管理；得干预董事会、高级管理层

（九）本行发生风险事件（九）本行发生风险事件根据公司章程享有的决策权

或者重大违规行为的，股或者重大违规行为的，股和管理权，不得越过董事会、东应当配合监管机构开东应当配合监管机构开高级管理层直接干预银行保展调查和风险处置；展调查和风险处置；险机构经营管理；

（十）依其所认购股份和（十）遵守法律法规、监（九）银行保险机构发生风入股方式按时缴纳股金；管规定和本行章程；险事件或者重大违规行为

（十一）除法律、行政法（十一）依其所认购股份的，股东应当配合监管机构规规定的情形外，不得退和入股方式缴纳股款；开展调查和风险处置；

股；（十二）除法律、法规规（十）法律法规、监管规定

（十二）不得滥用股东权定的情形外，不得抽回其及公司章程规定股东应当承利损害本行或者其他股资本；担的其他义务。

东的利益；不得滥用公司（十三）不得滥用股东权银行保险机构应当在公司章

法人独立地位和股东有利损害本行或者其他股程中列明上述股东义务，并限责任损害本行债权人东的利益；不得滥用公司明确发生重大风险时相应的的利益；法人独立地位和股东有损失吸收与风险抵御机制。

本行股东滥用股东权利限责任损害本行债权人给本行或者其他股东造的利益；

成损失的，应当依法承担（十四）主要股东应当在《上市公司章程指引》第四赔偿责任；必要时向商业银行补充十条公司股东承担下列义

本行股东滥用公司法人资本。主要股东应当以书务：

独立地位和股东有限责面形式向本行作出资本（一）遵守法律、行政法规任，逃避债务，严重损害补充的长期承诺，并作为和本章程；

本行债权人利益的，应当本行资本规划的一部分。（二）依其所认购的股份和对本行债务承担连带责（十五）应经但未经监管入股方式缴纳股款；

任；若股东利用其股东地部门批准或未向监管部（三）除法律、法规规定的

位恶意妨碍本行正当经门报告的股东，不得行使情形外，不得抽回其股本；

营活动或损害本行利益股东会召开请求权、表决（四）不得滥用股东权利损的，本行有权向人民法院权、提名权、提案权、处害公司或者其他股东的利提起要求停止该恶意行分权等权利；益；不得滥用公司法人独立

为的诉讼；（十六）对于存在虚假陈地位和股东有限责任损害公

（十三）遵守股东大会决述、滥用股东权利或其他司债权人的利益；

议；损害商业银行利益行为（五）法律、行政法规及本

（十四）维护本行利益，的股东，银行业监督管理章程规定应当承担的其他义反对和抵制有损于本行机构或其派出机构可以务。

利益的行为；限制或禁止商业银行与（十五）主要股东应当在其开展关联交易，限制其《商业银行股权管理暂行办

29必要时向商业银行补充持有商业银行股权的限法》第二十八条商业银行应资本。股东特别是主要股额、股权质押比例等，并当将关于股东管理的相关监东应当支持本行董事会可限制其股东会召开请管要求、股东的权利义务等

制定合理的资本规划，使求权、表决权、提名权、写入公司章程，在公司章程本行资本持续满足监管提案权、处分权等权利。中载明下列内容：

要求。当本行资本不能满主要股东应根据法律法（一）股东应当遵守法律法足监管要求时，应当制定规和监管规定如实作出规和监管规定；

资本补充计划使资本充承诺，切实履行承诺，承（二）主要股东应当在必要足率在限期内达到监管担主要股东的责任和义时向商业银行补充资本；

要求，并通过增加核心资务。主要股东如违反承诺（三）应经但未经监管部门本等方式补充资本，主要的，本行将根据法律法规批准或未向监管部门报告的股东不得阻碍其他股东和监管规定对其采取相股东，不得行使股东大会召对本行补充资本或合格应的限制股东权利等措开请求权、表决权、提名权、的新股东进入。主要股东施。提案权、处分权等权利；

应当以书面形式向本行本行发生重大风险事件（四）对于存在虚假陈述、

作出资本补充的长期承时，将根据相关法律法规滥用股东权利或其他损害商诺，并作为本行资本规划的规定及本行“恢复计划业银行利益行为的股东，银的一部分。和处置计划”采取适当的监会或其派出机构可以限制

（十六）对本行承担诚信损失吸收与风险抵御机或禁止商业银行与其开展关义务，确保提交的股东资制。联交易，限制其持有商业银格申请材料真实有效；行股权的限额、股权质押比

（十七）应经但未经监管例等，并可限制其股东大会

部门批准或未向监管部召开请求权、表决权、提名

门报告的股东，不得行使权、提案权、处分权等权利。

股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、《银行保险机构公司治理准处分权等权利；则》第六条商业银行应当在

（十八）对于存在虚假陈公司章程中规定，主要股东

述、滥用股东权利或其他应当以书面形式向商业银行

损害商业银行利益行为作出资本补充的长期承诺，的股东，银保监会或其派作为商业银行资本规划的一出机构可以限制或禁止部分，并在公司章程中规定商业银行与其开展关联商业银行制定审慎利润分配交易，限制其持有商业银方案时需要考虑的主要因行股权的限额、股权质押素。

比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决《商业银行公司治理指引》

权、提名权、提案权、处（已废止）第九条股东应当分权等权利；依法对商业银行履行诚信义

（十九）遵守法律法规、务，确保提交的股东资格资

监管规定和本行章程。料真实、完整、有效。

主要股东应根据法律法第十一条股东特别是主要规和监管规定如实作出股东应当支持商业银行董事

30承诺，切实履行承诺，承会制定合理的资本规划，使

担主要股东的责任和义商业银行资本持续满足监管务。主要股东如违反承诺要求。当商业银行资本不能的，本行将根据法律法规满足监管要求时，应当制定和监管规定对其采取相资本补充计划使资本充足率

应的限制股东权利等措在限期内达到监管要求，并施。通过增加核心资本等方式补本行发生重大风险事件充资本，主要股东不得阻碍时，将根据相关法律法规其他股东对商业银行补充资的规定及本行“恢复计划本或合格的新股东进入。和处置计划”采取适当的损失吸收与风险抵御机制。

第三十六条第一款第（十二）项本行股东滥用股东权利给本行或者其他

股东造成损失的，应当依

第四十六条本行股东滥《上市公司章程指引》第四法承担赔偿责任；

用股东权利给本行或者十一条公司股东滥用股东本行股东滥用公司法人

其他股东造成损失的，应权利给公司或者其他股东造独立地位和股东有限责

当依法承担赔偿责任。本成损失的，应当依法承担赔任，逃避债务，严重损害行股东滥用公司法人独偿责任。公司股东滥用公司本行债权人利益的，应当立地位和股东有限责任，法人独立地位和股东有限责对本行债务承担连带责

逃避债务，严重损害本行任，逃避债务，严重损害公任；若股东利用其股东地

债权人利益的，应当对本司债权人利益的，应当对公位恶意妨碍本行正当经行债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼；

《股份制商业银行公司治理

第三十七条同一股东在指引》（已废止）第八条第本行的借款余额不得超二款同一股东在商业银行过国家有关规定。在计算的借款余额不得超过商业银删除条款。

比例时股东关联企业的行资本净额的百分之十。股借款应与该股东在本行东的关联企业的借款在计算的借款合并计算。比率时应与该股东在银行的借款合并计算。

第三十八条本行可能出《股份制商业银行公司治理现流动性困难时，在本行指引》（已废止）第七条商有借款的股东应根据有业银行应当在章程中规定，删除条款。

关法律法规立即归还到商业银行可能出现流动性困期借款，未到期的借款应难时，在商业银行有借款的提前偿还。股东要立即归还到期借款，

31未到期的借款应提前偿还。

《银行保险机构公司治理准

第三十九条本行主要股第四十七条本行主要股

则》第六条第四款商业银行

东及持有本行1%以上股东及持有本行1%以上股应当在公司章程中规定股东份的股东在本行的授信份的股东在本行的授信在本行授信逾期时的权利限逾期时，其不得行使表决逾期时，其不得行使表决制。主要股东在本行授信逾权，其所代表的有表决权权，其所代表的有表决权期的，应当限制其在股东大的股份数不计入有效表的股份数不计入有效表

会的表决权，并限制其提名决总数，其提名或派出董决总数，其提名或派出董或派出的董事在董事会的表事在董事会上不得行使事在董事会上不得行使决权。其他股东在本行授信表决权。股东在本行的借表决权。股东在本行的借逾期的，商业银行应当结合款逾期未还期间内，分红款逾期未还期间内，分红本行实际情况，对其相关权暂缓支付。暂缓支付。

利予以限制。

《银行保险机构关联交易管

第四十二条本行不得为第四十八条本行不得为理办法》第二十八条银行机关联方的融资行为提供关联方的融资行为提供构不得为关联方的融资行为担保，但关联方以银行存担保，但关联方以银行存提供担保（含等同于担保的单、国债提供足额反担保单、国债提供足额反担保或有事项），但关联方以银的除外。的除外。行存单、国债提供足额反担保的除外。

第二节控股股东和实际第二节控股股东和实际控新增章节。

控制人制人

《上市公司章程指引》第四

十二条公司控股股东、实际

第四十一条本行的控股

控制人应当依照法律、行政

股东、实际控制人不得利

法规、中国证监会和证券交用其关联关系损害本行

易所的规定行使权利、履行利益。违反规定给本行造义务，维护上市公司利益。

成损失的，应当承担赔偿注释：公司无控股股东及实责任。

际控制人的，应当依照法律、控股股东及实际控制人

第四十九条本行控股股行政法规、中国证监会和证对本行和社会公众股股

东、实际控制人应当依照券交易所的有关规定，明确东负有诚信义务。控股股法律、行政法规、监管机相关主体适用本节规定。

东应严格依法行使出资

构的规定行使权利、履行

人的权利，不得利用利润义务，维护本行利益。《上市公司章程指引（2023分配、资产重组、对外投年修订）》（已废止）第四

资、资金占用、借款担保

十条公司的控股股东、实际等方式损害本行和社会控制人不得利用其关联关系

公众股股东的合法权益，损害公司利益。违反规定给不得利用其控制地位损

公司造成损失的，应当承担害本行和社会公众股股赔偿责任。

东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

32东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十条本行控股股《上市公司章程指引》第四

东、实际控制人应当遵守十三条公司控股股东、实际

下列规定：控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权（一）依法行使股东权利，利，不滥用控制权或者利不滥用控制权或者利用关联用关联关系损害本行或关系损害公司或者其他股东者其他股东的合法权益；的合法权益；

（二）严格履行所作出的（二）严格履行所作出的公

公开声明和各项承诺，不开声明和各项承诺，不得擅得擅自变更或者豁免；自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定（三）严格按照有关规定履

履行信息披露义务，积极行信息披露义务，积极主动主动配合本行做好信息配合公司做好信息披露工

披露工作，及时告知本行作，及时告知公司已发生或已发生或者拟发生的重者拟发生的重大事件；

大事件；（四）不得以任何方式占用

（四）不得以任何方式占公司资金；

新增条款。

用本行资金；（五）不得强令、指使或者

（五）不得强令、指使或要求公司及相关人员违法违者要求本行及相关人员规提供担保；

违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开

（六）不得利用本行未公重大信息谋取利益，不得以

开重大信息谋取利益，不任何方式泄露与公司有关的得以任何方式泄露与本未公开重大信息，不得从事行有关的未公开重大信内幕交易、短线交易、操纵息，不得从事内幕交易、市场等违法违规行为；

短线交易、操纵市场等违（七）不得通过非公允的关

法违规行为；联交易、利润分配、资产重

（七）不得通过非公允的组、对外投资等任何方式损

关联交易、利润分配、资害公司和其他股东的合法权

产重组、对外投资等任何益；

方式损害本行和其他股（八）保证公司资产完整、

东的合法权益；人员独立、财务独立、机构

（八）保证本行资产完独立和业务独立，不得以任

33整、人员独立、财务独立、何方式影响公司的独立性；

机构独立和业务独立，不（九）法律、行政法规、中得以任何方式影响本行国证监会规定、证券交易所的独立性；业务规则和本章程的其他规

（九）法律、行政法规、定。

监管机构和本章程的其公司的控股股东、实际控制他规定。人不担任公司董事但实际执本行的控股股东、实际控行公司事务的，适用本章程制人指示董事、高级管理关于董事忠实义务和勤勉义人员从事损害本行或者务的规定。

股东利益的行为的，与该公司的控股股东、实际控制董事、高级管理人员承担人指示董事、高级管理人员连带责任。从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

《上市公司章程指引》第四

第五十一条控股股东、十四条控股股东、实际控制实际控制人质押其所持人质押其所持有或者实际支新增条款。有或者实际支配的本行配的公司股票的，应当维持股票的，应当维持本行控公司控制权和生产经营稳制权和生产经营稳定。

定。

第五十二条控股股东、《上市公司章程指引》第四

实际控制人转让其所持十五条控股股东、实际控制

有的本行股份的，应当遵人转让其所持有的本公司股守法律、行政法规、监管份的，应当遵守法律、行政新增条款。

机构的规定中关于股份法规、中国证监会和证券交转让的限制性规定及其易所的规定中关于股份转让就限制股份转让作出的的限制性规定及其就限制股承诺。份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规

第二节股东大会第三节股东会的一般规定定

第四十三条股东大会第五十三条本行股东会《上市公司章程指引》第四

是本行的权力机构，依法由全体股东组成。股东会十六条公司股东会由全体行使下列职权：是本行的权力机构，依法股东组成。股东会是公司的

（一）决定本行经营方行使下列职权：权力机构，依法行使下列职

针、投资计划；（一）选举和更换非职工权：

（二）选举和更换董事，代表出任的董事，决定有（一）选举和更换董事，决决定董事的薪酬；关董事的薪酬事项；定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由非职（二）审议批准董事会的（二）审议批准董事会的报

工代表出任的监事，决定报告；告；

非职工代表出任监事的（三）审议批准本行的利（三）审议批准公司的利润薪酬；润分配方案和弥补亏损分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的方案；（四）对公司增加或者减少

34报告；（四）对本行增加或者减注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出报告；（五）对发行本行债券或决议；

（六）审议批准本行的年其他有价证券及上市方（六）对公司合并、分立、度财务预算方案、决算方案作出决议；解散、清算或者变更公司形

案；（六）对本行合并、分立、式作出决议；

（七）审议批准本行的利解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；

润分配方案和弥补亏损形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承方案；（七）修改本章程，审议办公司审计业务的会计师事

（八）对本行增加或者减批准股东会议事规则、董务所作出决议；

少注册资本作出决议；事会议事规则；（九）审议批准本章程第四

（九）对发行本行债券或（八）对聘用、解聘为本十七条规定的担保事项；

其他有价证券及上市方行财务报告进行定期法（十）审议公司在一年内购

案作出决议；定审计的会计师事务所买、出售重大资产超过公司

（十）对本行合并、分立、作出决议；最近一期经审计总资产百分

解散、清算或者变更公司（九）审议批准股权激励之三十的事项；

形式作出决议；计划；（十一）审议批准变更募集

（十一）修改本章程，审（十）依照法律规定对收资金用途事项；议批准股东大会议事规购本行股份作出决议；（十二）审议股权激励计划

则、董事会议事规则、监（十一）审议批准本章程和员工持股计划；

事会议事规则；第一百二十一条涉及的（十三）审议法律、行政法

（十二）对聘用、解聘为由本行股东会审议批准规、部门规章或者本章程规本行财务报告进行定期的重大投资及重大资产定应当由股东会决定的其他法定审计的会计师事务购置与处置方案；事项。

所作出决议；（十二）审议批准法律、股东会可以授权董事会对发

（十三）审议批准股权激法规规定的应由股东会行公司债券作出决议。

励计划；审议的关联交易；

（十四）依照法律规定对（十三）审议批准变更募《银行保险机构公司治理准收购本行股份作出决议；集资金用途事项；则》第十八条银行保险机构

（十五）审议批准本章程（十四）审议法律、行政股东大会应当在法律法规和

第一百二十七条涉及的法规、部门规章或者本章公司章程规定的范围内行使由本行股东大会审议批程规定应当由股东会决职权。

准的重大投资及重大资定的其他事项。除公司法规定的职权外，银产购置与处置方案；股东会可以授权董事会行保险机构股东大会职权至

（十六）审议批准法律、对发行公司债券作出决少应当包括：

法规规定的应由股东大议。（一）对公司上市作出决议；

会审议的关联交易；（二）审议批准股东大会、

（十七）审议批准变更募董事会和监事会议事规则；

集资金用途事项；（三）审议批准股权激励计

（十八）审议应当由股东划方案；

大会决定的其他事项。（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（五）对聘用或解聘为公司

35财务报告进行定期法定审计

的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

公司法及本条规定的股东大

会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第四十四条股东大会分第五十四条股东会分为《上市公司章程指引》第四为年度股东大会和临时年度股东会和临时股东十八条股东会分为年度股股东大会。年度股东大会会。年度股东会每年召开东会和临时股东会。年度股每年召开一次，并应于上一次，应当于上一个会计东会每年召开一次，应当于一个会计年度完结之后年度结束后的六个月内上一会计年度结束后的六个的六个月之内举行。举行。月内举行。

《上市公司章程指引》第四

第五十五条有下列情形十九条有下列情形之一的，

第四十五条有下列情形之一的，本行在事实发生公司在事实发生之日起两个之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开月以内召开临时股东会：

之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司临时股东大会：

（一）董事人数不足《公法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章定人数的三分之二时；

司法》规定的法定最低人

程所定人数的三分之二（二）公司未弥补的亏损达数，或者少于章程所定人时；股本总额三分之一时；

数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损（三）单独或者合计持有公

（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；司百分之十以上股份（含表达股本总额的三分之一

（三）单独或者合计持有决权恢复的优先股等）的股时；

本行百分之十以上股份东请求时；

（三）单独或者合并持有

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

本行股份总数百分之十

（四）董事会认为必要（五）审计委员会提议召开（不含投票代理权）以上时；时；

的股东书面请求时；

（五）审计委员会提议召（六）法律、行政法规、部

（四）董事会认为必要开时；门规章或者本章程规定的其时；

（六）二分之一以上且不他情形。

（五）监事会提议召开

少于两名独立董事提议注释：公司应当在章程中确时；

时；定本条第（一）项的具体人

（六）法律、行政法规、

（七）法律、行政法规、数。

部门规章或本章程规定部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。《公司法》第六十八条有限前述第（三）项持股股数

前述第（三）项持股股数责任公司董事会成员为三人按股东提出书面要求日

按股东提出请求日的持以上……的持股数计算。

股数计算。第一百二十条本法第六十七条、第六十八条第一款、

36第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

《银行保险机构公司治理准

则》第二十条二分之一以上且不少于两名独立董事提议

召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。

《上市公司章程指引》第五十条本公司召开股东会的

第四十六条本行召开股

地点为：【具体地点】。股东大会的地点为本行住

东会将设置会场，以现场会所地或股东大会通知中议形式召开。公司还将提供列明的其他地点。股东大网络投票的方式为股东提供

会将设置会场，以现场会

第五十六条本行召开股便利。

议形式召开。本行还将提东会的地点为本行住所注释：股东会除设置会场以供网络或其他方式为股

地或股东会通知中列明现场形式召开外，还可以同东参加股东大会提供便的其他地点。股东会将设时采用电子通信方式召开。

利。股东通过上述方式参置会场，以现场会议形式公司章程可以规定召开股东加股东大会的，视为出召开。本行还将提供网络会的地点为公司住所地或者席。

投票的方式为股东提供其他明确地点。现场会议时通过网络或其他方式参便利。间、地点的选择应当便于股加股东大会的股东身份东参加。发出股东会通知后，由监管机构认可的合法

无正当理由，股东会现场会有效的网络投票系统或议召开地点不得变更。确需证券交易所交易系统进变更的，召集人应当在现场行确认。

会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本行召开股第五十七条本行召开股《上市公司章程指引》第五东大会时应聘请律师对东会时将聘请律师对以十一条本公司召开股东会

股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并时将聘请律师对以下问题出下问题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

根据本行股票上市地规（一）股东会的召集、召（一）会议的召集、召开程

则的要求进行公告：开程序是否符合法律、行序是否符合法律、行政法规、

（一）股东大会的召集、政法规、本章程的规定；本章程的规定；

召开程序是否符合法律、（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资格、

法规和本章程的规定；格、召集人资格是否合法召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资有效；（三）会议的表决程序、表

格、召集人资格是否合法（三）股东会的表决程决结果是否合法有效；

有效；序、表决结果是否合法有（四）应本公司要求对其他

（三）股东大会的表决程效；有关问题出具的法律意见。

37序、表决结果是否合法有（四）应本行要求对其他效；有关问题出具的法律意

（四）应本行要求对其他见。

有关问题出具法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会依法召集。

第四十九条独立董事有第五十八条董事会应当

权向董事会提议召开临在规定的期限内按时召《上市公司章程指引》第五时股东大会。对独立董事集股东会。十二条董事会应当在规定要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数的期限内按时召集股东会。

的提议，董事会应当根据同意，独立董事有权向董经全体独立董事过半数同法律、法规和本章程的规事会提议召开临时股东意，独立董事有权向董事会定，在收到提议后十日内会。对独立董事要求召开提议召开临时股东会。对独提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事立董事要求召开临时股东会临时股东大会的书面反会应当根据法律、行政法的提议，董事会应当根据法馈意见。规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股到提议后十日内提出同定，在收到提议后十日内提东大会的，应在作出董事意或不同意召开临时股出同意或者不同意召开临时会决议后的五日内发出东会的书面反馈意见。董股东会的书面反馈意见。董召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东事会同意召开临时股东会事会不同意召开临时股会的，在作出董事会决议的，在作出董事会决议后的东大会的，应说明理由并后的五日内发出召开股五日内发出召开股东会的通公告。东会的通知，董事会不同知；董事会不同意召开临时二分之一以上且不少于意召开临时股东会的，说股东会的，说明理由并公告。

两名独立董事提议召开明理由并公告。

临时股东大会的，本行应当在两个月内召开临时股东大会。

第五十条监事会有权向第五十九条审计委员会《上市公司章程指引》第五董事会提议召开临时股向董事会提议召开临时十三条审计委员会向董事东大会（全体外部监事一股东会，应当以书面形式会提议召开临时股东会，应致同意时，有权书面提议向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提监事会向董事会提请召当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、开临时股东大会），并应本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，当以书面形式向董事会议后十日内提出同意或在收到提议后十日内提出同提出。董事会应当根据法不同意召开临时股东会意或者不同意召开临时股东律、法规和本章程的规的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股东会提出同意或不同意召开东会的，应在作出董事会的，将在作出董事会决议后临时股东大会的书面反决议后的五日内发出召的五日内发出召开股东会的馈意见。开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变

38董事会同意召开临时股对原提议的变更，应征得更，应征得审计委员会的同

东大会的，应在作出董事审计委员会的同意。意。

会决议后的五日内发出董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时股东

召开股东大会的通知，通股东会，或者在收到提议会，或者在收到提议后十日知中对原提议的变更，应后十日内未作出反馈的，内未作出反馈的，视为董事征得监事会的同意。视为董事会不能履行或会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时者不履行召集股东会会股东会会议职责，审计委员股东大会，或者在收到提议职责，审计委员会可以会可以自行召集和主持。

议后十日内未作出反馈自行召集和主持。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合第六十条单独或者合计《上市公司章程指引》第五

计持有本行10%以上股份持有本行百分之十以上十四条单独或者合计持有的股东有权向董事会请股份的股东有权向董事公司百分之十以上股份（含求召开临时股东大会，并会请求召开临时股东会，表决权恢复的优先股等）的应当以书面形式向董事应当以书面形式向董事股东向董事会请求召开临时会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据股东会，应当以书面形式向法律、行政法规和本章程法律、行政法规和本章程董事会提出。董事会应当根的规定，在收到请求后10的规定，在收到请求后十据法律、行政法规和本章程日内提出同意或不同意日内提出同意或不同意的规定，在收到请求后十日召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面内提出同意或者不同意召开面反馈意见。反馈意见。临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股见。

东大会的，应当在作出董东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出会决议后的五日内发出的，应当在作出董事会决议召开股东大会的通知，通召开股东会的通知，通知后的五日内发出召开股东会知中对原请求的变更，应中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时同意。

股东大会，或者在收到请股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东求后10日内未作出反馈后十日内未作出反馈的，会，或者在收到请求后十日的，单独或者合计持有本单独或者合计持有本行内未作出反馈的，单独或者行10%以上股份的股东有百分之十以上股份的股合计持有公司百分之十以上权向监事会提议召开临东向审计委员会提议召股份（含表决权恢复的优先时股东大会，并应当以书开临时股东会，应当以书股等）的股东向审计委员会面形式向监事会提出请面形式向审计委员会提提议召开临时股东会，应当求。出请求。以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股审计委员会同意召开临出请求。

东大会的，应在收到请求时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股

5日内发出召开股东大会求五日内发出召开股东东会的，应在收到请求后五的通知，通知中对原提案会的通知，通知中对原请日内发出召开股东会的通39的变更，应当征得相关股求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，东的同意。股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内审计委员会未在规定期审计委员会未在规定期限内

发出股东大会通知的，视限内发出股东会通知的，发出股东会通知的，视为审为监事会不召集和主持视为审计委员会不召集计委员会不召集和主持股东

股东大会，连续90日以和主持股东会，连续九十会，连续九十日以上单独或上单独或者合计持有本日以上单独或者合计持者合计持有公司百分之十以行10%以上股份的股东可有本行百分之十以上股上股份（含表决权恢复的优以自行召集和主持。份的股东可以自行召集先股等）的股东可以自行召和主持。集和主持。

第五十二条监事会或股第六十一条审计委员会《上市公司章程指引》第五东决定自行召集股东大或股东决定自行召集股十五条审计委员会或者股会，须书面通知董事会，东会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，同时向本行所在地监管会，同时向证券交易所备须书面通知董事会，同时向机构和证券交易所备案。案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，审计委员会或召集股东审计委员会或者召集股东应召集股东持股比例不得应在发出股东会通知及在发出股东会通知及股东会低于10%。股东会决议公告时，向证决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东券交易所提交有关证明提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决材料。在股东会决议公告前，召集议公告时，向本行所在地在股东会决议公告前，召股东持股（含表决权恢复的监管机构和证券交易所集股东持股比例不得低优先股等）比例不得低于百提交有关证明材料。于百分之十。分之十。

第五十三条对于监事会第六十二条对于审计委《上市公司章程指引》第五或股东自行召集的股东员会或股东自行召集的十六条对于审计委员会或大会，董事会和董事会秘股东会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，书将予配合。董事会应当秘书将予配合。董事会应董事会和董事会秘书将予配提供股权登记日的股东当提供股权登记日的股合。董事会将提供股权登记名册。东名册。日的股东名册。

《上市公司章程指引》第五

第五十四条监事会或股第六十三条审计委员会十七条审计委员会或者股

东自行召集的股东大会，或股东自行召集的股东东自行召集的股东会，会议会议所必需的费用由本会，会议所必需的费用由所必需的费用由本公司承行承担。本行承担。

担。

第四节股东大会通知与第五节股东会提案与通

第五节股东会提案与通知提案知

第六十条股东大会提案

第六十四条提案的内容《上市公司章程指引》第五

应当符合下列条件：

应当属于股东会职权范十八条提案的内容应当属

（一）内容与法律、法规围，有明确议题和具体决于股东会职权范围，有明确和章程的规定不相抵触，议事项，并且符合法律、议题和具体决议事项，并且并且属于股东大会职责

行政法规和本章程的有符合法律、行政法规和本章范围；

关规定。程的有关规定。

（二）有明确议题和具体

40决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条本行股东大《上市公司章程指引》第五

会的提案应遵循以下规十九条公司召开股东会，董定：事会、审计委员会以及单独

（一）以下机构和人士可或者合计持有公司百分之一向股东大会提出提案：以上股份（含表决权恢复的

1、股东大会提案一般由优先股等）的股东，有权向

董事会负责提出；第六十五条本行召开股公司提出提案。

2、监事会可向股东大会东会，董事会、审计委员单独或者合计持有公司百分提出提案；会以及单独持有或者合之一以上股份（含表决权恢

3、单独或者合并持有本计持有本行百分之一以复的优先股等）的股东，可

行股份总数百分之十以上股份的股东，有权向本以在股东会召开十日前提出上的股东提议召开临时行提出提案。临时提案并书面提交召集股东大会的，应负责提出单独或者合计持有本行人。召集人应当在收到提案提案；百分之一以上股份的股后两日内发出股东会补充通

4、独立董事提请董事会东，可以在股东会召开十知，公告临时提案的内容，

召开临时股东大会的，应日前提出临时提案并书并将该临时提案提交股东会负责提出提案。面提交召集人。召集人应审议。但临时提案违反法律、

（二）单独持有或者合并当在收到提案后两日内行政法规或者公司章程的规

持有本行股份总数的百发出股东会补充通知，公定，或者不属于股东会职权分之三以上的股东，可以告临时提案的内容，并将范围的除外。

在股东大会召开十日前，该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集以书面形式向召集人提审议。但临时提案违反法人在发出股东会通知公告出临时提案，召集人将属律、行政法规或者本章程后，不得修改股东会通知中于股东大会职权范围的的规定，或者不属于股东已列明的提案或者增加新的提案，列入会议议程。召会职权范围的除外。提案。

集人应当在收到提案后2除前款规定的情形外，召股东会通知中未列明或者不日内发出股东大会补充集人在发出股东会的通符合本章程规定的提案，股通知，公告临时提案的内知公告后，不得修改股东东会不得进行表决并作出决容。召集人不将临时提案会通知中已列明的提案议。

列入股东大会会议议程或增加新的提案。注释：公司不得提高提出临的，在该次股东大会上进股东会通知中未列明或时提案股东的持股比例。

行解释和说明。不符合本章程规定的提除前款规定的情形外，召案，股东会不得进行表决《上市公司章程指引（1997集人在发出股东大会的并作出决议。年）》（已废止）第六十条董通知公告后，不得修改股事会决定不将股东大会提案东大会通知中已列明或列入会议议程的，应当在该增加新的提案。次股东大会上进行解释和说股东大会通知中未列明明，并将提案内容和董事会或不符合本章程第六十的说明在股东大会结束后与

条规定的提案，股东大会股东大会决议一并公告。

41不得进行表决并作出决议。

第五十五条本行召开年

度股东大会，召集人应当第六十六条召集人将在《上市公司章程指引》第六在会议召开二十日以前年度股东会召开二十日十条召集人将在年度股东以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股会召开二十日前以公告方式本行召开临时股东大会，东，临时股东会将于会议通知各股东，临时股东会将召集人应当在会议召开召开十五日前以公告方于会议召开十五日前以公告十五日以前以公告方式式通知各股东。方式通知各股东。

通知各股东。本行在计算起始期限时，注释：公司在计算起始期限本行在计算上述期限时，不应当包括会议召开当时，不应当包括会议召开当不应当包括会议召开当日。日。

日。

第五十六条股东大会会《上市公司章程指引》第六

议的通知包括以下内容：十一条股东会的通知包括

（一）会议的日期、地点以下内容：

和会议期限；（一）会议的时间、地点和

（二）提交会议审议的事第六十七条股东会的通会议期限；

项和提案；知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项

（三）以明显的文字说（一）会议的时间、地点和提案；

明：全体普通股股东均有和会议期限；（三）以明显的文字说明：

权出席股东大会，并可以（二）提交会议审议的事全体普通股股东（含表决权书面委托代理人出席会项和提案；恢复的优先股股东）、持有

议和参加表决，该股东代（三）以明显的文字说特别表决权股份的股东等股理人不必是本行的股东；明：全体普通股股东均有东均有权出席股东会，并可

（四）有权出席股东大会权出席股东会，并可以书以书面委托代理人出席会议

股东的股权登记日；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（五）会务常设联系人姓和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；

名，电话号码；人不必是本行的股东；（四）有权出席股东会股东

（六）网络或其他方式的（四）有权出席股东会股的股权登记日；

表决时间及表决程序。东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，送达股东大会通知的同（五）会务常设联系人姓电话号码；

时，须送达授权委托书的名，电话号码；（六）网络或者其他方式的范本。股东大会采用网络（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

或其他方式的，应当按照表决时间及表决程序。注释：1.股东会通知和补充有关规定在股东大会通股权登记日与会议日期通知中应当充分、完整披露知中明确载明网络或其之间的间隔应当不多于所有提案的全部具体内容。

他方式的表决时间及表七个工作日，股权登记日2.股东会网络或者其他方式决程序。一旦确认，不得变更。投票的开始时间，不得早于股权登记日与会议日期现场股东会召开前一日下午

之间的间隔应当不多于3:00，并不得迟于现场股东

七个工作日，股权登记日会召开当日上午9:30，其结一旦确认，不得变更。束时间不得早于现场股东会

42结束当日下午3:00。

3.股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

《上市公司章程指引（2016年修订）》（已废止）第五十五条注释股东大会采用

网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会讨

论董事、监事选举事项第六十八条股东会讨论的，股东大会通知将充分董事选举事项的，股东会《上市公司章程指引》第六披露董事、监事候选人的通知将充分披露董事候十二条股东会拟讨论董事

详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包选举事项的，股东会通知中内容：括以下内容：将充分披露董事候选人的详

（一）教育背景、工作经（一）教育背景、工作经细资料，至少包括以下内容：

历、兼职等个人情况；历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、

（二）与本行或本行的控（二）与本行或本行的控兼职等个人情况；

股股东及实际控制人是股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控否存在关联关系；否存在关联关系；股股东及实际控制人是否存

（三）披露持有本行股份（三）持有本行股份数在关联关系；

数量；量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券（四）是否受过中国证券（四）是否受过中国证监会监督管理机构及其他有监督管理机构及其他有及其他有关部门的处罚和证关部门的处罚和证券交关部门的处罚和证券交券交易所惩戒。

易所惩戒。易所惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举除采取累积投票制选举外，每位董事候选人应当以董事、监事外，每位董事、董事外，每位董事候选人单项提案提出。

监事候选人应当以单项应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十八条发出股东大第六十九条发出股东会《上市公司章程指引》第六

会通知后，无正当理由，通知后，无正当理由，股十三条发出股东会通知后，股东大会不应延期或取东会不应延期或取消，股无正当理由，股东会不应延消，股东大会通知中列明东会通知中列明的提案期或者取消，股东会通知中的提案不应取消。一旦出不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦现延期或取消的情形，召或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，集人应当在原定召开日当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前前至少两个工作日公告两个工作日公告并说明至少两个工作日公告并说明并说明原因。原因。原因。

43第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十一条股东大会的

会议议程由董事会公正、第七十条本行董事会和《上市公司章程指引》第六合理地安排确定。本行董其他召集人将采取必要十四条本公司董事会和其事会和其他召集人将采措施，保证股东会的正常他召集人将采取必要措施，取必要措施，保证股东大秩序。对于干扰股东会、保证股东会的正常秩序。对会的正常秩序。对于干扰寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和股东大会、寻衅滋事和侵法权益的行为，将采取措侵犯股东合法权益的行为，犯股东合法权益的行为，施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及时将采取措施加以制止并有关部门查处。报告有关部门查处。

及时报告有关部门查处。

《上市公司章程指引》第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表

第六十二条股权登记日决权恢复的优先股股东）、登记在册的所有普通股持有特别表决权股份的股东

股东或其代理人，均有权等股东或者其代理人，均有出席股东大会，并依照有权出席股东会，并依照有关关法律、法规及本章程行第七十一条股权登记日

法律、法规及本章程行使表使表决权。登记在册的所有普通股决权。

股东可以亲自出席股东股东或其代理人，均有权股东可以亲自出席股东会，大会，也可以委托代理人出席股东会，并依照有关也可以委托代理人代为出席

代为出席和表决。法律、法规及本章程行使和表决。

股东应当以书面形式委表决权。

托代理人，授权委托书应股东可以亲自出席股东《上市公司章程指引（1997由委托人签署或者由其会，也可以委托代理人代年）》（已废止）第四十九以书面形式委托的代理为出席和表决。

条第二款股东应当以书面人签署；委托人为法人

形式委托代理人，由委托人的，授权委托书应当加盖签署或者由其以书面形式委法人印章或者由其正式托的代理人签署；委托人为委托的代理人签署。

法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十三条个人股东亲第七十二条个人股东亲《上市公司章程指引》第六

自出席会议的，应出示本自出席会议的，应出示本十六条个人股东亲自出席人身份证或其他能够表人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证明其身份的有效证件或明其身份的有效证件或或者其他能够表明其身份的

证明、股票账户卡；委托证明；代理他人出席会议有效证件或者证明；代理他

代理他人出席会议的，代的，代理人应出示本人有人出席会议的，应出示本人理人应出示本人身份证、效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。托书。

法人股东应由法定代表法人股东应由法定代表法人股东应由法定代表人或人或者其委托代理人出人或者法定代表人委托者法定代表人委托的代理人

44席会议。法定代表人出席的代理人出席会议。法定出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代示本人身份证、能证明其能证明其具有法定代表人资表人资格的有效证明；委具有法定代表人资格的格的有效证明；代理人出席

托代理人出席会议的，代有效证明；代理人出席会会议的，代理人应出示本人理人应出示本人身份证、议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法法人股东单位的法定代身份证、法人股东单位的定代表人依法出具的书面授表人依法出具的书面授法定代表人依法出具的权委托书。

权委托书。书面授权委托书。

第六十四条股东出具的

第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会

委托他人出席股东会的《上市公司章程指引》第六的授权委托书应当载明授权委托书应当载明下十七条股东出具的委托他

下列内容：

列内容：人出席股东会的授权委托书

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

称、持有本行股份的类别（一）委托人姓名或者名称、

（三）有表决权的，分别和数量；持有公司股份的类别和数对列入股东大会议程的

（二）代理人的姓名或者量；

每一审议事项投同意、反名称；（二）代理人姓名或者名称；

对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，（三）股东的具体指示，包

（四）委托书签发日期和包括对列入股东会议程括对列入股东会议程的每一有效期限；

的每一审议事项投赞成、审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖反对或弃权票的指示等；弃权票的指示等；

章）。委托人为法人股东

（四）委托书签发日期和（四）委托书签发日期和有的，应加盖法人单位公有效期限；效期限；

章。

（五）委托人签名（或盖（五）委托人签名（或者盖授权委托书应注明如果章）。委托人为法人股东章）。委托人为法人股东的，股东不作指示，股东代理的，应加盖法人单位印应加盖法人单位印章。

人是否可以按自己的意章。

思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的第七十四条代理投票授《上市公司章程指引》第六授权书或者其他授权文权委托书由委托人授权十八条代理投票授权委托

件应当经过公证。经公证他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的授权书或者其他授权授权书或者其他授权文的，授权签署的授权书或者文件，和投票代理委托书件应当经过公证。经公证其他授权文件应当经过公均需备置于本行住所或的授权书或者其他授权证。经公证的授权书或者其者召集会议的通知中指文件，和投票代理委托书他授权文件，和投票代理委定的其他地方。均需备置于本行住所或托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法者召集会议的通知中指者召集会议的通知中指定的定代表人或者董事会、其定的其他地方。其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的

45股东大会。

第六十六条出席会议人第七十五条出席会议人《上市公司章程指引》第六员的会议登记册由本行员的会议登记册由本行十九条出席会议人员的会负责制作。会议登记册载负责制作。会议登记册载议登记册由公司负责制作。

明参加会议人员姓名（或明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人单位名称）、身份证件号单位名称）、身份证件号员姓名（或者单位名称）、

码、住所地址、持有或者码、持有或者代表有表决身份证号码、持有或者代表

代表有表决权的股份数权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。项。等事项。

第六十七条召集人和本第七十六条召集人和本

《上市公司章程指引》第七行聘请的律师将依据证行聘请的律师将依据证十条召集人和公司聘请的券登记结算机构提供的券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机股东名册共同对股东资股东名册共同对股东资构提供的股东名册共同对股

格的合法性进行验证，并格的合法性进行验证，并东资格的合法性进行验证，登记股东姓名（或名称）登记股东姓名（或名称）

并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股及其所持有表决权的股及其所持有表决权的股份份数。在会议主持人宣布份数。在会议主持人宣布数。在会议主持人宣布现场现场出席会议的股东和现场出席会议的股东和出席会议的股东和代理人人代理人人数及所持有表代理人人数及所持有表数及所持有表决权的股份总

决权的股份总数之前，会决权的股份总数之前，会数之前，会议登记应当终止。

议登记应当终止。议登记应当终止。

第六十八条股东大会召第七十七条股东会要求《上市公司章程指引》第七开时，本行全体董事、监董事、高级管理人员列席十一条股东会要求董事、高事和董事会秘书应当出会议的，董事、高级管理级管理人员列席会议的，董席会议，高级管理层应当人员应当列席并接受股事、高级管理人员应当列席列席会议。东的质询。并接受股东的质询。

第六十九条董事会召集第七十八条股东会由董《上市公司章程指引》第七的股东大会由董事长主事长主持。董事长不能履十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数由过半数的董事共同推者不履行职务时，由副董事以上董事共同推举的一举的一名董事主持。长（公司有两位或者两位以名董事主持。审计委员会自行召集的上副董事长的，由过半数的监事会自行召集的股东股东会，由审计委员会召董事共同推举的副董事长主大会，由监事长主持。监集人主持。审计委员会召持）主持，副董事长不能履事长不能履行职务或不集人不能履行职务或不行职务或者不履行职务时，履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数的由过半数的董事共同推举的监事共同推举的一名监审计委员会成员共同推一名董事主持。

事主持。举的一名审计委员会成审计委员会自行召集的股东股东自行召集的股东大员主持。会，由审计委员会召集人主会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，持。审计委员会召集人不能持。由召集人或者其推举代履行职务或者不履行职务召开股东大会时，会议主表主持。时，由过半数的审计委员会

46持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持成员共同推举的一名审计委

东大会无法继续进行的，人违反议事规则使股东员会成员主持。

经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由表决权过半数的股东同场出席股东会有表决权召集人或者其推举代表主意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东持。

担任会议主持人，继续开会可推举一人担任会议召开股东会时，会议主持人会。主持人，继续开会。违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

《上市公司章程指引》第七

第七十条本行制定股东

第七十九条本行制定股十三条公司制定股东会议

大会议事规则，详细规定东会议事规则，详细规定事规则，详细规定股东会的股东大会的召开和表决

股东会的召集、召开和表召集、召开和表决程序，包程序，包括通知、登记、决程序，包括通知、登记、括通知、登记、提案的审议、提案审议、投票、计票、

提案的审议、投票、计票、投票、计票、表决结果的宣

表决结果宣布、会议决议

表决结果的宣布、会议决布、会议决议的形成、会议

形成、会议记录及其签

议的形成、会议记录及其记录及其签署、公告等内容，署、公告等内容，以及股签署、公告等内容，以及以及股东会对董事会的授权东大会对董事会的授权

股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

原则，授权内容应明确具原则，授权内容应明确具注释：股东会议事规则应列体。股东大会议事规则由体。股东会议事规则由董入公司章程或者作为章程的董事会拟定，股东大会批事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东准。

会批准。

第七十一条在年度股东《上市公司章程指引》第七

第八十条在年度股东会大会上，董事会、监事会十四条在年度股东会上，董上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出独立董事也应作出述职报应作出述职报告。

述职报告。告。

第七十二条除涉及本行

商业秘密不能在股东大第八十一条董事、高级《上市公司章程指引》第七

会上公开外，董事、监事、管理人员在股东会上就十五条董事、高级管理人员高级管理人员在股东大股东的质询和建议作出在股东会上就股东的质询和会上应对股东的质询和解释和说明。建议作出解释和说明。

建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人第八十二条会议主持人《上市公司章程指引》第七应当在表决前宣布现场应当在表决前宣布现场十六条会议主持人应当在出席会议的股东和代理出席会议的股东和代理表决前宣布现场出席会议的人人数及所持有表决权人人数及所持有表决权股东和代理人人数及所持有

的股份总数，现场出席会的股份总数，现场出席会表决权的股份总数，现场出议的股东和代理人人数议的股东和代理人人数席会议的股东和代理人人数

47及所持有表决权的股份及所持有表决权的股份及所持有表决权的股份总数

总数以会议登记为准。总数以会议登记为准。以会议登记为准。

第七十四条股东大会应第八十三条股东会应有有会议记录。会议记录记会议记录，由董事会秘书《上市公司章程指引》第七载以下内容：负责。十七条股东会应有会议记

（一）会议时间、地点、会议记录记载以下内容：录，由董事会秘书负责。

议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、会议记录记载以下内容：

称；议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议

（二）会议主持人以及出称；程和召集人姓名或者名称；

席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列（二）会议主持人以及列席

事、高级管理人员姓名；席会议的董事、高级管理会议的董事、高级管理人员

（三）出席会议的股东和人员姓名；姓名；

代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和（三）出席会议的股东和代

权的股份总数及占本行代理人人数、所持有表决理人人数、所持有表决权的股份总数的比例；权的股份总数及占本行股份总数及占公司股份总数

（四）对每一提案的审议股份总数的比例；的比例；

经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议（四）对每一提案的审议经果；经过、发言要点和表决结过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、果；（五）股东的质询意见或者

建议及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明等内容；者建议及相应的答复或明；

（六）律师及计票人、监者说明；（六）律师及计票人、监票

票人姓名；（六）律师及计票人、监人姓名；

（七）股东大会认为和本票人姓名；（七）本章程规定应当载入

章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载会议记录的其他内容。

记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

《上市公司章程指引》第七十八条召集人应当保证会

第七十五条召集人应当第八十四条召集人应当

议记录内容真实、准确和完

保证会议记录内容真实、保证会议记录内容真实、整。出席或者列席会议的董准确和完整。出席会议的准确和完整。出席或者列事、董事会秘书、召集人或

董事、监事、董事会秘书、席会议的董事、董事会秘

者其代表、会议主持人应当

召集人或其代表、会议主书、召集人或者其代表、在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现记录上签名。会议记录应名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及当与现场出席股东的签网络及其他方式表决情况的

代理出席的授权委托书、名册及代理出席的委托

有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情书、网络及其他方式表决限不少于十年。

况的有效资料，一并作为情况的有效资料，一并作本行档案，按照本行档案为本行档案，按照本行档《银行保险机构公司治理准管理规定保存，保存期限案管理规定保存，保存期

则》第二十四条股东大会应为永久。限为永久。

当将所议事项的决定作成会议记录，会议记录保存期限

48为永久。

第七十六条召集人应当第八十五条召集人应当

保证股东大会连续举行，保证股东会连续举行，直《上市公司章程指引》第七直至形成最终决议。因不至形成最终决议。因不可十九条召集人应当保证股可抗力等特殊原因导致抗力等特殊原因导致股东会连续举行，直至形成最股东大会中止或不能作东会中止或不能作出决终决议。因不可抗力等特殊出决议的，应采取必要措议的，应采取必要措施尽原因导致股东会中止或者不施尽快恢复召开股东大快恢复召开股东会或直能作出决议的，应采取必要会或直接终止本次股东接终止本次股东会，并及措施尽快恢复召开股东会或大会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应者直接终止本次股东会，并召集人应向本行所在地向本行所在地中国银行及时公告。同时，召集人应中国银行业监督管理机业监督管理机构、中国证向公司所在地中国证监会派

构、中国证券监督管理机券监督管理机构及证券出机构及证券交易所报告。

构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表第七节股东会的表决第七节股东会的表决和决决和决议和决议议

第七十八条股东大会决

第八十六条股东会决议《上市公司章程指引》第八议分为普通决议和特别分为普通决议和特别决十条股东会决议分为普通决议。

议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，股东会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当应当由出席股东大会的当由出席股东会的股东由出席股东会的股东所持表股东（包括股东代理人）（包括股东代理人）所持决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当过。

股东会作出特别决议，应由出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议，当由出席股东会的股东决权的三分之二以上通过。

应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持注释：本条所称股东，包括股东（包括股东代理人）表决权的三分之二以上委托代理人出席股东会会议所持表决权的三分之二通过。的股东。

以上通过。

第七十九条下列事项第八十七条下列事项

由股东大会以普通决议由股东会以普通决议通《上市公司章程指引》第八

通过：过：十一条下列事项由股东会

（一）本行经营方针、投（一）董事会的工作报以普通决议通过：

资计划；告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的（二）董事会拟定的利润（二）董事会拟定的利润分工作报告；分配方案和弥补亏损方配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会拟定的利润案；（三）董事会成员的任免及

分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免其报酬和支付方法；

案；（职工董事除外）及其报（四）除法律、行政法规规

（四）董事会和监事会成酬和支付方法；定或者本章程规定应当以特

员的任免（职工监事除（四）聘任、解聘为本行别决议通过以外的其他事

外）及其报酬和支付方财务报告进行定期法定项。

法；审计的会计师事务所；

49（五）本行年度财务预算（五）除法律、行政法规方案、决算方案；或者本章程规定应当以

（六）本行年度报告；特别决议通过以外的其

（七）聘任、解聘为本行他事项。

财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股

第八十八条下列事项由

东大会以特别决议通过：

股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少

（一）本行增加或者减少

注册资本、发行债券或其《上市公司章程指引》第八

注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；十二条下列事项由股东会他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、分拆、以特别决议通过：

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注

合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；册资本；

（三）本章程的修改；

（四）回购本行股票；（二）公司的分立、分拆、

（四）收购本行股票；

（五）本章程第一百二十合并、解散和清算；

（五）本章程第一百二十

七条涉及的由本行股东（三）本章程的修改；

一条涉及的由本行股东

大会审议批准的重大投（四）公司在一年内购买、会审议批准的重大投资资及重大资产购置与处出售重大资产或者向他人提及重大资产购置与处置置方案；供担保的金额超过公司最近方案；

（六）股东大会议事规一期经审计总资产百分之三

（六）股东会议事规则、则、董事会、监事会议事十的；

董事会议事规则；

规则；（五）股权激励计划；

（七）股权激励计划；

（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者

（八）罢免独立董事；

（八）罢免独立董事；本章程规定的，以及股东会

（九）法律、行政法规或

（九）法律、行政法规或以普通决议认定会对公司产

本章程规定的，以及股东本章程规定的，以及股东生重大影响的、需要以特别会以普通决议认定会对大会以普通决议认定会决议通过的其他事项。

本行产生重大影响的、需

对本行产生重大影响的、要以特别决议通过的其需要以特别决议通过的他事项。

其他事项。

第七十七条股东（包括第八十九条股东以其所《上市公司章程指引》第八股东代理人）以其所代表代表的有表决权的股份十三条股东以其所代表的

的有表决权的股份数额数额行使表决权，本行每有表决权的股份数额行使表行使表决权，本行每一股一股份享有一票表决权，决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权。类别股股东除外。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小股东会审议影响中小投股东会审议影响中小投资者

投资者利益的重大事项资者利益的重大事项时，利益的重大事项时，对中小时，对中小投资者表决应对中小投资者表决应当投资者表决应当单独计票。

50当单独计票。单独计票结单独计票。单独计票结果单独计票结果应当及时公开

果应当及时公开披露。应当及时公开披露。披露。

本行持有的本行股份没本行持有的本行股份没公司持有的本公司股份没有

有表决权，且该部分股份有表决权，且该部分股份表决权，且该部分股份不计不计入出席股东大会有不计入出席股东会有表入出席股东会有表决权的股表决权的股份总数。决权的股份总数。份总数。

股东买入本行有表决权股东买入本行有表决权股东买入公司有表决权的股

的股份违反《证券法》第的股份违反《证券法》第份违反《证券法》第六十三

六十三条第一款、第二款六十三条第一款、第二款条第一款、第二款规定的，规定的，该超过规定比例规定的，该超过规定比例该超过规定比例部分的股份部分的股份在买入后的部分的股份在买入后的在买入后的三十六个月内不

三十六个月内不得行使三十六个月内不得行使得行使表决权，且不计入出表决权，且不计入出席股表决权，且不计入出席股席股东会有表决权的股份总东大会有表决权的股份东会有表决权的股份总数。

总数。数。公司董事会、独立董事、持本行董事会、独立董事、本行董事会、独立董事、有百分之一以上有表决权股

持有百分之一以上有表持有百分之一以上有表份的股东或者依照法律、行决权股份的股东或者依决权股份的股东或者依政法规或者中国证监会的规

照法律、行政法规或者中照法律、行政法规或者中定设立的投资者保护机构可国证监会的规定设立的国证监会的规定设立的以公开征集股东投票权。征投资者保护机构可以征投资者保护机构可以征集股东投票权应当向被征集集股东投票权。征集股东集股东投票权。征集股东人充分披露具体投票意向等投票权应当向被征集人投票权应当向被征集人信息。禁止以有偿或者变相充分披露具体投票意向充分披露具体投票意向有偿的方式征集股东投票等信息。禁止以有偿或者等信息。禁止以有偿或者权。除法定条件外，公司不变相有偿的方式征集股变相有偿的方式征集股得对征集投票权提出最低持东投票权。东投票权。除法定条件股比例限制。

外，本行不得对征集投票注释：本条第一款所称股东，权提出最低持股比例限包括委托代理人出席股东会制。会议的股东。

第八十三条股东大会审第九十条股东会审议有

议有关关联交易事项时，关关联交易事项时，关联《上市公司章程指引》第八关联股东不应当参与投股东不应当参与投票表十四条股东会审议有关关票表决，其所代表的有表决，其所代表的有表决权联交易事项时，关联股东不决权的股份数不计入有的股份数不计入有效表应当参与投票表决，其所代效表决总数，经其他股东决总数。股东会决议的公表的有表决权的股份数不计同意或法律法规另有规告应当充分披露非关联入有效表决总数；股东会决定的除外。股东大会决议股东的表决情况。议的公告应当充分披露非关的公告应当充分披露非关联股东的回避和表决联股东的表决情况。

关联股东的表决情况。程序为：关联股东应主动注释：公司应当根据具体情关联股东的回避和表决提出回避申请，其他股东况，在章程中制定有关联关程序为：关联股东应主动也有权提出该股东回避。系股东的回避和表决程序。

提出回避申请，其他股东董事会应依据有关规定

51也有权提出该股东回避。审查该股东是否属于关

董事会应依据有关规定联股东。

审查该股东是否属于关应予回避的关联股东可联股东。以就该关联交易是否公应予回避的关联股东可平、合法及产生的原因等以就该关联交易是否公向股东会作出解释和说

平、合法及产生的原因等明。

向股东大会作出解释和说明。

第八十一条除本行处于第九十一条除本行处于《上市公司章程指引》第八

危机等特殊情况外，非经危机等特殊情况外，非经十五条除公司处于危机等股东大会以特别决议批股东会以特别决议批准，特殊情况外，非经股东会以准，本行不得与董事、高本行不得与董事、高级管特别决议批准，公司将不与级管理人员以外的人订理人员以外的人订立将董事、高级管理人员以外的立将本行全部或者重要本行全部或者重要业务人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的业务的管理交予该人负责的责的合同。合同。合同。

第八十二条董事、监事第九十二条董事提名及《上市公司章程指引》第八

提名及选举的程序为：选举的程序为：十六条董事候选人名单以

（一）在本行章程规定的（一）在本行章程规定的提案的方式提请股东会表

董事会、监事会人数范围董事会人数范围内，按照决。

内，按照拟选任人数，采拟选任人数，采用以下方股东会就选举董事进行表决用以下方式提名董事、监式提名董事：时，根据本章程的规定或者事：1.单独或者合计持有本股东会的决议，可以实行累

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百积投票制。

行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会股东会选举两名以上独立董

分之一以上股东、董事会提名与薪酬委员会可以事时，应当实行累积投票制。

提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已注释：1.公司应当在章程中提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股规定董事提名的方式和程经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提序，以及累积投票制的相关东及其关联方不得再提名独立董事。事宜。

名独立董事。2.单独或者合计持有本2.单一股东及其一致行动人

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百拥有权益的股份比例在百分

行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事之三十及以上的公司，应当分之三以上的股东、董事会提名与薪酬委员会有采用累积投票制，并在公司会提名委员会有权提出权提出非独立董事候选章程中规定实施细则。

非独立董事候选人。同一人。同一股东及其关联方股东及其关联方提名的提名的董事原则上不得董事原则上不得超过董超过董事会成员总数的《银行保险机构公司治理准事会成员总数的三分之三分之一。国家另有规定则》第二十六条银行保险机一。国家另有规定的除的除外。构应当在公司章程中规定董外。3.职工董事候选人由本事的提名及选举制度，明确

3.股东监事由监事会、单行工会提名。提名主体资格、提名及审核

52独或合计持有本行有表（二）董事会提名与薪酬程序、选举办法等内容。

决权股份总数百分之三委员会对董事候选人的第二十七条单独或者合计以上的股东提名。外部监任职资格和条件进行初持有银行保险机构有表决权事由监事会、单独或合计步审核，合格人选提交董股份总数百分之三以上的股持有本行有表决权股份事会审议；经董事会审议东、董事会提名委员会有权

总数百分之一以上股东通过后，以书面提案方式提出非独立董事候选人。

提名。职工监事由监事向股东会提出董事候选同一股东及其关联方提名的会、本行工会提名。同一人。董事原则上不得超过董事会股东及其关联人提名的（三）董事候选人应当在成员总数的三分之一。国家监事原则上不应超过监股东会召开之前作出书另有规定的除外。

事会成员总数的三分之面承诺，同意接受提名，第三十五条单独或者合计一。原则上同一股东只能承诺公开披露的资料真持有银行保险机构有表决权提出一名外部监事候选实、完整并保证当选后切股份总数百分之一以上股人，不应既提名独立董事实履行董事义务。东、董事会提名委员会、监候选人又提名外部监事（四）董事会应当在股东事会可以提出独立董事候选候选人。已经提名董事的会召开前依照法律法规人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再和本章程规定向股东披股东及其关联方不得再提名

提名监事，国家另有规定露董事候选人详细资料，独立董事。

的从其规定。保证股东在投票时对候（二）董事会提名委员选人有足够的了解。《全国金融系统公司制企业会、监事会提名委员会分（五）本行股东会选举两建立职工董事和职工监事制别对董事候选人、监事候名以上独立董事的，应当度实施办法》第四条职工董选人的任职资格和条件实行累积投票制。除采用事候选人应当由工会提名。

进行初步审核，合格人选累积投票制外，股东会对职工董事由职工代表大会以提交董事会、监事会审每位董事候选人逐一进无记名投票方式选举，并获议；经董事会、监事会审行表决。得应到职工代表过半数同意议通过后，以书面提案方本章程所称“累积投票方可当选。式向股东大会提出董事制”，是指股东会选举董候选人、监事候选人。事时，每一股份拥有与应《上市公司治理准则》第十

（三）董事候选人、监事选董事人数相同的表决九条上市公司应当在股东

候选人应当在股东大会权，股东拥有的表决权可会召开前披露董事候选人的召开之前作出书面承诺，以集中使用。股东会以累详细资料，便于股东对候选同意接受提名，承诺公开积投票方式选举董事的，人有足够的了解。

披露的资料真实、完整并独立董事和非独立董事董事候选人应当在股东会通

保证当选后切实履行董的表决应当分别进行。根知公告前作出书面承诺，同事、监事义务。据应选董事人数，按照获意接受提名，承诺公开披露

（四）董事会、监事会应得的选举票数由多到少的候选人资料真实、准确、当在股东大会召开前依的顺序确定当选董事，且完整，并保证当选后切实履照法律法规和本章程规必须经出席会议的股东行董事职责。

定向股东披露董事候选所持表决权过半数通过。

人、监事候选人详细资（六）遇有临时增补董事《上海证券交易所上市公司料，保证股东在投票时对的，由董事会提名与薪酬自律监管指引第1号——规候选人有足够的了解。委员会，或符合提名条件范运作（2025年5月修订）》

53（五）本行股东大会选举的股东提出，并提交董事2.1.14

两名以上独立董事的，应会审议，股东会予以选举董事的选举应当充分反映中当实行累积投票制。除采或更换。小股东的意见。股东会在董用累积投票制外，股东大（七）适用法律和本章程事的选举中应当积极推行累会对每位董事候选人、监对独立董事、职工董事的积投票制度。涉及下列情形事候选人逐一进行表决。提名方式和程序有特殊的，股东会在董事的选举中本章程所称“累积投票规定的，适用其规定。应当采用累积投票制：制”，是指股东大会选举（一）上市公司选举2名以董事或者监事时，每一股上独立董事的；

份拥有与应选董事或者（二）上市公司单一股东及

监事人数相同的表决权，其一致行动人拥有权益的股股东拥有的表决权可以份比例在30%以上。

集中使用。股东大会以累股东会以累积投票方式选举积投票方式选举董事的，董事的，独立董事和非独立独立董事和非独立董事董事的表决应当分别进行，的表决应当分别进行。根并根据应选董事人数，按照据应选董事、监事人数，获得的选举票数由多到少的按照获得的选举票数由顺序确定当选董事。

多到少的顺序确定当选不采取累积投票方式选举董

董事、监事，且必须经出事的，每位董事候选人应当席会议的股东所持表决以单项提案提出。

权过半数通过。采用累积投票制的公司应当

（六）遇有临时增补董在公司章程里规定实施细

事、监事的，由董事会提则，本所鼓励上市公司通过名委员会、监事会提名委差额选举的方式选举独立董员会，或符合提名条件的事。

股东提出，并分别提交董2.1.15出席股东会的股东，事会、监事会审议，股东对于采用累积投票制的议大会予以选举或更换。案，每持有一股即拥有与每

（七）适用法律和本章程个议案组下应选董事人数相

对独立董事和外部监事、同的选举票数。股东拥有的由职工代表担任的董事选举票数，可以集中投给一和监事的提名方式和程名候选人，也可以投给数名序有特殊规定的，适用其候选人。

规定。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的

选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参

54加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

《上市公司章程指引（2016

第八十四条本行应保证年修订）》（已废止）第八

股东大会合法、有效的前十条公司应在保证股东大提下，通过各种方式和途会合法、有效的前提下，通径，优先提供网络形式的删除条款。

过各种方式和途径，优先提投票平台等现代信息技供网络形式的投票平台等现术手段，为股东参加股东代信息技术手段，为股东参大会提供便利。

加股东大会提供便利。

第八十五条除累积投票第九十三条除累积投票《上市公司章程指引》第八制外，股东大会对所有提制外，股东会对所有提案十七条除累积投票制外，股案进行逐项表决，对同一进行逐项表决，对同一事东会将对所有提案进行逐项事项有不同提案的，将按项有不同提案的，将按提表决，对同一事项有不同提提案提出的顺序进行表案提出的时间顺序进行案的，将按提案提出的时间决。除因不可抗力等特殊表决。除因不可抗力等特顺序进行表决。除因不可抗原因导致股东大会终止殊原因导致股东会终止力等特殊原因导致股东会中

或不能作出决议外，股东或不能作出决议外，股东止或者不能作出决议外，股大会将不会对提案进行会将不会对提案进行搁东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。置或不予表决。或者不予表决。

第八十六条股东大会审第九十四条股东会审议《上市公司章程指引》第八

议提案时，不得对提案进提案时，不得对提案进行十八条股东会审议提案时，行修改，否则，有关变更修改，若变更，则应当被不会对提案进行修改，若变应当被视为一个新的提视为一个新的提案，不能更，则应当被视为一个新的案，不能在本次股东大会在本次股东会上进行表提案，不能在本次股东会上上进行表决。决。进行表决。

第八十七条同一表决权第九十五条同一表决权《上市公司章程指引》第八

只能选择现场、网络或其只能选择现场、网络或其十九条同一表决权只能选

他表决方式中的一种。同他表决方式中的一种。同择现场、网络或者其他表决一表决权出现重复表决一表决权出现重复表决方式中的一种。同一表决权

的以第一次投票结果为的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投准。准。票结果为准。

第八十八条股东大会采《上市公司章程指引》第九

第九十六条股东会采取取记名投票方式投票表十条股东会采取记名方式记名投票方式投票表决。

决……投票表决。

第八十九条股东大会对第九十七条股东会对提《上市公司章程指引》第九

提案进行表决前，应当推案进行表决前，应当推举十一条股东会对提案进行举两名股东代表参加计两名股东代表参加计票表决前，应当推举两名股东票和监票。审议事项与股和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议东有利害关系的，相关股有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，东及代理人不得参加计及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加

55票、监票。监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表股东会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，决时，应当由律师、股东时，应当由律师、股东代应当由律师、股东代表共同代表与监事代表共同负表共同负责计票、监票，负责计票、监票，并当场公责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议果载入会议记录。

结果载入会议记录。记录。通过网络或者其他方式投票通过网络或其他方式投通过网络或其他方式投的公司股东或者其代理人，票的本行股东或其代理票的本行股东或其代理有权通过相应的投票系统查人，有权通过相应的投票人，有权通过相应的投票验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结系统查验自己的投票结果。果。

第九十条股东大会现场

第九十八条股东会现场《上市公司章程指引》第九结束时间不得早于网络结束时间不得早于网络十二条股东会现场结束时

或其他方式，会议主持人或其他方式，会议主持人间不得早于网络或者其他方应当宣布每一提案的表

应当宣布每一提案的表式，会议主持人应当宣布每决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表一提案的表决情况和结果，决结果宣布提案是否通决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是过。

过。否通过。

在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股股东大会现场、网络及其

股东会现场、网络及其他东会现场、网络及其他表决他表决方式中所涉及的

表决方式中所涉及的本方式中所涉及的公司、计票

本行、计票人、监票人、

行、计票人、监票人、股人、监票人、股东、网络服主要股东等相关各方对东等相关各方对表决情务方等相关各方对表决情况表决情况均负有保密义况均负有保密义务。均负有保密义务。

务。

第九十九条出席股东会

《上市公司章程指引》第九的股东，应当对提交表决十三条出席股东会的股东，的提案发表以下意见之

第八十八条……出席股应当对提交表决的提案发表

一：同意、反对或弃权。

东大会的股东，应当对提以下意见之一：同意、反对证券登记结算机构作为交表决的提案发表以下或者弃权。证券登记结算机内地与香港股票市场交

意见之一：同意、反对或构作为内地与香港股票市场易互通机制股票的名义弃权。交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人未填、错填、字迹无法辨义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

认的表决票、未投的表决意思表示进行申报的除外。

外。

票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认

未填、错填、字迹无法辨决权利，其所持股份数的的表决票、未投的表决票均认的表决票、未投的表决

表决结果应计为“弃权”。视为投票人放弃表决权利，票均视为投票人放弃表其所持股份数的表决结果应决权利，其所持股份数的计为“弃权”。

表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人第一百条会议主持人如《上市公司章程指引》第九如果对提交表决的决议果对提交表决的决议结十四条会议主持人如果对

56结果有任何怀疑，可以对果有任何怀疑，可以对所提交表决的决议结果有任何

所投票数组织点票；如果投票数组织点票；如果会怀疑，可以对所投票数组织会议主持人未进行点票，议主持人未进行点票，出点票；如果会议主持人未进出席会议的股东或者股席会议的股东或者股东行点票，出席会议的股东或东代理人对会议主持人代理人对会议主持人宣者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权布结果有异议的，有权在宣布结果有异议的，有权在在宣布表决结果后立即宣布表决结果后立即要宣布表决结果后立即要求点

要求点票，会议主持人应求点票，会议主持人应当票，会议主持人应当立即组当立即组织点票。立即组织点票。织点票。

第九十二条股东大会决第一百〇一条股东会决《上市公司章程指引》第九

议应当及时公告，公告中议应当及时公告，公告中十五条股东会决议应当及应列明出席会议的股东应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席和代理人人数、所持有表和代理人人数、所持有表会议的股东和代理人人数、决权的股份总数及占本决权的股份总数及占本所持有表决权的股份总数及行有表决权股份总数的行有表决权股份总数的占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提比例、表决方式、每项提比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的案的表决结果和通过的的表决结果和通过的各项决各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。议的详细内容。

第九十三条提案未获通第一百〇二条提案未获《上市公司章程指引》第九过，或者本次股东大会变通过，或者本次股东会变十六条提案未获通过，或者更前次股东大会决议的，更前次股东会决议的，应本次股东会变更前次股东会应当在股东大会决议公当在股东会决议公告中决议的，应当在股东会决议告中作特别提示。作特别提示。公告中作特别提示。

《上市公司章程指引》第九

第一百〇三条股东会通

第九十四条股东大会通十七条股东会通过有关董

过有关董事选举提案的，过有关董事、监事选举提事选举提案的，新任董事就新任董事任期自股东会案的，新任董事、监事任任时间在【就任时间】。

决议通过且其任职资格

期自股东大会决议通过注释：新任董事就任时间确获得核准之日起开始计之日起开始计算。认方式应在公司章程中予以算。

明确。

《上市公司章程指引》第九

第九十五条股东大会通第一百〇四条股东会通十八条股东会通过有关派

过有关派现、送股或资本过有关派现、送股或资本

现、送股或者资本公积转增

公积转增股本提案的，本公积转增股本提案的，本股本提案的，公司将在股东行将在股东大会结束后行将在股东会结束后两会结束后两个月内实施具体两个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事和董事会第六章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第一节董事的一般规定

第九十七条董事应当具第一百〇五条董事应当备履行职责所必需的专具备履行职责所必需的

业知识和工作经验，符合专业知识和工作经验，符银行业监督管理机构规合银行业监督管理机构

定的条件，并须经任职资规定的条件，并须经任职

57格许可。资格许可。

第九十六条本行董事为第一百〇六条本行董事《上市公司章程指引》第九自然人。董事无需持有本为自然人，有下列情形之十九条公司董事为自然人，行股份。一的人员，不得担任本行有下列情形之一的，不能担的董事：任公司的董事：

第九十八条有下列情形（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者

之一的人员，不得担任本者限制民事行为能力；限制民事行为能力；

行的董事：（二）因贪污、贿赂、侵（二）因贪污、贿赂、侵占

（一）有故意或重大过失占财产、挪用财产或者破财产、挪用财产或者破坏社

犯罪记录的；坏社会主义市场经济秩会主义市场经济秩序，被判

（二）有违反社会公德的序，被判处刑罚，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺

不良行为，造成恶劣影响犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五的；行期满未逾五年，被宣告年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）对曾任职机构违法缓刑的，自缓刑考验期满考验期满之日起未逾二年；

违规经营活动或重大损之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、

失负有个人责任或直接（三）担任破产清算的公企业的董事或者厂长、经理，领导责任，情节严重的；司、企业的董事或者厂对该公司、企业的破产负有

（四）担任或曾任被接长、经理，对该公司、企个人责任的，自该公司、企

管、撤销、宣告破产或吊业的破产负有个人责任业破产清算完结之日起未逾

销营业执照的机构的董的，自该公司、企业破产三年；

事或高级管理人员的，但清算完结之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营能够证明本人对曾任职年；业执照、责令关闭的公司、

机构被接管、撤销、宣告（四）担任因违法被吊销企业的法定代表人，并负有破产或吊销营业执照不营业执照、责令关闭的公个人责任的，自该公司、企负有个人责任的除外；司、企业的法定代表人，业被吊销营业执照、责令关

（五）因违反职业道德、并负有个人责任的，自该闭之日起未逾三年；

操守或者工作严重失职，公司、企业被吊销营业执（五）个人所负数额较大的造成重大损失或恶劣影照、责令关闭之日起未逾债务到期未清偿被人民法院响的；三年；列为失信被执行人；

（六）指使、参与所任职（五）个人所负数额较大（六）被中国证监会采取证

机构不配合依法监管或的债务到期未清偿被人券市场禁入措施，期限未满案件查处的；民法院列为失信被执行的；

（七）被取消终身的董事人；（七）被证券交易所公开认

和高级管理人员任职资（六）被中国证监会采取定为不适合担任上市公司董格，或受到监管机构或其证券市场禁入措施，期限事、高级管理人员等，期限他金融管理部门处罚累未满的；未满的；

计达到2次以上的；（七）被证券交易所公开（八）法律、行政法规或者

（八）不具备本章程规定认定为不适合担任上市部门规章规定的其他内容。

的任职资格条件，采取不公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董正当手段以获得任职资等，期限未满的；事的，该选举、委派或者聘格核准的；（八）因危害国家安全、任无效。董事在任职期间出

（九）截至申请任职资格实施恐怖活动、贪污、贿现本条情形的，公司将解除时，本人或其配偶仍有数赂、侵占财产、挪用财产、其职务，停止其履职。

58额较大的逾期债务未能黑社会性质的组织犯罪偿还，包括但不限于在本或者破坏社会主义市场《银行业金融机构董事（理行的逾期贷款；经济秩序，被判处刑罚，事）和高级管理人员任职资

（十）本人及其近亲属合或者因犯罪被剥夺政治格管理办法》第七条金融

并持有本行5％以上股权利以及有其他故意或机构拟任、现任董事（理事）份，且从本行获得的授信重大过失犯罪记录的；和高级管理人员出现下列情总额明显超过其持有的（九）有违反社会公德的形之一的，视为不符合本办本行股权净值；不良行为，造成恶劣影响法第六条第（三）项、第（四）

（十一）本人及其所控股的；项、第（五）项规定之条件：的股东单位合并持有本（十）对曾任职机构违法（一）因危害国家安全、实

行5％以上股份，且从本违规经营活动或重大损施恐怖活动、贪污、贿赂、行获得的授信总额明显失负有直接责任或领导侵占财产、挪用财产、黑社

超过其持有的本行股权责任，情节严重的；会性质的组织犯罪或者破坏净值；（十一）担任或曾任被接社会主义市场经济秩序，被

（十二）本人或其配偶在管、撤销、宣告破产或吊判处刑罚，或者因犯罪被剥

持有本行5％以上股份的销营业执照机构的董事夺政治权利以及有其他故意

股东单位任职，且该股东或高级管理人员的，但能或重大过失犯罪记录的；

单位从本行获得的授信够证明本人对曾任职机（二）有违反社会公德的不

总额明显超过其持有的构被接管、撤销、宣告破良行为，造成恶劣影响的；

本行股权净值，但能够证产或吊销营业执照不负（三）对曾任职机构违法违明授信与本人及其配偶有个人责任的除外；规经营活动或重大损失负有

没有关系的除外；（十二）因违反职业道直接责任或领导责任，情节

（十三）存在其他所任职德、操守或者工作严重失严重的；

务与其在本行拟任、现任职，造成重大损失或恶劣（四）担任或曾任被接管、职务有明显利益冲突，或影响的；撤销、宣告破产或吊销营业明显分散其在本行履职（十三）指使、参与所任执照机构的董事（理事）或

时间和精力的情形；职机构不配合依法监管高级管理人员的，但能够证

（十四）《公司法》第一或案件查处的；明本人对曾任职机构被接

百四十六条规定的情形；（十四）因严重失信行为管、撤销、宣告破产或吊销

（十五）被国务院证券监被国家有关单位确定为营业执照不负有个人责任的督管理机构处以证券市失信联合惩戒对象且应除外；

场禁入处罚，期限未满当在银行业领域受到相（五）因违反职业道德、操的；应惩戒，或者最近五年内守或者工作严重失职，造成

（十六）法律、行政法规具有其他严重失信不良重大损失或者恶劣影响的；

及部门规章规定的其他记录的；（六）指使、参与所任职机情形。（十五）被取消一定期限构不配合依法监管或案件查违反本条规定选举、委派任职资格未届满的，或被处的；

董事的，该选举、委派或取消终身任职资格的；（七）因严重失信行为被国者聘任无效。董事在任职（十六）被监管机构或其家有关单位确定为失信联合期间出现违反本条情形他金融管理部门采取市惩戒对象且应当在银行业领的，公司解除其职务。场禁入措施，期满未逾五域受到相应惩戒，或者最近年的；五年内具有其他严重失信不

（十七）不具备本章程规良记录的；

59定的任职资格条件，采取（八）被取消一定期限任职

不正当手段以获得任职资格未届满的，或被取消终资格核准的；身任职资格的；

（十八）本人或其配偶有（九）被监管机构或其他金数额较大的逾期债务未融管理部门采取市场禁入措能偿还，包括但不限于在施，期满未逾五年的；

本行的逾期贷款；（十）有本办法规定的不符

（十九）本人及其近亲属合任职资格条件的情形，采

合并持有本行5％以上股用不正当手段获得任职资格份，且从本行获得的授信核准的。

总额明显超过其持有的第八条金融机构拟任、现

本行股权净值；任董事（理事）和高级管理（二十）本人及其所控股人员出现下列情形之一的，的股东单位合并持有本视为不符合本办法第六条第

行5％以上股份，且从本（六）项、第（七）项规定行获得的授信总额明显之条件：

超过其持有的本行股权（一）本人或其配偶有数额净值；较大的逾期债务未能偿还，

（二十一）本人或其配偶包括但不限于在该金融机构

在持有本行5％以上股份的逾期贷款；

的股东单位任职，且该股（二）本人及其近亲属合并东单位从本行获得的授持有该金融机构5％以上股

信总额明显超过其持有份，且从该金融机构获得的的本行股权净值，但能够授信总额明显超过其持有的证明相应授信与本人或该金融机构股权净值；

其配偶没有关系的除外；（三）本人及其所控股的股

（二十二）存在其他所任东单位合并持有该金融机构

职务与其在本行拟任、现5％以上股份，且从该金融机任职务有明显利益冲突，构获得的授信总额明显超过或明显分散其在本行履其持有的该金融机构股权净职时间和精力的情形；值；

（二十三）法律、行政法（四）本人或其配偶在持有规及部门规章规定的其该金融机构5％以上股份的他内容。股东单位任职，且该股东单违反本条规定选举、委派位从该金融机构获得的授信董事的，该选举、委派或总额明显超过其持有的该金者聘任无效。董事在任职融机构股权净值，但能够证期间出现违反本条情形明相应授信与本人或其配偶的，本行将解除其职务，没有关系的除外（本项规定停止其履职。不适用于企业集团财务公司）；

（五）存在其他所任职务与

其在该金融机构拟任、现任

60职务有明显利益冲突，或明

显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形。

本办法所称近亲属包括配

偶、父母、子女、兄弟姐妹、

祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

《上市公司章程指引》第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可

第一百〇七条董事由股连选连任。

东会选举或者更换，并可董事任期从就任之日起计

第九十九条董事由股东在任期届满前由股东会算，至本届董事会任期届满

大会选举或更换，并可在解除其职务。董事每届任时为止。董事任期届满未及任期届满前由股东大会期三年，任期届满可连选时改选，在改选出的董事就解除其职务。董事任期三连任。任前，原董事仍应当依照法年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起律、行政法规、部门规章和任。计算，至本届董事会任期本章程的规定，履行董事职董事任期从就任之日起届满时为止。董事任期届务。

计算，至本届董事会任期满未及时改选，在改选出董事可以由高级管理人员兼届满时为止。董事任期届的董事就任前，原董事仍任，但兼任高级管理人员职满未及时改选，在改选出应当依照法律、行政法务的董事以及由职工代表担的董事就任前，原董事仍规、部门规章和本章程的任的董事，总计不得超过公应当依照法律、行政法规定，履行董事职务。司董事总数的二分之一。

规、部门规章和本章程的董事可以由高级管理人注释：公司章程应规定规范、规定，履行董事职务。员兼任，但兼任高级管理透明的董事选聘程序。职工董事可以由行长或者其人员职务的董事以及由人数三百人以上的公司，董他高级管理人员兼任，但职工代表担任的董事，总事会成员中应当有公司职工兼任行长或者其他高级计不得超过本行董事总代表。董事会中的职工代表管理人员职务的董事以数的二分之一。由公司职工通过职工代表大及由职工代表担任的董职工董事由本行职工通会、职工大会或者其他形式事，总计不得超过公司董过职工代表大会、职工大民主选举产生，无需提交股事总数的1/2。会或者其他形式民主选东会审议。公司章程应明确举产生，无需提交股东会本公司董事会中职工代表担审议。任董事的名额。

《公司法》第七十条第一款

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

董事任期届满，连选可以连任。

第一百条董事应当遵守第一百〇八条董事应当《上市公司章程指引》第一

61法律、行政法规和本章遵守法律、行政法规和本百零一条董事应当遵守法程，对本行负有忠实义章程的规定，对本行负有律、行政法规和本章程的规务，不得有下列行为：忠实义务，应当采取措施定，对公司负有忠实义务，

（一）利用职权收受贿赂避免自身利益与本行利应当采取措施避免自身利益

或者其他非法收入，侵占益冲突，不得利用职权牟与公司利益冲突，不得利用本行的财产；取不正当利益。职权牟取不正当利益。

（二）挪用本行资金；董事对本行负有下列忠董事对公司负有下列忠实义

（三）将本行资金以其个实义务：务：

人名义或者以其他个人（一）不得侵占本行财（一）不得侵占公司财产、

名义开立账户存储；产、挪用本行资金；挪用公司资金；

（四）违反本章程的规（二）不得将本行资金以（二）不得将公司资金以其定，未经股东大会或者董其个人名义或者以其他个人名义或者其他个人名义事会同意，将本行资金借个人名义开立账户存储；开立账户存储；

贷给他人或者以本行财（三）不得利用职权贿赂（三）不得利用职权贿赂或产为他人提供担保；或者收受其他非法收入；者收受其他非法收入；

（五）违反本章程的规定（四）未向董事会或者股（四）未向董事会或者股东

或者未经股东大会同意，东会报告，并按照本章程会报告，并按照本章程的规与本行订立合同或者进的规定经董事会或者股定经董事会或者股东会决议

行交易；东会决议通过，不得直接通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同或者间接与本行订立合本公司订立合同或者进行交意，利用职务便利为自己同或者进行交易；易；

或者他人谋取属于本行（五）不得利用职务便（五）不得利用职务便利，的商业机会，自营或者为利，为自己或者他人谋取为自己或者他人谋取属于公他人经营与本行同类的属于本行的商业机会，但司的商业机会，但向董事会业务；向董事会或者股东会报或者股东会报告并经股东会

（七）接受与本行交易的告并经股东会决议通过，决议通过，或者公司根据法

佣金归为己有；或者本行根据法律、行政律、行政法规或者本章程的

（八）擅自披露本行秘法规或者本章程的规定，规定，不能利用该商业机会密；不能利用该商业机会的的除外；

（九）利用其关联关系损除外；（六）未向董事会或者股东

害本行利益；（六）未向董事会或者股会报告，并经股东会决议通

（十）违反法律、行政法东会报告，并经股东会决过，不得自营或者为他人经

规、部门规章及本章程规议通过，不得自营或者为营与本公司同类的业务；

定的对本行的其他忠实他人经营与本行同类的（七）不得接受他人与公司义务。业务；交易的佣金归为己有；

董事违反前款规定所得（七）不得接受他人与本（八）不得擅自披露公司秘的收入应当归本行所有。行交易的佣金归为己有；密；

给本行造成损失的，应当（八）不得擅自披露本行（九）不得利用其关联关系承担赔偿责任。秘密；损害公司利益；

（九）不得利用其关联关（十）法律、行政法规、部系损害本行利益；门规章及本章程规定的其他

（十）法律、行政法规、忠实义务。

部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收

62的对本行的其他忠实义入，应当归公司所有；给公务。司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得偿责任。

的收入，应当归本行所董事、高级管理人员的近亲有。给本行造成损失的，属，董事、高级管理人员或应当承担赔偿责任。者其近亲属直接或者间接控董事、高级管理人员的近制的企业，以及与董事、高亲属，董事、高级管理人级管理人员有其他关联关系员或者其近亲属直接或的关联人，与公司订立合同间接控制的企业，以及与或者进行交易，适用本条第董事、高级管理人员有其二款第（四）项规定。

他关联关系的关联人，与注释：除以上各项义务要求本行订立合同或者进行外，公司可以根据具体情况，交易，适用本条第二款第在章程中增加对本公司董事

（四）项规定。其他义务的要求。

第一百〇一条董事应当第一百〇九条董事应当《上市公司章程指引》第一

遵守法律、行政法规和本遵守法律、行政法规和本百零二条董事应当遵守法章程，对本行负有下列勤章程的规定，对本行负有律、行政法规和本章程的规勉义务：勤勉义务，执行职务应当定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤为本行的最大利益尽到执行职务应当为公司的最大勉地行使本行赋予的权管理者通常应有的合理利益尽到管理者通常应有的利，以保证本行的商业行注意。合理注意。

为符合国家法律、行政法董事对本行负有下列勤董事对公司负有下列勤勉义

规以及国家各项经济政勉义务：务：

策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤（一）应谨慎、认真、勤勉过营业执照规定的业务勉地行使本行赋予的权地行使公司赋予的权利，以范围；利，以保证本行的商业行保证公司的商业行为符合国

（二）在履行职责时，对为符合国家法律、行政法家法律、行政法规以及国家

本行和全体股东负责，应规以及国家各项经济政各项经济政策的要求，商业公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超活动不超过营业执照规定的

（三）及时持续地了解本过营业执照规定的业务业务范围；

行业务经营管理状况，有范围；（二）应公平对待所有股东；

权要求高级管理层全面、（二）在履行职责时，对（三）及时了解公司业务经及时、准确地提供反映本本行和全体股东负责，应营管理状况；

行经营管理情况的相关公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告

资料或就有关问题作出（三）及时了解本行业务签署书面确认意见保证公说明；对高级管理层执行经营管理状况，有权要求司所披露的信息真实、准确、股东大会、董事会决议情高级管理层全面、及时、完整；

况进行监督；准确地提供反映本行经（五）应当如实向审计委员

（四）应当对本行证券发营管理情况的相关资料会提供有关情况和资料，不行文件和定期报告签署或就有关问题作出说明；得妨碍审计委员会行使职书面确认意见。保证本行对高级管理层执行股东权；

所披露的信息真实、准会、董事会决议情况进行（六）法律、行政法规、部

63确、完整；监督；门规章及本章程规定的其他

（五）应当如实向监事会（四）应当对本行证券发勤勉义务。

提供有关情况和资料，不行文件和定期报告签署注释：公司可以根据具体情得妨碍监事会或者监事书面确认意见，保证本行况，在章程中增加对本公司行使职权；所披露的信息真实、准董事勤勉义务的要求。

（六）按时参加董事会会确、完整；

议，对董事会审议事项进（五）应当如实向审计委《证券法》第八十二条第一行充分审查，独立、专业、员会提供有关情况和资款发行人的董事、高级管理客观地发表意见，在审慎料，不得妨碍审计委员会人员应当对证券发行文件和判断的基础上独立作出行使职权；定期报告签署书面确认意表决；（六）按时参加董事会会见。

（七）对董事会决议承担议，对董事会审议事项进责任；行充分审查，独立、专业、《银行保险机构公司治理准

（八）积极参加本行和监客观地发表意见，在审慎则》第三十一条银行保险机

管机构等组织的培训，了判断的基础上独立作出构董事履行如下职责或义解董事的权利和义务，熟表决；务：

悉有关法律法规及监管（七）对董事会决议承担（一）持续关注公司经营管规定，持续具备履行职责责任；理状况，有权要求高级管理所需的专业知识和能力；（八）积极参加本行和监层全面、及时、准确地提供

（九）执行高标准的职业管机构等组织的培训，了反映公司经营管理情况的相

道德准则，并考虑利益相解董事的权利和义务，熟关资料或就有关问题作出说关者的合法权益；悉有关法律法规及监管明；

（十）法律、行政法规、规定，持续具备履行职责（二）按时参加董事会会议，部门规章及本章程规定所需的专业知识和能力；对董事会审议事项进行充分

的其他勤勉义务。（九）执行高标准的职业审查，独立、专业、客观地道德准则，并考虑利益相发表意见，在审慎判断的基关者的合法权益；础上独立作出表决；

（十）法律、行政法规、（三）对董事会决议承担责部门规章及本章程规定任；

的其他勤勉义务。（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管

机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对公

司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者

64的合法权益；

（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第一百〇三条董事应当第一百一十条董事应当《上市公司章程指引》第一投入足够的时间履行职投入足够的时间履行职百零三条董事连续两次未责。董事应当每年亲自出责。董事应当每年亲自出能亲自出席，也不委托其他席至少三分之二以上的席至少三分之二以上的董事出席董事会会议，视为董事会现场会议。董事会现场会议。不能履行职责，董事会应当董事连续二次未能亲自董事连续两次未能亲自建议股东会予以撤换。

出席，也不书面委托其他出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视董事出席董事会会议，视《银行保险机构公司治理准为不能履行职责，董事会为不能履行职责，董事会则》第三十二条董事应当每应当建议股东大会予以应当建议股东会予以撤年至少亲自出席三分之二以撤换。换。上的董事会现场会议。

《上市公司章程指引》第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

第一百一十一条董事可当向公司提交书面辞职报

第一百〇四条董事可以

以在任期届满以前辞任。告，公司收到辞职报告之日在任期届满以前提出辞

董事辞任应当向本行提辞任生效，公司将在两个交职。董事辞职应当向董事交书面辞职报告，本行收易日内披露有关情况。如因会提交书面辞职报告。董到辞职报告之日辞任生董事的辞任导致公司董事会事会将在2日内披露有关效，本行将在两个交易日成员低于法定最低人数，在情况。

内披露有关情况。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条因换届或第一百一十二条因换届《银行保险机构公司治理准董事辞职导致董事会人或董事辞任导致董事会则》第二十九条董事在任期

数低于公司法规定的最人数低于公司法规定的届满前提出辞职的，应当向低人数或本章程规定人最低人数或本章程规定董事会提交书面辞职报告。

数的三分之二时，在新的人数的三分之二时，在新因董事辞职导致董事会人数董事就任前，任期届满或的董事就任前，任期届满低于公司法规定的最低人数提出辞职的董事应当继或提出辞任的董事应当或公司章程规定人数的三分续履行职责。银行正在进继续履行职责。银行正在之二时，在新的董事就任前，行重大风险处置的，董事进行重大风险处置的，董提出辞职的董事应当继续履未经监管机构批准不得事未经监管机构批准不行职责。正在进行重大风险辞职。得辞任。处置的银行保险机构董事，除前款所列情形外，董事因董事被股东会罢免、死未经监管机构批准不得辞

65辞职自辞职报告送达董亡、独立董事丧失独立性职。

事会时生效。辞任，或者存在其他不能除前款所列情形外，董事辞因董事被股东大会罢免、履行董事职责的情况，导职自辞职报告送达董事会时死亡、独立董事丧失独立致董事会人数低于公司生效。

性辞职，或者存在其他不法规定的最低人数或董因董事被股东大会罢免、死能履行董事职责的情况，事会表决所需最低人数亡、独立董事丧失独立性辞导致董事会人数低于公时，董事会职权应当由股职，或者存在其他不能履行司法规定的最低人数或东会行使，直至董事会人董事职责的情况，导致董事董事会表决所需最低人数符合要求。会人数低于公司法规定的最数时，董事会职权应当由董事任期届满，或董事会低人数或董事会表决所需最股东大会行使，直至董事人数低于公司法规定的低人数时，董事会职权应当会人数符合要求。最低人数或本章程规定由股东大会行使，直至董事董事任期届满，或董事会人数的三分之二时，本行会人数符合要求。

人数低于公司法规定的应当及时启动董事选举第三十条董事任期届满，或最低人数或本章程规定程序，召开股东会选举董董事会人数低于公司法规定人数的三分之二时，本行事。的最低人数或公司章程规定应当及时启动董事选举因换届或董事辞任导致人数的三分之二时，银行保程序，召开股东大会选举董事会成员中独立董事险机构应当及时启动董事选董事。人数低于三分之一时，在举程序，召开股东大会选举在选举的新任独立董事选举的新任独立董事获董事。

获得任职资格核准前，除得任职资格核准前，除本

本条第三款所述情形外，条第二款所述情形外，原原独立董事应当继续履独立董事应当继续履职。

职。

第一百一十三条本行建

立董事离职管理制度，明《上市公司章程指引》第一确对未履行完毕的公开百零五条公司建立董事离

承诺以及其他未尽事宜职管理制度，明确对未履行追责追偿的保障措施。董完毕的公开承诺以及其他未事辞任生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措

第一百〇六条董事辞职满，应向董事会办妥所有施。董事辞任生效或者任期生效或者任期届满，应向移交手续，其对本行和股届满，应向董事会办妥所有董事会办妥所有移交手

东承担的忠实义务，在任移交手续，其对公司和股东续，其对公司和股东承担期结束后并不当然解除，承担的忠实义务，在任期结的忠实义务，在任期结束其对本行商业秘密保密束后并不当然解除，在本章后并不当然解除，在本章的义务在其任职结束后程规定的合理期限内仍然有程规定的合理期限内仍

仍然有效，直至该秘密成效。董事在任职期间因执行然有效。

为公开信息。其他义务的职务而应承担的责任，不因持续期间应当根据公平离任而免除或者终止。

的原则决定，视事件发生注释：公司章程应规定董事与离任之间时间的长短，辞任生效或者任期届满后承以及与本行的关系在何担忠实义务的具体期限。

种情况和条件下结束而

66定。董事在任职期间因执

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

《上市公司章程指引》第一

第一百一十四条股东会百零六条股东会可以决议

可以决议解任董事，决议解任董事，决议作出之日解作出之日解任生效。

新增条款。任生效。

无正当理由，在任期届满无正当理由，在任期届满前前解任董事的，董事可以解任董事的，董事可以要求要求本行予以赔偿。

公司予以赔偿。

第一百〇二条未经本章第一百一十五条未经本《上市公司章程指引》第一程规定或者董事会的合章程规定或者董事会的百零七条未经本章程规定法授权，任何董事不得以合法授权，任何董事不得或者董事会的合法授权，任个人名义代表本行或者以个人名义代表本行或何董事不得以个人名义代表董事会行事。董事以其个者董事会行事。董事以其公司或者董事会行事。董事人名义行事时，在第三方个人名义行事时，在第三以其个人名义行事时，在第会合理地认为该董事代方会合理地认为该董事三方会合理地认为该董事在表本行或者董事会行事代表本行或者董事会行代表公司或者董事会行事的

的情况下，该董事应当事事的情况下，该董事应当情况下，该董事应当事先声先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。明其立场和身份。

第一百一十六条董事执《上市公司章程指引》第一

第一百〇七条任职尚未行本行职务，给他人造成百零八条董事执行公司职

结束的董事，对因其擅自损害的，本行将承担赔偿务，给他人造成损害的，公离职使本行造成的损失，责任；董事存在故意或者司将承担赔偿责任；董事存应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担在故意或者重大过失的，也董事执行本行职务时违赔偿责任。应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门董事执行本行职务时违董事执行公司职务时违反法

规章或本章程的规定，给反法律、行政法规、部门律、行政法规、部门规章或本行造成损失的，应当承规章或本章程的规定，给者本章程的规定，给公司造担赔偿责任。本行造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。

第一百〇八条本节有关

董事义务的规定，适用于合并纳入本章程第一百五十删除条款。

本行监事、高级管理人六条。

员。

第二节董事会第二节董事会第二节董事会

第一百二十三条第一款第一百一十七条本行设《上市公司章程指引》第一本行设董事会。董事会是董事会。董事会由11-15百零九条公司设董事会，董股东大会的执行机构，对名董事组成，包括执行董事会由【人数】名董事组成，股东大会负责。董事会每事2名、非执行董事（含设董事长一人，副董事长【人三年换届一次。独立董事）8-12名，职工数】人。董事长和副董事长董事1名。本行董事会成由董事会以全体董事的过半

67第一百二十四条董事会员中应当有三分之一以数选举产生。

由11-15名董事组成，包上独立董事。注释：公司应当在章程中确括执行董事2-3名、非执董事会设董事长一名，由定董事会人数。董事会设董行董事（含独立董事）董事会以全体董事的过事长一人，可以设副董事长。

9-12名。半数选举产生。

董事会设董事长一名，由董事会设董事会秘书一《上市公司独立董事管理办董事会全体董事三分之名，对董事会负责。法》第五条第一款上市公司二以上人数选举产生。董事会下设董事会办公独立董事占董事会成员的比董事会设董事会秘书一室，作为董事会日常办事例不得低于三分之一，且至名，对董事会负责。机构。少包括一名会计专业人士。

董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事《银行保险机构公司治理准机构。则》第四十七条银行保险机构董事会人数至少为五人。

银行保险机构应当在公司章

程中明确规定董事会构成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）的人数。董事会人数应当具体、确定。

第一百二十五条董事会第一百一十八条董事会《上市公司章程指引》第一

行使下列职权：行使下列职权：百一十条董事会行使下列

（一）负责召集股东大（一）召集股东会，并向职权：

会，并向股东大会报告工股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股

作；（二）执行股东会的决东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

议；（三）制定本行发展战略（三）决定公司的经营计划

（三）制定本行经营发展并监督战略实施，决定本和投资方案；

战略并监督战略实施，决行的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配定本行的经营计划和投案；方案和弥补亏损方案；

资方案；（四）制定资本规划，承（五）制订公司增加或者减

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理少注册资本、发行债券或者担资本或偿付能力管理最终责任；其他证券及上市方案；

最终责任；（五）制定本行的年度财（六）拟订公司重大收购、

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；收购本公司股票或者合并、务预算方案、决算方案；（六）制订本行的利润分分立、解散及变更公司形式

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；的方案；

配方案和弥补亏损方案；（七）制订本行增加或者（七）在股东会授权范围内，

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券决定公司对外投资、收购出

减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；售资产、资产抵押、对外担

或其他有价证券及上市（八）制订合并、分立、保事项、委托理财、关联交方案；解散及变更公司形式的易、对外捐赠等事项；

（八）制订合并、分立、方案；（八）决定公司内部管理机

解散及变更公司形式的（九）制订本行需股东会构的设置；

68方案；审议批准的重大投资、重（九）决定聘任或者解聘公

（九）制订本行需股东大大资产购置与处置方案司经理、董事会秘书及其他

会审议批准的重大投资、及收购本行股票方案；高级管理人员，并决定其报重大资产购置与处置方（十）制订本章程的修改酬事项和奖惩事项；根据经

案及回购本行股票方案；方案，制订股东会议事规理的提名，决定聘任或者解

（十）制订本章程的修改则、董事会议事规则，审聘公司副经理、财务负责人方案，制订股东大会议事议批准董事会专门委员等高级管理人员，并决定其规则、董事会议事规则，会工作规则；报酬事项和奖惩事项；

审议批准董事会专门委（十一）决定本节第一百（十）制定公司的基本管理员会工作规则；二十一条涉及的由本行制度；

（十一）决定本节第一百董事会审议批准的重大（十一）制订本章程的修改二十七条涉及的由本行投资及重大资产购置与方案；

董事会审议批准的重大处置方案；（十二）管理公司信息披露

投资及重大资产购置与（十二）决定占本行资本事项；

处置方案；总额或股份总额5%以上（十三）向股东会提请聘请

（十二）决定占本行资本（含）的重大股权变动；或者更换为公司审计的会计总额或股份总额5%以上（十三）决定本行内部机师事务所；

（含）的重大股权变动；构和分支机构的设置；（十四）听取公司经理的工

（十三）决定本行内部机（十四）决定聘任或者解作汇报并检查经理的工作；构和分支机构的设置；聘行长，并根据行长的提（十五）法律、行政法规、

（十四）决定聘任或者解名，决定聘任或者解聘除部门规章、本章程或者股东聘行长，并根据行长的提行长及董事会秘书外的会授予的其他职权。

名，决定聘任或者解聘除高级管理人员。根据董事行长及董事会秘书外的长的提名，决定聘任或者《银行保险机构公司治理准高级管理人员。根据董事解聘董事会秘书；则》第四十四条董事会对股长的提名，决定聘任或者（十五）负责本行的薪酬东大会负责，董事会职权由解聘董事会秘书；管理制度和政策设计，决公司章程根据法律法规、监

（十五）负责本行的薪酬定高级管理人员的薪酬管规定和公司情况明确规

管理制度和政策设计，决和奖惩事项，监督高级管定。

定高级管理人员的薪酬理层履行职责；除公司法规定的职权外，银和奖惩事项，监督高级管（十六）决定本行的基本行保险机构董事会职权至少理层履行职责；管理制度；应当包括：

（十六）决定本行的基本（十七）负责本行信息披（一）制订公司增加或者减管理制度；露，并对会计和财务报告少注册资本、发行债券或者

（十七）负责本行信息披的真实性、准确性、完整其他证券及上市的方案；

露，并对会计和财务报告性和及时性承担最终责（二）制订公司重大收购、的真实性、准确性、完整任；收购本公司股份或者合并、

性和及时性承担最终责（十八）向股东会提请聘分立、解散及变更公司形式任；请或更换为本行财务报的方案；

（十八）向股东大会提请告进行定期法定审计的（三）按照监管规定，聘任聘请或更换为本行财务会计师事务所；或者解聘高级管理人员，并报告进行定期法定审计（十九）听取本行行长的决定其报酬、奖惩事项，监的会计师事务所；工作汇报并检查行长的督高级管理层履行职责；

69（十九）听取并审议行长工作；（四）依照法律法规、监管的工作汇报；（二十）制定本行风险容规定及公司章程，审议批准

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控公司对外投资、资产购置、忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管资产处置与核销、资产抵押、制政策，承担全面风险管理的最终责任；关联交易、数据治理等事项；

理的最终责任；（二十一）审议批准法（五）制定公司发展战略并

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事监督战略实施；

律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；（六）制定公司资本规划，会审议的关联交易；（二十二）审议批准资产承担资本或偿付能力管理最

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐终责任；

核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；（七）制定公司风险容忍度、

赠、数据治理等事项；（二十三）定期评估并完风险管理和内部控制政策，

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；承担全面风险管理的最终责

善本行公司治理；（二十四）维护金融消费任；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合（八）负责公司信息披露，者和其他利益相关者合法权益；并对会计和财务报告的真实

法权益；（二十五）建立本行与股性、准确性、完整性和及时

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间性承担最终责任；

东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和（九）定期评估并完善银行

利益冲突的识别、审查和管理机制；保险机构公司治理；

管理机制；（二十六）承担股东事务（十）制订章程修改方案，

（二十六）承担股东事务的管理责任；制订股东大会议事规则、董

的管理责任；（二十七）法律、法规或事会议事规则，审议批准董

（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东会事会专门委员会工作规则；

本章程规定，以及股东大授予的其他职权。（十一）提请股东大会聘用会授予的其他职权。或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十三）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间

利益冲突的识别、审查和管理机制；

（十四）承担股东事务的管理责任；

（十五）公司章程规定的其他职权。

《商业银行股权管理办法》

第四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行

70资本总额或股份总额百分之

五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以

上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分

之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。

《商业银行稳健薪酬监管指

引》第十七条董事会按照国家有关法律和政策规定负责本行的薪酬管理制度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任。

第一百二十六条本行董第一百一十九条本行董《上市公司章程指引》第一事会应就注册会计师对事会应就注册会计师对百一十一条公司董事会应本行财务报表出具的非本行财务报告出具的非当就注册会计师对公司财务标准审计意见向股东大标准审计意见向股东会报告出具的非标准审计意见会作出说明。作出说明。向股东会作出说明。

第一百四十三条董事会《上市公司章程指引》第一应制订内容完备的董事百一十二条董事会制定董

会议事规则，包括会议通事会议事规则，以确保董事知、召开方式、文件准备、第一百二十条董事会制会落实股东会决议，提高工表决形式、提案机制、会定董事会议事规则，以确作效率，保证科学决策。

议记录及其签署、董事会保董事会落实股东会决注释：该规则规定董事会的

授权规则等内容，并报股议，提高工作效率，保证召开和表决程序，董事会议东大会审议通过。科学决策。董事会议事规事规则应列入公司章程或者董事会议事规则中应当则规定董事会的召开和作为公司章程的附件，由董包括各项提案的提出机表决程序，由董事会拟事会拟定，股东会批准。

制和程序，明确各治理主定，股东会批准。

体在提案中的权利和义《商业银行公司治理指引》务。在会议记录中明确记（已废止）第二十七条董事载各项提案的提案方。会应当制定内容完备的董事

71会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、

提案机制、会议记录及其签

署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。

董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

第一百二十七条董事第一百二十一条董事会会应当确定本行对外投应当确定本行对外投资

资和收购出售资产的权和收购出售资产的权限，限，规定明确的审查和决规定明确的审查和决策策程序；重大投资项目应程序；重大投资项目应当

当组织有关专家、专业人组织有关专家、专业人员

员进行评审，并报股东大进行评审，并报股东会批会批准。准。

《上市公司章程指引》第一单笔金额未超过本行最单笔金额未超过本行最百一十三条董事会应当确近一次经审计的净资产近一次经审计的净资产

定对外投资、收购出售资产、值百分之二十五的本行值百分之二十五的本行

资产抵押、对外担保事项、

的重大收购、重大投资的重大收购、重大投资

委托理财、关联交易、对外（指以发起、收购、受让（指以发起、收购、受让捐赠等权限，建立严格的审股份等形式对其他企业股份等形式对其他企业查和决策程序；重大投资项进行的股本权益性投资）进行的股本权益性投资）

目应当组织有关专家、专业以及本行日常经营活动以及本行日常经营活动

人员进行评审，并报股东会中的购买、出售及资产处中的购买、出售及资产处批准。

置方案（包括固定资产投置方案（包括固定资产投注释：公司董事会应当根据资等）由本行董事会审议资等）由本行董事会审议

相关的法律、法规及公司实批准。批准。

际情况，在公司章程中确定单笔金额超过本行最近单笔金额超过本行最近符合公司具体要求的权限范一次经审计的净资产值一次经审计的净资产值围，以及涉及资金占公司资百分之二十五的本行的百分之二十五的本行的产的具体比例。

重大收购、重大投资（指重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的本行日常经营活动中的

购买、出售及资产处置方购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资案（包括固定资产投资等）由本行股东大会审议等）由本行股东会审议批

72批准。准。

第一百二十八条本行根据需要，可由董事会授权合并纳入第一百二十二条第董事长在董事会闭会期删除条款。

（三）项。

间行使董事会的部分职权。

《上市公司章程指引》第一百一十四条董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百二十九条董事长（三）董事会授予的其他职

行使下列职权：权。

（一）主持股东大会和召注释：董事会应谨慎授予董

集、主持董事会会议；事长职权，例行或者长期授

（二）督促、检查董事会权须在公司章程中明确规

决议的执行，并向董事会定，不得将法定由董事会行报告；使的职权授予董事长、经理

（三）签署董事会重要文第一百二十二条董事长等行使。

件和其他应由本行法定行使下列职权：

代表人签署的其他文件；（一）主持股东会和召《上市公司章程指引（1997

（四）行使法定代表人的集、主持董事会会议；年）》（已废止）第九十九职权；（二）督促、检查董事会条董事长行使下列职权：

（五）提名董事会秘书；决议的执行；（一）主持股东大会和召集、

（六）在发生特大自然灾（三）法律、行政法规、主持董事会会议；

害等不可抗力的紧急情监管规定、本章程规定或（二）督促、检查董事会决况下，对本行事务行使符董事会授予的其他职权。议的执行；

合法律规定和本行利益（三）签署公司股票、公司

的特别处置权，但这种裁债券及其他有价证券；

决和处置必须符合本行（四）签署董事会重要文件的利益并在事后向本行和其他应由公司法定代表人董事会和股东大会报告；签署的其他文件；

（七）董事会授予的其他（五）行使法定代表人的职职权。权；

（六）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职

73权。

《上市公司章程指引》第一百一十五条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

第一百三十条本行董事第一百二十三条本行董的，由副董事长履行职务（公长不能履行职务或不履事长不能履行职务或不司有两位或者两位以上副董

行职务的，由半数以上董履行职务的，由过半数的事长的，由过半数的董事共事共同推举一名董事履董事共同推举一名董事同推举的副董事长履行职行职务。履行职务。

务）；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

《上市公司章程指引》第一百一十六条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

第一百三十一条董事会第一百二十四条董事会书面通知全体董事。

每年至少召开四次会议，每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召由董事长召集，于会议召《银行保险机构公司治理准开十日以前书面通知全开十日以前书面通知全则》第四十九条第一款董事体董事和监事。体董事。会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

《上市公司章程指引》第一百一十七条代表十分之一

第一百三十二条有下列第一百二十五条有下列

以上表决权的股东、三分之

情形之一的，董事长应在情形之一的，董事长应在一以上董事或者审计委员十日内召集临时董事会十日内召集临时董事会会，可以提议召开董事会临会议：会议：

时会议。董事长应当自接到

（一）董事长认为必要（一）董事长认为必要

提议后十日内，召集和主持时；时；

董事会会议。

（二）十分之一以上有表（二）十分之一以上有表决权的股东提议时；决权的股东提议时；

《银行保险机构公司治理准

（三）三分之一以上董事（三）三分之一以上董事

则》第四十九条第二款有下联名提议时；联名提议时；

列情形之一的，银行保险机

（四）两名以上独立董事（四）两名以上独立董事构应当召开董事会临时会提议时；提议时；

议：

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议

（一）代表十分之一以上表

（六）行长提议时。时。

决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提

74议时；

（三）两名以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为有必要的。

《上市公司章程指引（1997年）》（已废止）第一百零

二条有下列情形之一的，董事长应在〔〕个工作日内召

集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第一百三十三条董事会合并纳入本章程第一百五十

召开会议，应同时通知行删除条款。

九条第二款。

长和监事列席会议。

第一百三十四条董事会第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的召开临时董事会会议的

通知方式为：书面通知，通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传包括挂号信、特快专递、

机及确认收到的传真、邮电子邮件及确认收到的《上市公司章程指引》第一件；于会议召开五日以前传真、邮件；于会议召开百一十八条董事会召开临书面通知全体董事。情况五日以前书面通知全体时董事会会议的通知方式紧急，需要尽快召开董事董事。情况紧急，需要尽为：【具体通知方式】；通会临时会议的，可以随时快召开董事会临时会议知时限为：【具体通知时限】。

通过电话或者其他口头的，可以随时通过电话或方式发出会议通知，但召者其他口头方式发出会集人应当在会议上作出议通知，但召集人应当在说明。会议上作出说明。

《上市公司章程指引》第一

第一百三十五条董事会第一百二十七条董事会百一十九条董事会会议通

会议通知包括以下内容：会议通知包括以下内容：

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第一百三十六条董事会第一百二十八条董事会《上市公司章程指引》第一会议应当由全体董事过会议应当由过半数的董百二十条董事会会议应有半数出席方可举行。每一事出席方可举行。董事会过半数的董事出席方可举董事享有一票表决权。决议的表决，实行一人一行。董事会作出决议，必须

75董事会作出下列决议时，票。经全体董事的过半数通过。

必须经全体董事的三分董事会作出下列决议时，董事会决议的表决，实行一之二以上通过：必须经全体董事的三分人一票。

（一）利润分配或弥补亏之二以上通过：

损方案；（一）利润分配或弥补亏《银行保险机构公司治理准

（二）本节第一百二十七损方案；则》第五十条第四款利润分

条涉及的由本行董事会（二）本节第一百二十一配方案、薪酬方案、重大投

审议批准的重大投资及条涉及的由本行董事会资、重大资产处置方案、聘

重大资产购置与处置方审议批准的重大投资及任或解聘高级管理人员、资案；重大资产购置与处置方本补充方案等重大事项不得

（三）本行增加或减少注案；采取书面传签方式表决，并

册资本、发行债券或其他（三）本行增加或减少注且应当由三分之二以上董事

有价证券及上市方案；册资本、发行债券或其他表决通过。

（四）选举或罢免董事有价证券及上市方案；

长、聘任或解聘行长及其（四）选举或罢免董事

他高级管理人员；长、聘任或解聘行长及其

（五）本行高级管理人员他高级管理人员；

的薪酬政策、绩效考核以（五）本行高级管理人员

及重大奖惩事项；的薪酬政策、绩效考核以

（六）回购本行股票；及重大奖惩事项；

（七）合并分立和解散方（六）收购本行股票；

案；（七）合并、分立或解散

（八）章程修改方案；方案；

（九）变更本行注册地和（八）章程修改方案；

总部所在地；（九）变更本行注册地和

（十）占本行资本总额或总部所在地；

股份总额5%以上（含）的（十）占本行资本总额或重大股权变动。股份总额5%以上（含）的董事会作出其他决议，必重大股权变动。

须经全体董事的过半数董事会作出其他决议，必通过。须经全体董事的过半数在统计董事会会议出席、通过。

表决的董事人数时，所述在统计董事会会议出席、“董事”、“全体董事”表决的董事人数时，所述均指已获得银行业监督“董事”、“全体董事”管理机构任职资格核准均指已获得银行业监督的董事。管理机构任职资格核准的董事。

第一百三十八条董事与第一百二十九条董事与《上市公司章程指引》第一董事会会议决议事项所董事会会议决议事项所百二十一条董事与董事会涉及的企业有关联关系涉及的企业或者个人有会议决议事项所涉及的企业的，不得对该项决议行使关联关系的，该董事应当或者个人有关联关系的，该表决权，也不得代理其他及时向董事会书面报告。董事应当及时向董事会书面

76董事行使表决权。有关联关系的董事不得报告。有关联关系的董事不

该董事会会议由过半数对该项决议行使表决权，得对该项决议行使表决权，的无关联关系董事出席也不得代理其他董事行也不得代理其他董事行使表

即可举行，董事会会议所使表决权。该董事会会议决权。该董事会会议由过半作决议须经无关联关系由过半数的无关联关系数的无关联关系董事出席即

董事三分之二以上通过。董事出席即可举行，董事可举行，董事会会议所作决出席董事会的无关联董会会议所作决议须经无议须经无关联关系董事过半

事人数不足3人的，应将关联关系董事三分之二数通过。出席董事会会议的该事项提交股东大会审以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三议。无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股人的，应将该事项提交股东会审议。

东会审议。

《上市公司章程指引》第一百二十二条董事会召开会

第一百三十七条董事会第一百三十条董事会决

议和表决采用【具体方式】决议可以采用现场会议议可以采用现场会议表方式。

表决和书面传签表决两决和书面传签表决两种

注释：公司董事会召开和表种方式作出。董事会决议方式作出。董事会决议表决可以采用电子通信方式，表决方式为：记名票决决方式为：记名票决制。

也可以在公司章程中规定其制。董事会临时会议在保董事会临时会议在保障他召开、表决方式。

障董事充分表达意见的董事充分表达意见的前前提下，可以用书面传签提下，可以用书面传签方《银行保险机构公司治理准方式进行并作出决议，并式进行并作出决议，并由

则》第五十条第二款董事会由参会董事签字。参会董事签字。

决议可以采用现场会议表决

利润分配方案、薪酬方利润分配方案、薪酬方和书面传签表决两种方式作

案、重大投资、重大资产案、重大投资、重大资产出。

处置方案、聘任或解聘高处置方案、聘任或解聘高

第四款利润分配方案、薪酬

级管理人员、资本补充方级管理人员、资本补充方

方案、重大投资、重大资产案等重大事项不得采取案等重大事项不得采取

处置方案、聘任或解聘高级

书面传签方式表决，并且书面传签方式表决，并且管理人员、资本补充方案等应当由三分之二以上董应当由三分之二以上董重大事项不得采取书面传签事表决通过。事表决通过。

方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百三十九条董事会第一百三十一条董事会《上市公司章程指引》第一

会议应当由董事本人出会议，应由董事本人出百二十三条董事会会议，应席，董事因故不能出席席，董事因故不能出席由董事本人出席；董事因故的，可以书面委托其他董的，可以书面委托其他董不能出席，可以书面委托其事代为出席，但独立董事事代为出席，但独立董事他董事代为出席，委托书中不得委托非独立董事代不得委托非独立董事代应载明代理人的姓名，代理为出席。一名董事原则上为出席。一名董事原则上事项、授权范围和有效期限，最多接受两名未亲自出最多接受两名未亲自出并由委托人签名或者盖章。

席会议董事的委托。在审席会议董事的委托。在审代为出席会议的董事应当在议关联交易事项时，非关议关联交易事项时，非关授权范围内行使董事的权77联董事不得委托关联董联董事不得委托关联董利。董事未出席董事会会议，事代为出席。事代为出席。亦未委托代表出席的，视为委托书应当载明代理人委托书应当载明代理人放弃在该次会议上的投票的姓名，代理事项、权限的姓名，代理事项、授权权。

和有效期限，并由委托人范围和有效期限，并由委签名或盖章。托人签名或盖章。《银行保险机构公司治理准代为出席会议的董事应代为出席会议的董事应则》第三十二条董事应当每当在授权范围内行使董当在授权范围内行使董年至少亲自出席三分之二以事的权利。董事未出席董事的权利。董事未出席董上的董事会现场会议；因故事会会议，亦未委托代表事会会议，亦未委托代表不能亲自出席的，可以书面出席的，视为放弃在该次出席的，视为放弃在该次委托其他董事代为出席，但会议上的投票权。会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

《上市公司章程指引》第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档

第一百四十条董事会现第一百三十二条董事会案保存，保存期限不少于十场会议应当有记录，出席应当将会议所议事项的年。

会议的董事和记录人，应决定作成会议记录，出席注释：公司应当根据具体情当在会议记录上签名。出会议的董事应当在会议况，在章程中规定会议记录席会议的董事有权要求记录上签名。董事会对会的保管期限。

在记录上对其在会议上议记录有不同意见的，可的发言作出说明性记载。以在签字时附加说明。董《银行保险机构公司治理准董事会会议记录作为本事会会议记录作为本行

则》第五十一条董事会应当

行档案保存，保存期限为档案保存，保存期限为永将现场会议所议事项的决定永久保存。久保存。

作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。

第一百四十一条董事会第一百三十三条董事会《上市公司章程指引》第一

会议记录包括以下内容：会议记录包括以下内容：百二十五条董事会会议记

（一）会议召开的日期、（一）会议召开的日期、录包括以下内容：

地点和召集人姓名；地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地

78（二）出席董事的姓名以（二）出席董事的姓名以点和召集人姓名；及受他人委托出席董事及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；受他人委托出席董事会的董

（三）会议议程；（三）会议议程；事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表（五）每一决议事项的表（四）董事发言要点；

决方式和结果（表决结果决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决应载明赞成、反对或弃权应载明赞成、反对或弃权方式和结果（表决结果应载的票数）。的票数）。明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百四十二条董事应《上市公司章程指引（1997当在董事会决议上签字年）》（已废止）第一百一并对董事会的决议承担十一条董事应当在董事会责任。董事会决议违反法决议上签字并对董事会的决律、法规或者章程，致使议承担责任。董事会决议违本行遭受损失的，参与决删除条款。反法律、法规或者章程，致议的董事对本行负赔偿使公司遭受损失的，参与决责任。但经证明在表决时议的董事对公司负赔偿责曾表明异议并记载于会任。但经证明在表决时曾表议记录的，该董事可以免明异议并记载于会议记录除负责。的，该董事可以免除负责。

第二节独立董事第三节独立董事第三节独立董事

《上市公司章程指引》第一

第一百三十四条独立董百二十六条独立董事应按

事应按照法律、行政法

照法律、行政法规、中国证

规、监管机构和本章程的

监会、证券交易所和本章程规定，认真履行职责，在新增条款。的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

董事会中发挥参与决策、监

监督制衡、专业咨询作

督制衡、专业咨询作用，维用，维护本行整体利益，护公司整体利益，保护中小保护中小股东合法权益。

股东合法权益。

第一百三十五条独立董《上市公司章程指引》第一事必须保持独立性。下列百二十七条独立董事必须人员不得担任独立董事：保持独立性。下列人员不得

（一）在本行或者其附属担任独立董事：

企业任职的人员及其配（一）在公司或者其附属企

偶、父母、子女、主要社业任职的人员及其配偶、父新增条款。

会关系；母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有（二）直接或者间接持有公本行已发行股份百分之司已发行股份百分之一以上一以上或者是本行前十或者是公司前十名股东中的

名股东中的自然人股东自然人股东及其配偶、父母、

及其配偶、父母、子女；子女；

79（三）在直接或者间接持（三）在直接或者间接持有有本行已发行股份百分公司已发行股份百分之五以之五以上的股东或者在上的股东或者在公司前五名

本行前五名股东任职的股东任职的人员及其配偶、

人员及其配偶、父母、子父母、子女；

女；（四）在公司控股股东、实

（四）在本行控股股东、际控制人的附属企业任职的

实际控制人的附属企业人员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其配偶、父（五）与公司及其控股股东、

母、子女；实际控制人或者其各自的附

（五）与本行及其控股股属企业有重大业务往来的人

东、实际控制人或者其各员，或者在有重大业务往来自的附属企业有重大业的单位及其控股股东、实际

务往来的人员，或者在有控制人任职的人员；

重大业务往来的单位及（六）为公司及其控股股东、

其控股股东、实际控制人实际控制人或者其各自附属

任职的人员；企业提供财务、法律、咨询、

（六）为本行及其控股股保荐等服务的人员，包括但

东、实际控制人或者其各不限于提供服务的中介机构

自附属企业提供财务、法的项目组全体人员、各级复

律、咨询、保荐等服务的核人员、在报告上签字的人人员，包括但不限于提供员、合伙人、董事、高级管服务的中介机构的项目理人员及主要负责人；

组全体人员、各级复核人（七）最近十二个月内曾经

员、在报告上签字的人具有第一项至第六项所列举

员、合伙人、董事、高级情形的人员；

管理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中

（七）最近十二个月内曾国证监会规定、证券交易所经具有第一项至第六项业务规则和本章程规定的不所列举情形的人员；具备独立性的其他人员。

（八）法律、行政法规、前款第四项至第六项中的公

监管机构和本章程规定司控股股东、实际控制人的

的不具备独立性的其他附属企业，不包括与公司受人员。同一国有资产管理机构控制

前款第四项至第六项中且按照相关规定未与公司构

的本行控股股东、实际控成关联关系的企业。

制人的附属企业，不包括独立董事应当每年对独立性与本行受同一国有资产情况进行自查，并将自查情管理机构控制且按照相况提交董事会。董事会应当关规定未与本行构成关每年对在任独立董事独立性联关系的企业。情况进行评估并出具专项意独立董事应当每年对独见，与年度报告同时披露。

立性情况进行自查，并将

80自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资

第一百一十一条拟任、格管理办法》第九条除不得

现任独立董事还不得存第一百三十六条拟任、

存在第七条、第八条所列情

在下列情形：现任独立董事还不得存形外，金融机构拟任、现任

（一）本人及其近亲属合在下列情形：

独立董事（理事）还不得存

并持有本行1%以上股份（一）本人及其近亲属合

在下列情形：

或股权的股东；并持有本行1%以上股份；

（一）本人及其近亲属合并

（二）本人或其近亲属在（二）本人或其近亲属在

持有该金融机构1％以上股

持有本行1%以上股份或持有本行1%以上股份的份或股权；

股权的股东单位任职的股东单位任职；

（二）本人或其近亲属在持人员；（三）本人或其近亲属在

有该金融机构1％以上股份

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际或股权的股东单位任职；

本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（三）本人或其近亲属在该

控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在

金融机构、该金融机构控股

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款或者实际控制的机构任职；

不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不

的机构任职；（五）本人或其近亲属任能按期偿还该金融机构贷款

（五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在因的机构任职；

职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理

（五）本人或其近亲属任职

法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的

的机构与本人拟任职、现任

咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等职金融机构之间存在因法

业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于律、会计、审计、管理咨询、

方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情担保合作等方面的业务联系妨碍其履职独立性的情形；

或债权债务等方面的利益关

形；（六）本人或其近亲属可系，以至于妨碍其履职独立

（六）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管性的情形；

能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，

（六）本人或其近亲属可能

层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立被该金融机构主要股东、高以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

管层控制或施加重大影响，性的其他情形。

以至于妨碍其履职独立性的其他情形。

第一百〇九条本行董事第一百三十七条担任本《上市公司章程指引》第一会成员中应当有三分之行独立董事应当符合下百二十八条担任公司独立

一以上独立董事。独立董列条件：董事应当符合下列条件：

事应当符合下列基本条（一）根据法律、行政法（一）根据法律、行政法规件，并须经任职资格许规和其他有关规定，具备和其他有关规定，具备担任可：担任上市公司及商业银上市公司董事的资格；

81（一）根据法律、行政法行董事的资格；（二）符合本章程规定的独规及其他有关规定，具备（二）符合本章程规定的立性要求；

担任本行董事的资格；独立性要求；（三）具备上市公司运作的

（二）具备本科（含本科）（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法

以上学历或相关专业中的基本知识，熟悉相关法规和规则；

级以上职称并具有五年律法规和规则；（四）具有五年以上履行独

以上法律、经济、金融、（四）具有五年以上履行立董事职责所必需的法律、财务或者其他有利于履独立董事职责所必需的会计或者经济等工作经验；

行独立董事职责的工作法律、会计、经济、金融（五）具有良好的个人品德，经验；或者财务等工作经验；不存在重大失信等不良记

（三）熟悉商业银行经营（五）具有良好的个人品录；

管理相关的法律、法规；德，不存在重大失信等不（六）法律、行政法规、中

（四）能够阅读、理解和良记录；国证监会规定、证券交易所

分析银行的信贷统计报（六）能够运用本行财务业务规则和本章程规定的其表和财务报表；报表和统计报表判断本他条件。

（五）不属于本节第一百行经营管理和风险状况；

一十二、一百一十三条规（七）了解本行公司治理《中国银保监会中资商业银定情形的人员。结构、本行章程和董事会行行政许可事项实施办法》职责；第八十二条申请中资商业

（八）法律、行政法规、银行董事任职资格，拟任人监管机构和本章程规定除应当符合本办法第七十九的其他条件。条规定条件外，还应当具备以下条件：

（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（三）了解拟任职机构的公

司治理结构、公司章程和董事会职责。

申请中资商业银行独立董事

任职资格，拟任人还应当是法律、经济、金融或财会方

面的专家，并符合相关法规规定。

第一百一十条董事会提名委员会向董事会提出合并纳入本章程第九十二独立董事候选人建议名删除条款。

条。

单；监事会、单独持有或者合并持有本行有表决

82权股份总数的百分之一

以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人；

已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；董事会提名委员会对候选人任职资格及条件进行初步审议；董事会作出决议后提交股东大会普通决议审议通过。

任职期间被银行业监督管理机构取消任职资格

的独立董事，其职务自任职资格被取消之日起当然解除。

第一百一十二条有下列

情形之一的，不得担任本行的独立董事：

（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或

者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（二）担任因经营不善破

产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有

个人责任的；合并纳入本章程第一百〇六删除条款。

（三）担任因违法被吊销条。

营业执照的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第一百一十三条独立董第一百三十八条独立董《银行保险机构公司治理准

83事应当保证有足够的时事应当保证有足够的时则》第三十七条独立董事应

间和精力有效履行职责，间和精力有效履行职责，当保证有足够的时间和精力一名自然人最多同时在一名自然人最多同时在有效履行职责，一名自然人五家境内外企业担任独五家境内外企业担任独最多同时在五家境内外企业立董事。同时在银行保险立董事。独立董事原则上担任独立董事。同时在银行机构担任独立董事的，相最多在三家境内上市公保险机构担任独立董事的，关机构应当不具有关联司担任独立董事。同时在相关机构应当不具有关联关关系，不存在利益冲突。银行保险机构担任独立系，不存在利益冲突。

独立董事不应在超过两董事的，相关机构应当不一名自然人不得在超过两家家商业银行同时任职。独具有关联关系，不存在利商业银行同时担任独立董立董事如在本行以外的益冲突。独立董事不应在事，不得同时在经营同类业其他金融机构任职，应事超过两家商业银行同时务的保险机构担任独立董先书面告知本行，并承诺任职。独立董事依法独立事。

其拟任职务与在本行的履行职责，不受本行股东任职不存在利益冲突。独或其他与本行有利害关《上市公司独立董事管理办立董事依法独立履行职系的单位或个人的影响。法》第二条第一款独立董事责，不受本行股东或其他应当独立履行职责，不受上与本行有利害关系的单市公司及其主要股东、实际位或个人的影响。控制人等单位或者个人的影响。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十四条独立董《银行保险机构公司治理准

第一百三十九条独立董事在本行任职时间累计则》第三十六条独立董事在事在本行任职时间累计不得超过六年。一家银行保险机构累计任职不得超过六年。

独立董事和董事会专门不得超过六年。

独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为委员会主任委员每年在本行工作的时间不少于《银行保险机构董事监事履本行工作的时间不少于十五个工作日；担任审计职评价办法（试行）》第十十五个工作日；担任审计

与消费者权益保护委员四条独立董事、外部监事每

委员会、风险控制与关联

会、风险控制与关联交易年在银行保险机构工作的时交易管理委员会主任委管理委员会负责人的董间不得少于15个工作日。

员的董事每年在本行工

事每年在为本行工作的董事会风险管理委员会、审作的时间不少于二十个

时间不少于二十个工作计委员会、关联交易控制委工作日。

日。员会主任委员每年在银行保独立董事可以书面委托独立董事可以书面委托险机构工作的时间不得少于其他独立董事出席董事其他独立董事出席董事20个工作日。

会议，但每年至少应当亲会议，但每年至少应当亲自出席董事会议总数的自出席董事会议总数的《银行保险机构公司治理准三分之二。

三分之二。则》第三十二条第一款董事

84应当每年至少亲自出席三分

之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

《上市公司独立董事管理办

法》第十四条独立董事任期届满前，上市公司可以依照

第一百四十条独立董事法定程序解除其职务。提前任期届满前，本行可以依解除独立董事职务的，上市照法定程序解除其职务。

公司应当及时披露具体理由提前解除独立董事职务和依据。独立董事有异议的，的，本行应当及时披露具

第一百一十五条独立董上市公司应当及时予以披体理由和依据。独立董事事有下列情形之一的，由露。

有异议的，本行应当及时董事会或监事会提请股独立董事不符合本办法第七予以披露。

东大会予以罢免：条第一项或者第二项规定独立董事不符合本章程

（一）因职务变动不符合的，应当立即停止履职并辞

第一百三十七条第一项

独立董事任职资格条件去职务。未提出辞职的，董

或者第二项规定的，应当且本人未提出辞职的；事会知悉或者应当知悉该事立即停止履职并辞去职

（二）一年内亲自出席董实发生后应当立即按规定解务。未提出辞职的，董事事会会议的次数少于董除其职务。

会知悉或者应当知悉该事会会议总数的三分之独立董事因触及前款规定情事实发生后应当立即按二的；形提出辞职或者被解除职务规定解除其职务。

（三）独立董事连续三次导致董事会或者其专门委员独立董事因触及前款规未亲自出席董事会会议会中独立董事所占的比例不定情形提出辞职或者被的；符合本办法或者公司章程的解除职务导致董事会或

（四）法律、法规规定不规定，或者独立董事中欠缺者其专门委员会中独立

适合继续担任独立董事会计专业人士的，上市公司董事所占的比例不符合的其他情形。应当自前述事实发生之日起本章程规定，或者独立董独立董事连续三次未亲六十日内完成补选。

事中欠缺会计专业人士

自出席董事会会议的，视的，本行应当自前述事实为不履行职责，本行应当《银行保险机构公司治理准发生之日起六十日内完在三个月内召开股东大则》第四十二条独立董事连成补选。

会罢免其职务并选举新续三次未亲自出席董事会会独立董事连续三次未亲的独立董事。议的，视为不履行职责，银自出席董事会会议的，视行保险机构应当在三个月内

为不履行职责，本行应当召开股东大会罢免其职务并在三个月内召开股东会选举新的独立董事。

罢免其职务并选举新的独立董事。

《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（已废止）第十四条独立董事、

85外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

(一)因职务变动不符合独立

董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；

(二)一年内亲自出席董事

会、监事会会议的次数少于

董事会、监事会会议总数的三分之二的；

(三)法律、法规规定不适合

继续担任独立董事、外部监事的其他情形。

第一百一十六条董事会或监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二《股份制商业银行独立董事以上表决通过方可提请和外部监事制度指引》（已股东大会审议。若董事会废止）第十五条监事会提请或监事会一方已通过提

罢免独立董事、外部监事的

请罢免独立董事提案，则提案应当由全体监事的三分另一方在通过该提案后之二以上表决通过方可提请可与其联名提交同一提股东大会审议。独立董事、案。

外部监事在监事会提出罢免独立董事在董事会或监提案前可以向监事会解释有事会提出罢免提案前可关情况，进行陈述和辩解。

以向董事会或监事会解监事会提请股东大会罢免的

释有关情况，进行陈述和删除条款。独立董事或外部监事应当在辩解。

股东大会会议召开前1个月

董事会、监事会提请股东内向中国人民银行报告并向大会罢免的独立董事应

独立董事、外部监事本人发当在股东大会会议召开

出书面通知，独立董事、外前1个月内向银行业监督部监事有权在表决前以口头管理机构等有关监管机

或书面形式陈述意见，并有构报告并向被提出罢免权将该意见在股东大会会议提案的独立董事本人发召开5日前报送中国人民银

出书面通知，被提出罢免行。股东大会应当依法审议提案的独立董事有权在

独立董事、外部监事陈述的股东大会表决前以口头意见后进行表决。

或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构。股东

86大会应当依法审议独立

董事陈述的意见后进行表决。

《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（已废止）第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

第一百一十七条独立董股东大会可以授权董事会做事在任期届满前可以提出是否批准独立董事辞职的出辞职。独立董事辞职应决定。在股东大会或董事会向董事会提交书面辞职

批准独立董事辞职前，独立报告，对任何与其辞职有董事应当继续履行职责。

关或其认为有必要引起独立董事辞职应当向董事会本行股东和债权人注意删除条款。递交书面辞职报告，并应当的情况进行说明。

向最近一次召开的股东大会如因独立董事辞职导致

提交书面声明，说明任何与本行董事会中独立董事其辞职有关或其认为有必要人数低于本章程规定的引起股东和债权人注意的情要求时，该独立董事的辞况。

职报告应当在下任独立

独立董事辞职后，董事会中董事填补其缺额后生效。

独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第一百一十八条独立董

事除享有《公司法》和其

他相关法律、法规赋予董合并纳入本章程第五十八

事的基本职权外，经二分删除条款。

条。

之一独立董事一致同意，还可向董事会提请召开临时股东大会。

第一百四十一条独立董《上市公司章程指引》第一

事作为董事会的成员，对百二十九条独立董事作为本行及全体股东负有忠董事会的成员，对公司及全实义务、勤勉义务，审慎体股东负有忠实义务、勤勉履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并（一）参与董事会决策并对新增条款。

对所议事项发表明确意所议事项发表明确意见；

见；（二）对公司与控股股东、

（二）对本行与控股股实际控制人、董事、高级管

东、实际控制人、董事、理人员之间的潜在重大利益

高级管理人员之间的潜冲突事项进行监督，保护中在重大利益冲突事项进小股东合法权益；

87行监督，保护中小股东合（三）对公司经营发展提供

法权益；专业、客观的建议，促进提

（三）对本行经营发展提升董事会决策水平；

供专业、客观的建议，促（四）法律、行政法规、中进提升董事会决策水平；国证监会规定和本章程规定

（四）法律、行政法规、的其他职责。

监管机构规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董

事行使下列特别职权：《上市公司章程指引》第一

（一）独立聘请中介机百三十条独立董事行使下构，对本行具体事项进行列特别职权：

审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，

（二）向董事会提议召开对公司具体事项进行审计、临时股东会；咨询或者核查；

（三）提议召开董事会会（二）向董事会提议召开临议；时股东会；

（四）依法公开向股东征（三）提议召开董事会会议；

集股东权利；（四）依法公开向股东征集

（五）对可能损害本行或股东权利；

者中小股东权益的事项（五）对可能损害公司或者新增条款。

发表独立意见；中小股东权益的事项发表独

（六）法律、行政法规、立意见；

监管机构规定和本章程（六）法律、行政法规、中规定的其他职权。国证监会规定和本章程规定独立董事行使前款第一的其他职权。

项至第三项所列职权的，独立董事行使前款第一项至

应当经全体独立董事过第三项所列职权的，应当经半数同意。全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所独立董事行使第一款所列职

列职权的，本行将及时披权的，公司将及时披露。上露。上述职权不能正常行述职权不能正常行使的，公使的，本行将披露具体情司将披露具体情况和理由。

况和理由。

第一百四十三条下列事《上市公司章程指引》第一项应当经本行全体独立百三十一条下列事项应当

董事过半数同意后，提交经公司全体独立董事过半数董事会审议：同意后，提交董事会审议：

新增条款。（一）应当披露的关联交（一）应当披露的关联交易；

易；（二）公司及相关方变更或

（二）本行及相关方变更者豁免承诺的方案；

或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事

（三）被收购上市公司董会针对收购所作出的决策及

88事会针对收购所作出的采取的措施；

决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中

（四）法律、行政法规、国证监会规定和本章程规定监管机构规定和本章程的其他事项。

规定的其他事项。

第一百四十四条本行建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会《上市公司章程指引》第一审议关联交易等事项的，百三十二条公司建立全部由独立董事专门会议事由独立董事参加的专门会议先认可。机制。董事会审议关联交易本行定期或者不定期召等事项的，由独立董事专门开独立董事专门会议。本会议事先认可。

章程第一百四十二条第公司定期或者不定期召开独

一款第(一)项至第(三)立董事专门会议。本章程第

项、第一百四十三条所列一百三十条第一款第（一）事项，应当经独立董事专项至第（三）项、第一百三门会议审议。十一条所列事项，应当经独

第一百一十九条第二款独立董事专门会议可以立董事专门会议审议。

本行独立董事可以推选根据需要研究讨论本行独立董事专门会议可以根据

一名独立董事，负责召集其他事项。需要研究讨论公司其他事由独立董事参加的专门独立董事专门会议由过项。

会议，研究履职相关问半数独立董事共同推举独立董事专门会议由过半数题。一名独立董事召集和主独立董事共同推举一名独立持；召集人不履职或者不董事召集和主持；召集人不

能履职时，两名及以上独履职或者不能履职时，两名立董事可以自行召集并及以上独立董事可以自行召推举一名代表主持。集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当独立董事专门会议应当按规

按规定制作会议记录，独定制作会议记录，独立董事立董事的意见应当在会的意见应当在会议记录中载议记录中载明。独立董事明。独立董事应当对会议记应当对会议记录签字确录签字确认。

认。公司为独立董事专门会议的本行为独立董事专门会召开提供便利和支持。

议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条第一款第一百四十五条独立董《银行保险机构公司治理准独立董事应当对股东大事应当对股东会或者董则》第三十九条独立董事应

会或者董事会审议事项事会审议事项发表客观、当对股东大会或者董事会审

发表客观、公正的独立意公正的独立意见，尤其应议事项发表客观、公正的独见，尤其应当就以下事项当就以下事项向股东会立意见，尤其应当就以下事向股东大会或董事会发或董事会发表意见：项向股东大会或董事会发表

89表意见：（一）重大关联交易；意见：

（一）重大关联交易；（二）提名、任免本行董（一）重大关联交易；

（二）提名、任免本行董事；（二）董事的提名、任免以

事；（三）聘任或解聘本行高及高级管理人员的聘任和解

（三）聘任或解聘本行高级管理人员；聘；

级管理人员；（四）本行董事、高级管（三）董事和高级管理人员

（四）本行董事、高级管理人员的薪酬；的薪酬；

理人员的薪酬；（五）利润分配方案；（四）利润分配方案；

（五）利润分配方案；（六）聘用和解聘为本行（五）聘用或解聘为公司财

（六）聘用和解聘为本行财务报告进行定期法定务报告进行定期法定审计的财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；会计师事务所；

审计的会计师事务所；（七）其他可能对本行、（六）其他可能对银行保险

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合机构、中小股东、金融消费

中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的者合法权益产生重大影响的法权益产生重大影响的事项；事项；

事项；（八）法律法规、监管规（七）法律法规、监管规定

（八）法律法规、监管规定或者本章程规定的其或者公司章程规定的其他事定或者本章程规定的其他事项。项。

他事项。

《上市公司独立董事规则》

第一百二十条独立董事（已废止）第二十三条第三出现意见分歧无法达成款独立董事出现意见分歧删除条款。

一致时，董事会应将独立无法达成一致时，董事会应董事的意见分别披露。将各独立董事的意见分别披露。

《关于在上市公司建立独立第一百二十一条本行保董事制度的指导意见》（已证为独立董事提供必要废止）第七条为了保证独立删除条款。

的、有效行使其职权的工董事有效行使职权，上市公作条件。司应当为独立董事提供必要的条件。

第一百二十二条除本节对独立董事有特殊规定删除条款。

的，本章程关于董事的规定均适用于独立董事。

第四节董事会专门委员新增章节。第四节董事会专门委员会会

第一百二十三条第二款第一百四十六条本行董《上市公司章程指引》第一

本行董事会下设战略与事会设置审计委员会、战百三十七条

ESG 委员会、提名与薪酬 略与 ESG 委员会、提名与 公司董事会设置【战略】、

委员会、审计委员会、风薪酬委员会、风险控制与【提名】、【薪酬与考核】

险控制与关联交易管理关联交易管理委员会、消等其他专门委员会，依照本委员会、消费者权益保护费者权益保护委员会等章程和董事会授权履行职

90委员会。董事会可以根据专门委员会，依照本章程责，专门委员会的提案应当

需要设立其他专门委员和董事会授权履行职责，提交董事会审议决定。专门会或调整现有专门委员专门委员会的提案应当委员会工作规程由董事会负会。专门委员会对董事会提交董事会审议决定。专责制定。

负责，依照本章程和董事门委员会成员全部由董注释：1.公司可以根据需要会授权履行职责，提案应事组成，其中审计委员会设立战略、提名、薪酬与考当提交董事会审议决定。成员应为三名以上，为不核等相关专门委员会。公司专门委员会成员全部由在本行担任高级管理人应当在章程中明确董事会专

董事组成，其中审计委员员的董事，独立董事应过门委员会的组成和职权。

会、提名与薪酬委员会中半数，由独立董事中会计2.提名委员会、薪酬与考核独立董事占多数并担任专业人士担任召集人。董委员会中独立董事应当过半召集人。审计委员会成员事会成员中的职工代表数，并由独立董事担任召集为不在本行担任高级管可以成为审计委员会成人。但是国务院有关主管部理人员的董事，并由独立员。提名与薪酬委员会中门对专门委员会的召集人另董事中会计专业人士担独立董事过半数并由独有规定的，从其规定。

任召集人。风险控制与关立董事担任召集人。风险联交易管理委员会由独控制与关联交易管理委《上市公司章程指引》第一

立董事担任召集人，且独员会由独立董事担任召百三十四条审计委员会成立董事占比不低于三分集人，且独立董事占比不员为【人数】名，为不在公之一。董事会负责制定专低于三分之一。专门委员司担任高级管理人员的董门委员会工作规程，规范会工作规程由董事会负事，其中独立董事【人数】专门委员会的运作。责制定。名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

注释：审计委员会成员应为

三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

《银行保险机构公司治理准

则》第五十五条银行保险机构董事会应当根据法律法

规、监管规定和公司情况，单独或合并设立专门委员会，如战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险

管理、消费者权益保护等专门委员会。

第五十六条专门委员会成

员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。

审计、提名、薪酬、风险管

91理、关联交易控制委员会中

独立董事占比原则上不低于

三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。

审计委员会成员应当具备财

务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百四十七条本行董《上市公司章程指引》第一

事会设置审计委员会，行百三十三条公司董事会设使《公司法》和相关法律置审计委员会，行使《公司法规规定的监事会的职法》规定的监事会的职权。

权：

（一）检查本行财务；《公司法》第七十八条监事

（二）对董事、高级管理会行使下列职权：

人员执行职务的行为进（一）检查公司财务；

行监督，对违反法律、行（二）对董事、高级管理人政法规、公司章程或者股员执行职务的行为进行监

东会决议的董事、高级管督，对违反法律、行政法规、理人员提出解任的建议；公司章程或者股东会决议的

（三）当董事、高级管理董事、高级管理人员提出解人员的行为损害本行的任的建议；

利益时，要求董事、高级（三）当董事、高级管理人新增条款。

管理人员予以纠正；员的行为损害公司的利益

（四）提议召开临时股东时，要求董事、高级管理人会会议，在董事会不履行员予以纠正；

本章程规定的召集和主（四）提议召开临时股东会

持股东会会议职责时召会议，在董事会不履行本法集和主持股东会会议；规定的召集和主持股东会会

（五）向股东会会议提出议职责时召集和主持股东会提案；会议；

（六）依照《公司法》第（五）向股东会会议提出提

一百八十九条的规定，对案；

董事、高级管理人员提起（六）依照本法第一百八十诉讼；九条的规定，对董事、高级

（七）法律、行政法规、管理人员提起诉讼；

监管机构规定和本章程（七）公司章程规定的其他规定的其他职权。职权。

第一百二十三条第五款第一百四十八条审计委《上市公司章程指引》第一董事会审计委员会主要员会负责审核本行财务百三十五条审计委员会负

负责审核公司财务信息信息及其披露、监督及评责审核公司财务信息及其披

92及其披露、监督及评估内估内外部审计工作和内露、监督及评估内外部审计

外部审计工作和内部控部控制，下列事项应当经工作和内部控制，下列事项制。审计委员会全体成员过应当经审计委员会全体成员半数同意后，提交董事会过半数同意后，提交董事会审议：审议：

（一）披露财务会计报告（一）披露财务会计报告及

及定期报告中的财务信定期报告中的财务信息、内

息、内部控制评价报告；部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办（二）聘用或者解聘承办上本行审计业务的会计师市公司审计业务的会计师事事务所；务所；

（三）聘任或者解聘本行（三）聘任或者解聘上市公财务负责人；司财务负责人；

（四）因会计准则变更以（四）因会计准则变更以外

外的原因作出会计政策、的原因作出会计政策、会计会计估计变更或者重大估计变更或者重大会计差错会计差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、（五）法律、行政法规、中监管机构规定和本章程国证监会规定和本章程规定规定的其他事项。的其他事项。

《上市公司章程指引》第一百三十六条审计委员会每

第一百四十九条审计委季度至少召开一次会议。两

员会每季度至少召开一名及以上成员提议，或者召次会议。两名及以上成员集人认为有必要时，可以召提议，或者召集人认为有开临时会议。审计委员会会必要时，可以召开临时会议须有三分之二以上成员出议。审计委员会会议须有席方可举行。

三分之二以上成员出席审计委员会作出决议，应当方可举行。经审计委员会成员的过半数审计委员会作出决议，应通过。

新增条款。当经审计委员会成员的审计委员会决议的表决，应过半数通过。当一人一票。

审计委员会决议的表决，审计委员会决议应当按规定应当一人一票。制作会议记录，出席会议的审计委员会决议应当按审计委员会成员应当在会议

规定制作会议记录，出席记录上签名。

会议的审计委员会成员审计委员会工作规程由董事应当在会议记录上签名。会负责制定。

审计委员会工作规程由注释：除上述规定外，公司董事会负责制定。可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

93第一百二十三条第三款第一百五十条董事会战

董事会战略与ESG委员会 略与 ESG委员会主要负责

主要负责研究讨论本行研究讨论本行发展战略，发展战略，定期监督、评定期监督、评估并提出相估并提出相关建议；研究关建议；研究制订本行环制订本行环境、社会及治境、社会及治理（以下简理（以下简称 ESG）战略 称 ESG）战略及基本管理

及基本管理制度，监督、 制度，监督、评估 ESG 战评估 ESG 战略实施情况； 略实施情况；研究讨论对

研究讨论对外投资的相外投资的相关制度，对本关制度，对本行重大投资行重大投资决策提出建决策提出建议和方案。议和方案。

第一百五十一条董事会《上市公司章程指引》第一提名与薪酬委员会主要百三十八条提名委员会负

负责拟定董事、高级管理责拟定董事、高级管理人员

人员的选择标准和程序，的选择标准和程序，对董事、对董事、高级管理人员人高级管理人员人选及其任职

选及其任职资格进行遴资格进行遴选、审核，并就选、审核；制定董事、高下列事项向董事会提出建

级管理人员的考核标准议：

并进行考核，制定、审查（一）提名或者任免董事；

董事、高级管理人员的薪（二）聘任或者解聘高级管

第一百二十三条第四款酬决定机制、决策流程、理人员；

董事会提名与薪酬委员支付与止付追索安排等（三）法律、行政法规、中

会主要负责拟定董事、高薪酬政策与方案；并就下国证监会规定和本章程规定级管理人员的选择标准列事项向董事会提出建的其他事项。

和程序，对董事、高级管议：董事会对提名委员会的建议理人员人选及其任职资（一）提名或者任免董未采纳或者未完全采纳的，格进行遴选、审核；制定事；应当在董事会决议中记载提

董事、高级管理人员的考（二）聘任或者解聘高级名委员会的意见及未采纳的

核标准并进行考核，制管理人员；具体理由，并进行披露。

定、审查董事、高级管理（三）董事、高级管理人注释：公司未在董事会中设

人员的薪酬政策与方案。员的薪酬；置提名委员会的，由独立董

（四）制定或者变更股权事专门会议履行本章程规定

激励计划、员工持股计的相关职责。

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；《上市公司章程指引》第一

（五）董事、高级管理人百三十九条薪酬与考核委

员在拟分拆所属子公司员会负责制定董事、高级管安排持股计划；理人员的考核标准并进行考

（六）法律、行政法规、核，制定、审查董事、高级

监管机构规定和本章程管理人员的薪酬决定机制、

规定的其他事项。决策流程、支付与止付追索

94董事会对提名与薪酬委安排等薪酬政策与方案，并

员会的建议未采纳或者就下列事项向董事会提出建

未完全采纳的，应当在董议：

事会决议中记载提名与（一）董事、高级管理人员薪酬委员会的意见及未的薪酬；

采纳的具体理由，并进行（二）制定或者变更股权激披露。励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

注释：1.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

2.公司未在董事会中设置薪

酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百二十三条第六款第一百五十二条董事会董事会风险控制与关联风险控制与关联交易管交易管理委员会主要负理委员会主要负责监督责监督高级管理层各类高级管理层各类风险控

风险控制情况，对本行风制情况，对本行风险政险政策、管理状况及风险策、管理状况及风险承受

承受能力进行定期评估，能力进行定期评估，提出提出完善风险管理和内完善风险管理和内部控部控制的意见；同时负责制的意见；同时负责关联

关联交易的管理、审查和交易的管理、审查和风险

风险控制，审议关联交易控制，审议关联交易管理管理制度，并对超出行长制度，并对超出行长权限权限的本行关联交易进的本行关联交易进行初

95行初审。审。

第一百二十三条第七款

第一百五十三条董事会董事会消费者权益保护消费者权益保护委员会委员会主要负责拟定本主要负责拟定本行消费行消费者权益保护工作

者权益保护工作的战略、

的战略、政策和目标，指政策和目标，指导、监督导、监督高级管理层建立高级管理层建立消费者消费者权益保护的体制

权益保护的体制机制、落

机制、落实执行相关政策实执行相关政策制度。

制度。

第六章监事和监事会

第一节监事

第一百四十四条监事会

由股东监事、职工监事及外部监事组成。职工监事及外部监事所占监事会人数均不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十五条本章程

第九十八条关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

本行董事、高级管理人员不得兼任监事。

本行监事实行回避制度，本行在董事会中设置由董事其近亲属在本行担任董组成的审计委员会，行使《公事、高级管理人员不得在删除章节。

司法》规定的监事会的职权，本行监事会中任职。

不设监事会和监事。

第一百四十六条监事应

当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占本行的财产。

第一百四十七条股东担任的监事和外部监事由

股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工民主选举产生或更换。

监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

96第一百四十八条监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事连续两次未能亲自出席会议，也不书面委托其他监事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会现场会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大

会、职工代表大会予以撤换。

第一百五十条股东监事和外部监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。监事可以在任期届满以前提出辞职，

章程第五章有关董事辞

职的规定，适用于监事。

第一百五十一条监事应当保证本行披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事应

当履行如下职责或义务：

（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表

97决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加本行和监

管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害

本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执

行本行职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本

章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条本行设外部监事。外部监事对本行及全体股东负有诚信义务，应当勤勉尽责。

外部监事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百五十六条外部监事每届任期与本行其他

监事任期相同，任期届

98满，连选可以连任，在本

行的任职时间累计不得超过六年。外部监事不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

第一百五十七条外部监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他外部监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会现场会议总数的三分之二。

外部监事应当按照法律

法规、本章程及本行外部监事制度的有关规定执行。

第二节监事会

第一百五十九条本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会每三年换届一次。监事会由6-9名监事组成。

监事会设监事长一名，由监事会全体监事过半数选举产生。

监事长是监事会召集人，监事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

本行监事会可以根据需要设立监事会专门委员会，各委员会对监事会负责。监事会各专门委员会的组织架构、职责及议事程序由监事会另行制定议事规则加以确立。

第一百六十条监事会行

使下列职权：

99（一）对董事会编制的本

行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查本行的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东

大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）向股东大会会议提出提案；

（八）拟定本行监事的薪酬方案；

（九）对董事和高级管理人员进行质询；

（十）对本行的利润分配

方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（十一）监督董事会确立

稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（十二）对本行发展战略

的科学性、合理性和稳健

性进行评估，形成评估报告；

（十三）对董事的选聘程

100序进行监督；

（十四）对本行经营决

策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（十五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学

性、合理性进行监督；

（十六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十七）发现本行经营情况异常，可以进行调查；

（十八）法律、行政法规、规章及本章程规定，或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条监事长

行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）监督和检查监事会决议实施情况；

（五）代表监事会向股东大会报告工作；

（六）法律、法规和本行

《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会

行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第一百六十三条监事会

每年至少召开四次会议，间隔时间不超过6个月。

监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通

101知应当在会议召开十日

以前书面送达全体监事。

临时会议于会议召开五日以前书面通知全体监事。

第一百六十四条监事会

会议通知包括以下内容：

举行会议的日期、地点和

会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第一百六十五条监事会的议事方式为召开监事会会议。

第一百六十六条监事会会议应由过半数的监事出席方可召开。

监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式进行。

监事会实行一人一票制，即监事会全体成员每人均享有一票表决权。监事会决议须经全体监事的过半数通过方可生效。

第一百六十七条监事会会议应由监事本人出席。

监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十八条监事会

现场会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监

102事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案保存，保存期限为永久保存。

监事会应当制定内容完

备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、

文件准备、表决形式、提

案机制、会议记录及其签署等。

第七章行长及其他高级

第七章高级管理人员第六章高级管理人员管理层

第一百七十条高级管理

第一百五十四条高级管层对董事会负责，同时接《银行保险机构公司治理准理层对董事会负责，应当受监事会监督，应当按照则》第七十三条高级管理层按照董事会要求，及时、董事会、监事会要求，及对董事会负责，同时接受监准确、完整地报告本行经

时、准确、完整地报告本事会监督，应当按照董事会、营管理情况，提供有关资行经营管理情况，提供有监事会要求，及时、准确、料。

关资料。完整地报告公司经营管理情高级管理层根据公司章

高级管理层根据公司章况，提供有关资料。

程及董事会授权开展经程及董事会授权开展经高级管理层根据公司章程及

营管理活动，应当积极执营管理活动，应当积极执董事会授权开展经营管理活行股东会决议及董事会

行股东大会决议及董事动，应当积极执行股东大会决议。

会决议。决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职高级管理层依法在其职高级管理层依法在其职权范权范围内的经营管理活权范围内的经营管理活围内的经营管理活动不受股动不受股东和董事会不动不受股东和董事会不东和董事会不当干预。

当干预。

当干预。

第一百七十一条本行设第一百五十五条本行设

《上市公司章程指引》第一

行长一名，由董事会聘任行长一名，由董事会决定百四十条公司设经理一名，或解聘。聘任或解聘。

由董事会决定聘任或者解

本行设副行长、行长助理本行设副行长、行长助理聘。

及根据监管要求由董事及根据监管要求由董事

公司设副经理，由董事会决会聘任的其他高级管理会聘任的其他高级管理定聘任或者解聘。

人员数名，由行长提名，人员数名，由行长提名，由董事会聘任或解聘，协由董事会决定聘任或解《上市公司章程指引》第一助行长工作。聘，协助行长工作。

百四十八条公司根据自身

本行行长、其他高级管理本行行长、其他高级管理情况，在章程中应当规定副人员以及其他须经银行人员以及其他须经银行

经理的任免程序、副经理与业监督管理机构任职资业监督管理机构任职资

经理的关系，并可以规定副格许可的人员应当具备格许可的人员应当具备经理的职权。

监管部门规定的任职资监管部门规定的任职资

103格并经任职资格许可。格并经任职资格许可。

第一百七十二条本章程第一百五十六条本章程

《上市公司章程指引》第一

第九十八条关于不得担关于不得担任董事的情百四十一条本章程关于不

任董事的情形，同时适用形、离职管理制度的规得担任董事的情形、离职管

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理理制度的规定，同时适用于本章程第一百条关于董人员。

高级管理人员。

事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务

〇一条（四）～（六）关义务和勤勉义务的规定，和勤勉义务的规定，同时适于勤勉义务的规定，同时同时适用于高级管理人用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。员。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十三条在本行第一百五十七条在本行百四十二条在公司控股股控股股东单位担任除董控股股东单位担任除董

东单位担任除董事、监事以

事、监事以外其他行政职事、监事以外其他行政职

外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任本行务的人员，不得担任本行得担任公司的高级管理人的高级管理人员。的高级管理人员。

员。

高级管理人员仅在本行高级管理人员仅在本行公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发领薪，不由控股股东代发领薪，不由控股股东代发薪薪水。薪水。

水。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十四条高级管第一百五十八条高级管百四十三条经理每届任期

理人员每届任期三年，连理人员每届任期三年，连【年数】年，经理连聘可以聘可以连任。聘可以连任。

连任。

第一百七十五条本行行第一百五十九条本行行《上市公司章程指引》第一长全面负责本行的经营长全面负责本行的经营百四十四条经理对董事会管理，依照法律、行政法管理，依照法律、行政法负责，行使下列职权：

规、本章程及董事会授权规、本章程及董事会授权（一）主持公司的生产经营

行使下列职权：行使下列职权：管理工作，组织实施董事会

（一）主持本行的经营管（一）主持本行的经营管决议，并向董事会报告工作；

理工作，并向董事会报告理工作，组织实施董事会（二）组织实施公司年度经工作；决议，并向董事会报告工营计划和投资方案；

（二）组织实施董事会决作；（三）拟订公司内部管理机

议、本行年度计划和投资（二）组织实施本行年度构设置方案；

方案；经营计划和投资方案；（四）拟订公司的基本管理

（三）拟订本行的发展规（三）拟订本行内部管理制度；

划和经营计划方案；机构和分支机构的设置（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订本行内部管理方案；（六）提请董事会聘任或者

机构和分支机构的设置（四）拟订本行的基本管解聘公司副经理、财务负责方案；理制度；人；

（五）拟订本行的基本管（五）制定本行的具体规（七）决定聘任或者解聘除理制度；章；应由董事会决定聘任或者解

（六）制定本行的具体规（六）提请董事会聘任或聘以外的管理人员；

章制度；者解聘应由董事会聘任（八）本章程或者董事会授

104（七）提请董事会聘任或或解聘的人员；予的其他职权。

者解聘应由董事会聘任（七）决定聘任或者解聘经理列席董事会会议。

或解聘的人员；除应由董事会决定聘任注释：公司应当根据自身情

（八）聘任或者解聘除应或者解聘以外的管理人况，在章程中制定符合公司由董事会聘任或者解聘员；实际要求的经理的职权及其

以外的其他本行工作人（八）本章程或董事会授具体实施办法。

员，并决定其工资、福利予的其他职权。

和奖惩；行长列席董事会会议。《上市公司章程指引（1997

（九）提议召开董事会临年）》（已废止）第一百二时会议；十一条经理对董事会负责，

（十）本章程或董事会授行使下列职权：

予的其他职权。（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十六条行长应

当遵守法律、行政法规和合并纳入本章程第一百五十删除条款。

本章程的规定，履行忠实六条。

和勤勉的义务。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十八条行长应第一百六十条行长应制百四十五条经理应制订经

制定行长工作制度，报董定行长工作制度，报董事理工作细则，报董事会批准事会批准后实施。会批准后实施。

后实施。

第一百七十九条行长工第一百六十一条行长工《上市公司章程指引》第一

105作制度包括下列内容：作制度包括下列内容：百四十六条

（一）行长会议召开的条（一）行长会议召开的条经理工作细则包括下列内

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；容：

（二）行长及其他高级管（二）行长及其他高级管（一）经理会议召开的条件、理人员各自具体的职责理人员各自具体的职责程序和参加的人员；

及其分工；及其分工；（二）经理及其他高级管理

（三）本行资金、资产运（三）本行资金、资产运人员各自具体的职责及其分用，签订重大合同的权用，签订重大合同的权工；

限，以及向董事会、监事限，以及向董事会的报告（三）公司资金、资产运用，会的报告制度；制度；签订重大合同的权限，以及

（四）董事会认为必要的（四）董事会认为必要的向董事会的报告制度；

其他事项。其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十七条行长可第一百六十二条行长可《上市公司章程指引》第一以在任期届满以前提出以在任期届满以前提出百四十七条经理可以在任辞职。有关行长辞职的具辞职。有关行长辞职的具期届满以前提出辞职。有关体程序和办法由行长与体程序和办法由行长与经理辞职的具体程序和办法本行之间的劳动合同规本行之间的劳动合同规由经理与公司之间的劳动合定。定。同规定。

第一百八十条董事会秘第一百六十三条本行设

《上市公司章程指引》第一

书负责本行股东大会和董事会秘书，负责本行股百四十九条公司设董事会

董事会会议的筹备、文件东会和董事会会议的筹秘书，负责公司股东会和董保管以及本行股东资料备、文件保管以及本行股

事会会议的筹备、文件保管管理，办理信息披露事务东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办等事宜。露事务等事宜。

理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、董事会秘书应遵守法律、

董事会秘书应遵守法律、行

行政法规、部门规章、本行政法规、部门规章、本

政法规、部门规章及本章程章程及本行《董事会秘书章程及本行《董事会秘书的有关规定。

工作细则》的有关规定。工作细则》的有关规定。

第一百六十四条高级管《上市公司章程指引》第一

理人员执行本行职务，给百五十条高级管理人员执他人造成损害的，本行将行公司职务，给他人造成损

第一百八十一条第一款

承担赔偿责任；高级管理害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员执行本行人员存在故意或者重大高级管理人员存在故意或者

职务时违反法律、行政法过失的，也应当承担赔偿重大过失的，也应当承担赔规、部门规章或本章程的责任。偿责任。

规定，给本行造成损失高级管理人员执行本行高级管理人员执行公司职务的，应当承担赔偿责任。

职务时违反法律、行政法时违反法律、行政法规、部

规、部门规章或本章程的门规章或者本章程的规定，规定，给本行造成损失给公司造成损失的，应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百八十一条第二款第一百六十五条本行高《上市公司章程指引》第一本行高级管理人员应当级管理人员应当忠实履百五十一条公司高级管理

106忠实履行职务，维护本行行职务，维护本行和全体人员应当忠实履行职务，维

和全体股东的最大利益。股东的最大利益。护公司和全体股东的最大利本行高级管理人员因未本行高级管理人员因未益。

能忠实履行职务或违背能忠实履行职务或违背公司高级管理人员因未能忠

诚信义务，给本行和社会诚信义务，给本行和社会实履行职务或者违背诚信义公众股股东的利益造成公众股股东的利益造成务，给公司和社会公众股股损害的，应当依法承担赔损害的，应当依法承担赔东的利益造成损害的，应当偿责任。偿责任。依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、第八章财务会计制度、第七章财务会计制度、利润利润分配和审计利润分配和审计分配和审计

第一节财务会计制度、第一节财务会计制度、第一节财务会计制度、利润利润分配利润分配分配

《上市公司章程指引》第一

第一百八十二条本行依第一百六十六条本行依

百五十二条公司依照法律、

照法律、行政法规和国家照法律、行政法规和国家行政法规和国家有关部门的

有关部门的规定，制定本有关部门的规定，制定本规定，制定公司的财务会计行的财务会计制度。行的财务会计制度。

制度。

第一百八十三条本行在第一百六十七条本行在每一个会计年度结束之每一个会计年度结束之

日起四个月内向中国证日起四个月内向中国证《上市公司章程指引》第一券监督管理机构和证券券监督管理机构和证券百五十三条公司在每一会交易所报送并披露年度交易所报送并披露年度计年度结束之日起四个月内报告；在每一会计年度上报告；在每一会计年度上向中国证监会派出机构和证半年结束之日起两个月半年结束之日起两个月券交易所报送并披露年度报

内向中国证券监督管理内向中国证券监督管理告，在每一会计年度上半年机构和证券交易所报送机构和证券交易所报送结束之日起两个月内向中国并披露中期报告。并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告上述年度报告、中期报告所报送并披露中期报告。

按照有关法律、行政法按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按

规、中国证监会及证券交规、中国证监会及证券交照有关法律、行政法规、中易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规本行依法向监管机构和本行依法向监管机构和定进行编制。

其他主管部门报送本行其他主管部门报送本行财务报告。财务报告。

第一百八十四条本行年度财务报告按照有关法删除条款。

律、法规的规定进行编制。

第一百八十五条本行除第一百六十八条本行除《上市公司章程指引》第一

法定的会计账册外，不另法定的会计账簿外，不另百五十四条公司除法定的立会计账册。本行的资立会计账簿。本行的资会计账簿外，不另立会计账产，不以任何个人名义开金，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何立账户存储。立账户存储。个人名义开立账户存储。

107《上市公司章程指引》第一

百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公

第一百八十六条本行交积金。公司法定公积金累计

纳所得税后的利润，按下额为公司注册资本的百分之列顺序分配：第一百六十九条本行分五十以上的，可以不再提取。

（一）弥补被没收的财物配当年税后利润时，应当公司的法定公积金不足以弥损失，支付各项税收的滞提取利润的百分之十列补以前年度亏损的，在依照纳金和罚款，支付因少缴入本行法定公积金。本行前款规定提取法定公积金之或迟交存款准备金的加法定公积金累计额为本前，应当先用当年利润弥补息；行注册资本的百分之五亏损。

（二）弥补上一年度的亏十以上的，可以不再提公司从税后利润中提取法定损；取。公积金后，经股东会决议，

（三）提取法定公积金，本行的法定公积金不足还可以从税后利润中提取任提取比例为税后利润（减以弥补以前年度亏损的，意公积金。弥补亏损）的百分之十；在依照前款规定提取法公司弥补亏损和提取公积金

法定公积金累计达到注定公积金之前，应当先用后所余税后利润，按照股东册资本的百分之五十时，当年利润弥补亏损。持有的股份比例分配，但本可不再提取；本行从税后利润中提取章程规定不按持股比例分配

（四）提取法定公积金法定公积金后，经股东会的除外。

后，按股份向股东分红，决议，还可以从税后利润股东会违反《公司法》向股分配方案由股东大会决中提取任意公积金。东分配利润的，股东应当将定。本行弥补亏损和提取公违反规定分配的利润退还公

（五）本行不在弥补本行积金后所余税后利润，按司；给公司造成损失的，股

亏损和提取法定公积金照股东持有的股份比例东及负有责任的董事、高级

之前向股东分配利润。分配，但本章程规定不按管理人员应当承担赔偿责本行从税后利润中提取持股比例分配的除外。任。

法定公积金后，经股东大股东会违反《公司法》向公司持有的本公司股份不参会决议，还可以从税后利股东分配利润的，股东应与分配利润。

润中提取任意公积金。当将违反规定分配的利注释：1.公司在公司章程中股东大会违反前款规定，润退还本行；给本行造成明确现金分红相对于股票股在本行弥补亏损、提取法损失的，股东及负有责任利在利润分配方式中的优先定公积金之前向股东分的董事、高级管理人员应顺序，并载明以下内容：

配利润的，股东必须将违当承担赔偿责任。（一）公司董事会、股东会反规定分配的利润退还本行持有的本行股份不对利润分配尤其是现金分红本行。参与分配利润。事项的决策程序和机制，对本行持有的本行股份不既定利润分配政策尤其是现参与分配利润。金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策

108尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。

2.公司应当以现金的形式向

优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

第一百八十九条本行可第一百七十条本行可以以采取现金或股份方式采取现金或股份方式分

分配股利，可进行中期分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案董事会在拟定分配方案

时应当听取有关各方的时应当听取有关各方的《上市公司章程指引》第一意见，独立董事应当就利意见，独立董事应当就利百五十六条公司现金股利润分配方案发表明确意润分配方案发表明确意政策目标为【稳定增长股利见。独立董事可以征集中见。独立董事可以征集中／固定股利支付率／固定股小股东的意见，提出分红小股东的意见，提出分红利／剩余股利／低正常股利提案，并直接提交董事会提案，并直接提交董事会加额外股利／其他】。

审议。利润分配方案形成审议。利润分配方案形成当公司【最近一年审计报告决议后提交股东大会审决议后提交股东会审议。为非无保留意见或带与持续议。股东会对现金分红具体经营相关的重大不确定性段股东大会对现金分红具方案进行审议前，本行将落的无保留意见／资产负债体方案进行审议前，本行通过多种渠道与股东特率高于一定具体比例／经营将通过多种渠道与股东别是中小股东进行沟通性现金流低于一定具体水平

特别是中小股东进行沟和交流，充分听取中小股／其他】的，可以不进行利通和交流，充分听取中小东的意见和诉求，及时答润分配。

股东的意见和诉求，及时复中小股东关心的问题。

答复中小股东关心的问本行在盈利年度可分配题。本行在盈利年度可分股利。除特殊情况外，本配股利。除特殊情况外，行在当年盈利且累计未本行在当年盈利且累计分配利润为正的情况下未分配利润为正的情况并在满足本行正常经营

下并在满足本行正常经资金需求的情况下，本行营资金需求的情况下，本应优先采取现金方式分

109行应优先采取现金方式配股利，每一年度以现金

分配股利，每一年度以现方式分配的股利不少于金方式分配的股利不少该会计年度的税后利润于该会计年度的税后利的百分之十。本款所述特润的百分之十。本款所述殊情况是指：

特殊情况是指：（一）资本充足率已低于

（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现

监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的足率将低于监管标准的情况；

情况；（二）已计提准备金未达

（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的到财政部门规定要求的情况；

情况；（三）本行最近一年审计

（三）法律、法规规定的报告为非无保留意见或其他限制进行利润分配带与持续经营相关的重的情况；大不确定性段落的无保

（四）其他本行认为实施留意见；

现金分红可能影响股东（四）法律、法规规定的长期利益的情况。其他限制进行利润分配本行在上一个会计年度的情况；

实现盈利，但董事会在上（五）其他本行认为实施一会计年度结束后未提现金分红可能影响股东

出现金分红预案的，应当长期利益的情况。

在定期报告中详细说明本行在上一个会计年度

未分红的原因、未用于分实现盈利，但董事会在上红的资金留存本行的用一会计年度结束后未提途，独立董事还应当对此出现金分红预案的，应当发表独立意见。本行根据在定期报告中详细说明经营情况和长期发展的未分红的原因、未用于分需要确需调整利润分配红的资金留存本行的用政策的，调整后的利润分途，独立董事还应当对此配政策不得违反本行上发表独立意见。本行根据市地监管机构的有关规经营情况和长期发展的定。有关调整利润分配政需要确需调整利润分配策的议案需事先征求独政策的，调整后的利润分立董事和监事会的意见，配政策不得违反本行上并经本行董事会审议后市地监管机构的有关规提交股东大会批准。对现定。有关调整利润分配政金分红政策进行调整的，策的议案需事先征求独应经出席股东大会的股立董事的意见，并经本行东所持表决权的三分之董事会审议后提交股东二以上通过。会批准。对现金分红政策

110本行应当按照相关规定进行调整的，应经出席股

在定期报告中披露分红东会的股东所持表决权政策的执行情况及其他的三分之二以上通过。

相关情况。本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

第一百七十一条本行股

《上市公司章程指引》第一东会对利润分配方案作百五十七条公司股东会对

第一百八十八条股东大出决议后，或者本行董事

利润分配方案作出决议后，会对利润分配方案作出会根据年度股东会审议或者公司董事会根据年度股决议后，本行董事会须在通过的下一年中期分红东会审议通过的下一年中期股东大会召开后两个月条件和上限制定具体方分红条件和上限制定具体方

内实施股利的派发事项。案后，须在两个月内完成案后，须在两个月内完成股股利（或者股份）的派发利（或者股份）的派发事项。

事项。

第一百七十二条公积金

《上市公司章程指引》第一

可用于弥补亏损、扩大本百五十八条公司的公积金行经营或者转为增加本

第一百八十七条公积金用于弥补公司的亏损、扩大行的注册资本。

可用于弥补亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加

公积金弥补本行亏损，先行经营或者转增股本。但公司注册资本。

使用任意公积金和法定是，资本公积金不得用于公积金弥补公司亏损，先使公积金；仍不能弥补的，弥补本行的亏损。用任意公积金和法定公积可以按照规定使用资本

法定公积金转为股本时，金；仍不能弥补的，可以按公积金。

所留存的该项公积金不照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注得少于注册资本的百分法定公积金转为增加注册资

册资本时，所留存的该项之二十五。本时，所留存的该项公积金公积金不得少于转增前将不少于转增前公司注册资本行注册资本的百分之本的百分之二十五。

二十五。

第二节内部审计第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十条本行实行

内部审计制度，配备专职第一百七十三条本行实《上市公司章程指引》第一

审计人员，对本行财务收行内部审计制度，明确内百五十九条公司实行内部

支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、

审计制度，明确内部审计工审计监督。职责权限、人员配备、经作的领导体制、职责权限、

第一百九十一条本行内费保障、审计结果运用和

人员配备、经费保障、审计部审计制度和审计人员责任追究等。

结果运用和责任追究等。

的职责，应当经董事会批本行内部审计制度经董公司内部审计制度经董事会准后实施。本行审计部门事会批准后实施，并对外批准后实施，并对外披露。

对董事会负责并报告工披露。

作。

111第一百七十四条本行内《上市公司章程指引》第一

部审计机构对本行业务百六十条公司内部审计机

活动、风险管理、内部控构对公司业务活动、风险管

制、财务信息等事项进行理、内部控制、财务信息等监督检查。事项进行监督检查。

新增条款。

内部审计机构应当保持注释：内部审计机构应当保独立性，配备专职审计人持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的员，不得置于财务部门的领领导之下，或者与财务部导之下，或者与财务部门合门合署办公。署办公。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十五条内部审百六十一条内部审计机构计机构向董事会负责。

向董事会负责。

内部审计机构在对本行内部审计机构在对公司业务

业务活动、风险管理、内

活动、风险管理、内部控制、

部控制、财务信息监督检新增条款。财务信息监督检查过程中，查过程中，应当接受审计应当接受审计委员会的监督委员会的监督指导。内部指导。内部审计机构发现相审计机构发现相关重大

关重大问题或者线索，应当问题或者线索，应当立即立即向审计委员会直接报向审计委员会直接报告。

告。

第一百七十六条本行内《上市公司章程指引》第一部控制评价的具体组织百六十二条公司内部控制实施工作由内部审计机评价的具体组织实施工作由构负责。本行根据内部审内部审计机构负责。公司根新增条款。

计机构出具、审计委员会据内部审计机构出具、审计审议后的评价报告及相委员会审议后的评价报告及关资料，出具年度内部控相关资料，出具年度内部控制评价报告。制评价报告。

第一百七十七条审计委《上市公司章程指引》第一

员会与会计师事务所、国百六十三条审计委员会与

家审计机构等外部审计会计师事务所、国家审计机新增条款。

单位进行沟通时，内部审构等外部审计单位进行沟通计机构应积极配合，提供时，内部审计机构应积极配必要的支持和协作。合，提供必要的支持和协作。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十八条审计委百六十四条审计委员会参新增条款。员会参与对内部审计负与对内部审计负责人的考责人的考核。

核。

第三节会计师事务所的第三节会计师事务所的第三节会计师事务所的聘聘任聘任任

第一百九十二条本行聘第一百七十九条本行聘《上市公司章程指引》第一

用符合《证券法》规定的用符合《证券法》规定的百六十五条公司聘用符合

112会计师事务所进行会计会计师事务所进行会计《证券法》规定的会计师事

报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及务所进行会计报表审计、净其他相关的咨询服务等其他相关的咨询服务等资产验证及其他相关的咨询业务，聘期一年，可以续业务，聘期一年，可以续服务等业务，聘期一年，可聘。聘。以续聘。

第一百九十三条本行聘

用为本行财务报告进行《上市公司章程指引》第一

定期法定审计的会计师百六十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会会计师事务所，由股东会决

第一百八十条本行聘决定，董事会不得在股东定。董事会不得在股东会决用、解聘为本行财务报告大会决定前委任定期法定前委任会计师事务所。

进行定期法定审计的会定审计的会计师事务所。

计师事务所，由股东会决如果定期法定审计的会《上市公司章程指引（1997定。董事会不得在股东会计师事务所职位出现空年）》（已废止）第一百五决定前委任定期法定审缺，董事会在股东大会召十七条如果会计师事务所计的会计师事务所。

开前，可以委任会计师事职位出现空缺，董事会在股务所填补该空缺，但应经东大会召开前，可以委任会下一次年度股东大会确计师事务所填补该空缺。

认。

《上市公司章程指引》第一

第一百九十四条本行保第一百八十一条本行保百六十七条公司保证向聘证向聘用的会计师事务证向聘用的会计师事务用的会计师事务所提供真

所提供真实、完整的会计所提供真实、完整的会计

实、完整的会计凭证、会计

凭证、会计账簿、财务报凭证、会计账簿、财务会

账簿、财务会计报告及其他

告及其他会计资料，不得计报告及其他会计资料，会计资料，不得拒绝、隐匿、拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。

谎报。

第一百九十五条为本行

第一百八十二条为本行

财务报告进行定期法定《上市公司章程指引》第一财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的百六十八条会计师事务所审计的会计师事务所的审计费用由股东大会决的审计费用由股东会决定。

审计费用由股东会决定。

定。

第一百九十六条本行解第一百八十三条本行解

《上市公司章程指引》第一聘或者不再续聘定期法聘或者不再续聘定期法百六十九条公司解聘或者定审计的会计师事务所定审计的会计师事务所

不再续聘会计师事务所时，时，提前三十日事先通知时，提前三十日事先通知提前【天数】天事先通知会

会计师事务所，本行股东会计师事务所，本行股东计师事务所，公司股东会就大会就解聘会计师事务会就解聘会计师事务所解聘会计师事务所进行表决

所进行表决时，允许会计进行表决时，允许会计师时，允许会计师事务所陈述师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

意见。

第一百九十七条定期法定期法定审计的会计师

会计师事务所提出辞聘的，定审计的会计师事务所事务所提出辞聘的，应当应当向股东会说明公司有无

提出辞聘的，应当向股东向股东会说明本行有无不当情形。

大会说明本行有无不当不当情形。

113情形。

第八章通知和公告第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知第一节通知

第一百九十八条本行的第一百八十四条本行的《上市公司章程指引》第一

通知以下列形式发出：通知以下列形式发出：百七十条公司的通知以下

（一）专人送达；（一）专人送达；列形式发出：

（二）邮件（含电子邮（二）邮件（含电子邮（一）以专人送出；

件）；件）；（二）以邮件方式送出；

（三）公告；（三）公告；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他（四）本章程规定的其他（四）本章程规定的其他形形式。形式。式。

第一百九十九条第一款《上市公司章程指引》第一

第一百八十五条本行发

本行发出的通知，以公告百七十一条公司发出的通出的通知，以公告方式进方式进行的，一经公告，知，以公告方式进行的，一行的，一经公告，视为所视为所有相关人员收到经公告，视为所有相关人员有相关人员收到通知。

通知。收到通知。

第一百九十九条第二款

第一百八十六条本行召《上市公司章程指引》第一本行召开股东大会的会

开股东会的会议通知，以百七十二条公司召开股东议通知，以公告方式进公告方式进行。会的会议通知，以公告进行。

行……

第一百九十九条第二

第一百八十七条本行召《上市公司章程指引》第一

款……本行召开董事

开董事会的会议通知，以百七十三条公司召开董事会、监事会的会议通知，公告、邮件（含电子邮会的会议通知，以【具体通以公告、邮件（含电子邮件）、传真方式之一进行。知方式】进行。

件）、传真方式之一进行。

第二百条本行通知以专第一百八十八条本行通

人送出的，由被送达人在知以专人送出的，由被送送达回执上签名（或盖达人在送达回执上签名《上市公司章程指引》第一章），被送达人签收日期（或盖章），被送达人签百七十四条公司通知以专为送达日期；本行通知以收日期为送达日期；本行

人送出的，由被送达人在送邮件送出的，自寄送之日通知以邮件送出的，自寄达回执上签名（或者盖章），

起第五个工作日为送达送之日起第五个工作日被送达人签收日期为送达日日期；本行通知以电子邮为送达日期；本行通知以期；公司通知以邮件送出的，件送出的，自发出电子邮电子邮件送出的，自发出自交付邮局之日起第【天数】件之日起第二个工作日电子邮件之日起第二个个工作日为送达日期；公司为送达日期；本行通知以工作日为送达日期；本行

通知以公告方式送出的，第公告方式送出的，第一次通知以公告方式送出的，一次公告刊登日为送达日公告刊登日为送达日期；第一次公告刊登日为送期。

本行通知以传真方式送达日期；本行通知以传真出的，传真当日为送达日方式送出的，传真当日为期。送达日期。

第二百〇一条因意外遗第一百八十九条因意外《上市公司章程指引》第一漏未向某有权得到通知遗漏未向某有权得到通百七十五条因意外遗漏未

114的人送出会议通知或者知的人送出会议通知或向某有权得到通知的人送出

该等人没有收到会议通者该等人没有收到会议会议通知或者该等人没有收知，会议及会议作出的决通知，会议及会议作出的到会议通知，会议及会议作议并不因此无效。决议并不仅因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告第二节公告

《上市公司章程指引》第一第二百〇条本行在《中第一百九十条本行在百七十六条公司指定【媒体国证券报》《上海证券报》《中国证券报》《上海证名称】为刊登公司公告和其

《证券日报》《证券时报》券报》《证券日报》《证他需要披露信息的媒体。

其中一份或数份报纸和券时报》其中一份或数份

注释：公司应当在符合中国上海证券交易所网站刊报纸和上海证券交易所证监会规定条件的媒体范围登本行公告和其他需要网站刊登本行公告和其内确定公司披露信息的媒披露的信息他需要披露的信息。

体。

第十章合并、分立、增第十章合并、分立、增第九章合并、分立、增资、资、减资、解散和清算资、减资、解散和清算减资、解散和清算

第一节合并、分立、增第一节合并、分立、增第一节合并、分立、增资和资和减资资和减资减资

第二百〇三条本行合并第一百九十一条本行合《上市公司章程指引》第一可以釆取吸收合并或者并可以釆取吸收合并或百七十七条公司合并可以新设合并。者新设合并。采取吸收合并或者新设合一个公司吸收其他公司一个公司吸收其他公司并。

为吸收合并，被吸收的公为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸司解散。两个以上公司合司解散。两个以上公司合收合并，被吸收的公司解散。

并设立一个新的公司为并设立一个新的公司为两个以上公司合并设立一个

新设合并，合并各方解新设合并，合并各方解新的公司为新设合并，合并散。散。各方解散。

《上市公司章程指引》第一

第一百九十二条本行合百七十八条公司合并支付并支付的价款不超过本的价款不超过本公司净资产

行净资产百分之十的，可百分之十的，可以不经股东以不经股东会决议，但本新增条款。会决议，但本章程另有规定章程另有规定的除外。

的除外。

本行依照前款规定合并公司依照前款规定合并不经

不经股东会决议的，应当股东会决议的，应当经董事经董事会决议。

会决议。

第二百〇四条本行合第一百九十三条本行合《上市公司章程指引》第一并，应当由合并各方签订并，应当由合并各方签订百七十九条公司合并，应当合并协议，并编制资产负合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，债表及财产清单。本行应债表及财产清单。本行自并编制资产负债表及财产清当自作出合并决议之日作出合并决议之日起十单。公司自作出合并决议之起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于三日起十日内通知债权人，并并于30日内在在本行指十日内在本行指定的刊于三十日内在【报纸名称】定的刊登公告的媒体上登公告的媒体上或者国上或者国家企业信用信息公

115公告。家企业信用公示系统公示系统公告。

债权人自接到通知书之告。债权人自接到通知之日起三日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之十日内，未接到通知的自公知书的自公告之日起45日起三十日内，未接到通告之日起四十五日内，可以日内，可以要求本行清偿知书的自公告之日起四要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担十五日内，可以要求本行相应的担保。

保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条本行合《上市公司章程指引》第一

第二百〇五条本行合并并时，合并各方的债权、百八十条公司合并时，合并时，合并各方的债权、债债务，应当由合并后存续各方的债权、债务，应当由务，由合并后存续的公司的公司或者新设的公司合并后存续的公司或者新设或者新设的公司承继。

承继。的公司承继。

第一百九十五条本行分

第二百〇六条本行分立，其财产作相应的分《上市公司章程指引》第一立，其财产作相应的分割。百八十一条公司分立，其财割。

本行分立，应当编制资产产作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行公司分立，应当编制资产负负债表及财产清单。本行自作出分立决议之日起债表及财产清单。公司自作应当自作出分立决议之

十日内通知债权人，并于出分立决议之日起十日内通日起10日内通知债权人，三十日内在本行指定的知债权人，并于三十日内在并于30日内在本行指定

刊登公告的媒体上或者【报纸名称】上或者国家企的刊登公告的媒体上公国家企业信用公示系统业信用信息公示系统公告。

告。

公告。

《上市公司章程指引》第一

第二百〇七条本行分立第一百九十六条本行分百八十二条公司分立前的前的债务由分立后的公立前的债务由分立后的债务由分立后的公司承担连

司承担连带责任。但是，公司承担连带责任。但带责任。但是，公司在分立公司在分立前与债权人是，本行在分立前与债权前与债权人就债务清偿达成就债务清偿达成的书面人就债务清偿达成的书的书面协议另有约定的除协议另有约定的除外。面协议另有约定的除外。

外。

第二百〇八条本行需要第一百九十七条本行减《上市公司章程指引》第一

减少注册资本时，必须编少注册资本，将编制资产百八十三条公司减少注册制资产负债表及财产清负债表及财产清单。资本，将编制资产负债表及单。本行自股东会作出减少财产清单。

本行应当自作出减少注注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册

册资本决议之日起十日日内通知债权人，并于三资本决议之日起十日内通知内通知债权人，并于三十十日内在本行指定的刊债权人，并于三十日内在【报日内在本行指定的刊登登公告的媒体上或者国纸名称】上或者国家企业信公告的媒体上公告。债权家企业信用公示系统公用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知书人自接到通知之日起三十日三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到内，未接到通知的自公告之的自公告之日起四十五通知书的自公告之日起日起四十五日内，有权要求

116日内，有权要求本行清偿四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应

债务或者提供相应的担行清偿债务或者提供相的担保。

保。应的担保。公司减少注册资本，应当按本行减资后的注册资本本行减少注册资本，应当照股东持有股份的比例相应应不低于法定的最低限按照股东持有股份的比减少出资额或者股份，法律额。例相应减少出资额或者或者本章程另有规定的除股份，法律或者本章程另外。

有规定的除外。

第一百九十八条本行依照本章程第一百七十二

《上市公司章程指引》第一

条第二款的规定弥补亏百八十四条公司依照本章损后，仍有亏损的，可以

程第一百五十八条第二款的减少注册资本弥补亏损。

规定弥补亏损后，仍有亏损减少注册资本弥补亏损的，可以减少注册资本弥补的，本行不得向股东分亏损。减少注册资本弥补亏配，也不得免除股东缴纳损的，公司不得向股东分配，出资或者股款的义务。

也不得免除股东缴纳出资或依照前款规定减少注册者股款的义务。

资本的，不适用本章程第依照前款规定减少注册资本一百九十七条第二款的新增条款。的，不适用本章程第一百八规定，但应当自股东会作十三条第二款的规定，但应出减少注册资本决议之当自股东会作出减少注册资日起三十日内在本行指本决议之日起三十日内在定的刊登公告的媒体上

【报纸名称】上或者国家企或者国家企业信用信息业信用信息公示系统公告。

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少本行依照前两款的规定

注册资本后，在法定公积金减少注册资本后，在法定和任意公积金累计额达到公公积金和任意公积金累

司注册资本百分之五十前，计额达到本行注册资本不得分配利润。

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《上市公司章程指引》第一

《公司法》及其他相关规百八十五条违反《公司法》

定减少注册资本的，股东及其他相关规定减少注册资应当退还其收到的资金，本的，股东应当退还其收到新增条款。减免股东出资的应当恢的资金，减免股东出资的应复原状；给本行造成损失当恢复原状；给公司造成损的，股东及负有责任的董失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承事、高级管理人员应当承担担赔偿责任。赔偿责任。

第二百条本行为增加注《上市公司章程指引》第一新增条款。

册资本发行新股时，股东百八十六条公司为增加注

117不享有优先认购权，本章册资本发行新股时，股东不

程另有规定或者股东会享有优先认购权，本章程另决议决定股东享有优先有规定或者股东会决议决定认购权的除外。股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条本行合第二百〇一条本行合并《上市公司章程指引》第一

并或者分立，登记事项发或者分立，登记事项发生百八十七条公司合并或者生变更的，依法向公司登变更的，应当依法向公司分立，登记事项发生变更的，记机关办理变更登记；本登记机关办理变更登记；应当依法向公司登记机关办

行解散的，依法办理公司本行解散的，依法办理公理变更登记；公司解散的，注销登记；设立新公司司注销登记；设立新公司应当依法办理公司注销登的，依法办理公司设立登的，依法办理公司设立登记；设立新公司的，应当依记。记。法办理公司设立登记。

本行增加或者减少注册本行增加或者减少注册公司增加或者减少注册资资本，应当依法向本行登资本，应当依法向本行登本，应当依法向公司登记机记机关办理变更登记。记机关办理变更登记。关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算第二节解散和清算

《上市公司章程指引》第一

第二百〇二条本行因百八十八条公司因下列原

下列原因解散：因解散：

第二百一十条本行因

（一）股东会决议解散；（一）本章程规定的营业期

下列原因解散：

（二）因本行合并或者分限届满或者本章程规定的其

（一）股东大会决议解立需要解散；他解散事由出现；

散；

（三）依法被吊销营业执（二）股东会决议解散；

（二）因本行合并或者分

照、责令关闭或者被撤（三）因公司合并或者分立立需要解散；

销；需要解散；

（三）依法被吊销营业执

（四）本行经营管理发生（四）依法被吊销营业执照、照、责令关闭或者被撤

严重困难，继续存续会使责令关闭或者被撤销；

销；

股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严

（四）本行经营管理发生

通过其他途径不能解决重困难，继续存续会使股东严重困难，继续存续会使的，持有本行百分之十以利益受到重大损失，通过其股东利益受到重大损失，上表决权的股东，可以请他途径不能解决的，持有公通过其他途径不能解决求人民法院解散公司。司百分之十以上表决权的股的，持有本行全部股东表本行出现前款规定的解东，可以请求人民法院解散决权10%以上的股东，可散事由，应当在十日内将公司。

以请求人民法院解散公解散事由通过国家企业公司出现前款规定的解散事司。

信用信息公示系统予以由，应当在十日内将解散事公示。由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条本行有本《上市公司章程指引》第一

章程第二百〇二条第百八十九条公司有本章程新增条款。

（一）项情形，且尚未向第一百八十八条第（一）项、股东分配财产的，可以通第（二）项情形，且尚未向

118过修改本章程或者经股股东分配财产的，可以通过

东会决议而存续。修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章议而存续。

程或者股东会作出决议依照前款规定修改本章程或的，须经出席股东会会议者股东会作出决议的，须经的股东所持表决权的三出席股东会会议的股东所持分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

《上市公司章程指引》第一

第二百〇四条本行因本百九十条公司因本章程第

章程第二百〇二条第一百八十八条第（一）项、

第二百一十一条本行因

（一）项、第（三）项、第（二）项、第（四）项、本章程第二百一十条第第（四）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，

（一）项、第（三）项、应当清算。董事为本行清应当清算。董事为公司清算第（四）项规定而解散的，算义务人，应当在解散事义务人，应当在解散事由出应当在解散事由出现之由出现之日起十五日内现之日起十五日内组成清算

日起15日内成立清算组，成立清算组，开始清算。组进行清算。

开始清算。清算组由董事清算组由董事组成，但是清算组由董事组成，但是本或者股东大会确定的人本章程另有规定或者股章程另有规定或者股东会决员组成。逾期不成立清算东会决议另选他人的除议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可外。清算义务人未及时履行清算以申请人民法院指定有

清算义务人未及时履行义务，给公司或者债权人造关人员组成清算组进行

清算义务，给本行或者债成损失的，应当承担赔偿责清算。

权人造成损失的，应当承任。

担赔偿责任。注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。

第二百一十二条清算组《上市公司章程指引》第一

第二百〇五条清算组在在清算期间行使下列职百九十一条清算组在清算

清算期间行使下列职权：

权：期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分

（一）清理本行财产，分（一）清理公司财产，分别别编制资产负债表和财别编制资产负债表和财编制资产负债表和财产清产清单；

产清单；单；

（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的

（三）处理与清算有关的（三）处理与清算有关的公本行未了结的业务；

本行未了结的业务；司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及

（四）清缴所欠税款以及（四）清缴所欠税款以及清清算过程中产生的税款；

清算过程中产生的税款；算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务

（六）处理本行清偿债务（六）分配公司清偿债务后后的剩余财产；

后的剩余财产；的剩余财产；

（七）代表本行参与民事

（七）代表本行参与民事（七）代表公司参与民事诉诉讼活动。

诉讼活动。讼活动。

第二百一十三条清算组第二百〇六条清算组应《上市公司章程指引》第一

119应当自成立之日起10日当自成立之日起十日内百九十二条清算组应当自

内通知债权人，并于60通知债权人，并于六十日成立之日起十日内通知债权日内在本行指定的刊登内在本行指定的刊登公人，并于六十日内在【报纸公告的媒体上公告。债权告的媒体上或者国家企名称】上或者国家企业信用人应当自接到通知书之业信用公示系统公告。债信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通权人应当自接到通知书应当自接到通知之日起三十知书的自公告之日起45之日起三十日内，未接到日内，未接到通知的自公告日内，向清算组申报其债通知的自公告之日起四之日起四十五日内，向清算权。十五日内，向清算组申报组申报其债权。

债权人申报债权，应当说其债权。债权人申报债权，应当说明明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说债权的有关事项，并提供证供证明材料。清算组应当明债权的有关事项，并提明材料。清算组应当对债权对债权进行登记。供证明材料。清算组应当进行登记。

在申报债权期间，清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组得对债权人进行清偿。

不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条清算组

第二百〇七条清算组在

在清理本行财产、编制资《上市公司章程指引》第一

清理本行财产、编制资产

产负债表和财产清单后，百九十三条清算组在清理负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报公司财产、编制资产负债表当制订清算方案，并报股股东大会或者人民法院和财产清单后，应当制订清东会或者人民法院确认。

确认。算方案，并报股东会或者人本行财产在分别支付清本行财产在分别支付清民法院确认。

算费用、职工的工资、社

算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费会保险费用和法定补偿

会保险费用和法定补偿用、职工的工资、社会保险金，缴纳所欠税款，清偿金，缴纳所欠税款，清偿费用和法定补偿金，缴纳所本行债务后的剩余财产，本行债务后的剩余财产，欠税款，清偿公司债务后的本行按照股东持有的股

本行按照股东持有的股剩余财产，公司按照股东持份比例分配。

份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，本行存续，但清算期间，本行存续，但清算期间，公司存续，但不不能开展与清算无关的不能开展与清算无关的得开展与清算无关的经营活经营活动。

经营活动。动。

本行财产在未按前款规本行财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清

定清偿前，将不会分配给定清偿前，将不会分配给偿前，将不会分配给股东。

股东。

股东。

第二百一十五条清算组第二百〇八条清算组在《上市公司章程指引》第一

在清理本行财产、编制资清理本行财产、编制资产百九十四条清算组在清理

产负债表和财产清单后，负债表和财产清单后，发公司财产、编制资产负债表发现本行财产不足清偿现本行财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财债务的，应当向人民法院务的，应当向人民法院申产不足清偿债务的，应当依申请宣告破产。本行经人请破产清算。法向人民法院申请破产清民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请算。

清算组应当将清算事务后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，

120移交给人民法院。务移交给人民法院指定清算组应当将清算事务移交的破产管理人。给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条本行清

第二百〇九条本行清算《上市公司章程指引》第一

算结束后，清算组应当制结束后，清算组应当制作百九十五条公司清算结束作清算报告，报股东大会清算报告，报股东会或者后，清算组应当制作清算报或者人民法院确认，并报人民法院确认，并报送公告，报股东会或者人民法院送公司登记机关，申请注司登记机关，申请注销本确认，并报送公司登记机关，销本行登记，公告本行终行登记。申请注销公司登记。

止。

第二百一十七条清算组

成员应当忠于职守，依法第二百一十条清算组成《上市公司章程指引》第一履行清算义务。员履行清算职责，负有忠百九十六条清算组成员履清算组成员不得利用职实义务和勤勉义务。行清算职责，负有忠实义务权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清和勤勉义务。

法收入，不得侵占本行财算职责，给本行造成损失清算组成员怠于履行清算职产。的，应当承担赔偿责任；责，给公司造成损失的，应清算组成员因故意或者因故意或者重大过失给当承担赔偿责任；因故意或

重大过失给本行或者债债权人造成损失的，应当者重大过失给债权人造成损权人造成损失的，应当承承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百一十八条本行被第二百一十一条本行被《上市公司章程指引》第一

依法宣告破产的，依照有依法宣告破产的，依照有百九十七条公司被依法宣关企业破产的法律实施关企业破产的法律实施告破产的，依照有关企业破破产清算。破产清算。产的法律实施破产清算。

第二百一十九条如本行第二百一十二条如本行被银行业监督管理机构被银行业监督管理机构

依法撤销，撤销后清算的依法撤销，撤销后清算的有关事宜及程序适用《金有关事宜及程序适用《金融机构撤销条例》。融机构撤销条例》。

第十一章修改章程第十一章修改章程第十章修改章程

第二百二十条有下列情第二百一十三条有下列《上市公司章程指引》第一

形之一的，本行应当修改情形之一的，本行将修改百九十八条有下列情形之章程：章程：一的，公司将修改章程：

（一）章程规定的内容与（一）《公司法》《商业（一）《公司法》或者有关

《公司法》《商业银行法》银行法》或者有关法律、法律、行政法规修改后，章等有关法律、行政法规的行政法规修改后，章程规程规定的事项与修改后的法规定相抵触的；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）本行的情况发生变律、行政法规的规定相抵的；

化，与章程记载的事项不触的；（二）公司的情况发生变化，一致；（二）本行的情况发生变与章程记载的事项不一致

（三）股东大会决定修改化，与章程记载的事项不的；

章程。一致的；（三）股东会决定修改章程

121（三）股东会决定修改章的。

程的。

第二百二十一条股东大

第二百一十四条股东会《上市公司章程指引》第一会决议通过的章程修改决议通过的章程修改事百九十九条股东会决议通事项应经主管机关审批

项应经主管机关审批的，过的章程修改事项应经主管的，须报原审批的主管机须报主管机关批准；涉及机关审批的，须报主管机关关批准；涉及本行登记事

本行登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，项的，依法办理变更登理变更登记。依法办理变更登记。

记。

第二百二十二条董事会第二百一十五条董事会《上市公司章程指引》第二依照股东大会修改章程依照股东会修改章程的百条董事会依照股东会修的决议和有关主管机关决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条章程修第二百一十六条章程修《上市公司章程指引》第二

改事项属于法律、行政法改事项属于法律、法规要百零一条章程修改事项属

规要求披露的信息，按规求披露的信息，按规定予于法律、法规要求披露的信定予以公告。以公告。息，按规定予以公告。

第十二章附则第十二章附则第十一章附则

《上市公司章程指引》第十二条本章程所称高级管理

第二百二十五条本章程第二百一十七条本章程

人员是指公司的经理、副经

所称高级管理人员，是指所称“高级管理人员”，理、财务负责人、董事会秘

行长和副行长、行长助是指行长和副行长、行长书和本章程规定的其他人

理、董事会秘书及根据监助理、董事会秘书及根据员。

管要求由董事会聘任的监管要求由董事会聘任

注释：公司可以根据实际情其他高级管理人员。的其他高级管理人员。

况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。

第二百二十六条本章程第二百一十八条本章程《上市公司章程指引》第二

所称“控股股东”，是指所称“控股股东”，是指百零二条释义：

具备下列条件之一的股其持有的股份占股份有（一）控股股东，是指其持东：限公司股本总额超过百有的股份占股份有限公司股

（一）持有的股份占本分之五十的股东；或者持本总额超过百分之五十的股行股份总额百分之五十有股份的比例虽然未超东；或者持有股份的比例虽

以上的股东；过百分之五十，但其持有然未超过百分之五十，但其

（二）持有股份的比例的股份所享有的表决权持有的股份所享有的表决权

虽然不足百分之五十，但已足以对股东会的决议已足以对股东会的决议产生依其持有的股份所享有产生重大影响的股东。重大影响的股东。

的表决权已足以对本行本章程所称“实际控制（二）实际控制人，是指通股东大会的决议产生重人”，是指通过投资关系、过投资关系、协议或者其他大影响的股东。协议或者其他安排，能够安排，能够实际支配公司行本章程所称“实际控制实际支配本行行为的自为的自然人、法人或者其他人”，是指虽不是公司的然人、法人或者其他组组织。

股东，但通过投资关系、织。（三）关联关系，是指公司

122协议或者其他安排，能够本章程所称“关联关系”，控股股东、实际控制人、董

实际支配公司行为的人。是指公司控股股东、实际事、高级管理人员与其直接本章程所称“关联关系”，控制人、董事、高级管理或者间接控制的企业之间的是指公司控股股东、实际人员与其直接或者间接关系，以及可能导致公司利控制人、董事、监事、高控制的企业之间的关系，益转移的其他关系。但是，级管理人员与其直接或以及可能导致公司利益国家控股的企业之间不仅因

者间接控制的企业之间转移的其他关系。但是，为同受国家控股而具有关联的关系，以及可能导致公国家控股的企业之间不关系。

司利益转移的其他关系。仅因为同受国家控股而但是，国家控股的企业之具有关联关系。《银行保险机构公司治理准间不仅因为同受国家控本章程所称“主要股东”，则》第一百一十四条第二款股而具有关联关系。是指持有或控制本行百本准则所称“主要股东”，本章程所称“主要股东”，分之五以上股份或表决是指持有或控制银行保险机是指持有或控制本行百权，或持有资本总额或股构百分之五以上股份或表决分之五以上股份或表决份总额不足百分之五但权，或持有资本总额或股份权，或持有资本总额或股对本行经营管理有重大总额不足百分之五但对银行份总额不足百分之五但影响的股东。保险机构经营管理有重大影对本行经营管理有重大前款中的“重大影响”，响的股东。

影响的股东。包括但不限于向本行派第三款前款所称“重大影前款中的“重大影响”，驻董事或高级管理人员，响”，包括但不限于向银行包括但不限于向本行派通过协议或其他方式影保险机构提名或派出董事、

驻董事、监事或高级管理响本行的财务和经营管监事或高级管理人员，通过人员，通过协议或其他方理决策以及中国银行业协议或其他方式影响银行保式影响本行的财务和经监督管理机构或其派出险机构的财务和经营管理决营管理决策以及银保监机构认定的其他情形。策以及监管机构认定的其他会或其派出机构认定的情形。

其他情形。

第二百二十七条本章程第二百一十九条本章程《银行保险机构董事监事履所称“执行董事”是指在所称“执行董事”是指在职评价办法（试行）》第四十本行除担任董事外，还承本行除担任董事外，还承四条本办法所称“执行董担高级管理人员职责的担高级管理人员职责的事”指在银行保险机构除担董事。董事。任董事外，还承担高级管理本章程所称“非执行董本章程所称“非执行董人员职责的董事；“独立董事”是指在本行不担任除事”是指在本行不担任除事”“外部监事”指在银行保

董事外的其他职务，且不董事外的其他职务，且不险机构不担任除董事监事以承担高级管理人员职责承担高级管理人员职责外的其他职务，并且与银行的董事。的董事。保险机构及其股东、实际控本章程所称“独立董事”，本章程所称“独立董事”，制人不存在可能影响其独立是指不在本行担任除董是指不在本行担任除董客观判断关系的董事监事；

事以外的其他职务，并与事外的其他职务，并与其“职工董事”“职工监事”指本行及其主要股东不存所受聘的本行及本行主按照相关规定由职工（代表）

在任何可能妨碍其进行要股东、实际控制人不存大会民主选举产生的董事监

独立、客观判断关系的董在直接或者间接利害关事。

123事。系，或者其他可能影响其本章程所称“外部监事”，进行独立客观判断关系《上市公司独立董事管理办是指不在本行担任除监的董事。法》第二条第一款独立董事事外的其他职务，并与本是指不在上市公司担任除董行及其主要股东之间不事外的其他职务，并与其所存在可能影响其独立判受聘的上市公司及其主要股断关系的监事。东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

《银行业金融机构董事（理

第二百二十条本章程所事）和高级管理人员任职资称“近亲属”是指配偶、格管理办法》第八条第二款新增条款。父母、子女、兄弟姐妹、本办法所称近亲属包括配祖父母、外祖父母、孙子偶、父母、子女、兄弟姐妹、女、外孙子女。祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第二百二十四条本章程第二百二十一条本章程

未尽事项，依照中华人民未尽事项，依照中华人民《上市公司章程指引》第二

共和国法律、法规结合本共和国法律、法规结合本百零四条本章程以中文书行实际情况处理。本章程行实际情况处理。

写，其他任何语种或者不同以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他版本的章程与本章程有歧义种或不同版本的章程与任何语种或不同版本的时，以在【公司登记机关全本章程有歧义时，以在厦章程与本章程有歧义时，称】最近一次核准登记后的门市市场监督管理部门以在厦门市市场监督管中文版章程为准。

最近一次核准登记后的理部门最近一次核准登中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百二十八条本章程第二百二十二条本章程

《上市公司章程指引》第二

所称“以上”、“以内”、所称“以上”、“以内”百零五条本章程所称“以“以下”都含本数；“不都含本数；“不足”、“以上”、“以内”都含本数；

足”、“以外”、“超过”、外”、“超过”、“过”、

“过”、“以外”、“低于”、

“过”、“未达到”、“低“未达到”、“低于”、

“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百二十九条本章程第二百二十三条本章程经股东大会审议通过并经股东会审议通过并经经中国银行业监督管理中国银行业监督管理机机构核准后生效。自本章构核准后生效。自本章程程生效之日起，本行原章生效之日起，本行原章程程自动失效。自动失效。

《上市公司章程指引》第二

第二百三十条本章程由第二百二十四条本章程百零六条本章程由公司董本行董事会负责解释。由本行董事会负责解释。

事会负责解释。

124附件2：

厦门银行股份有限公司章程（2025年修订）

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让和质押

第四章党组织

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的一般规定

第四节股东会的召集

第五节股东会提案与通知

第六节股东会的召开

第七节股东会的表决和决议

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第七章高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

125第一章总则

第二条为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第三条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

本行经中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复[1996]387号文）批准，以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

本行营业执照统一社会信用代码为 9135020026013710XM。

第四条本行于2020年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股263912789股，于2020年10月27日在上海证券交易所上市。

第五条本行注册名称：

中文名称全称为：厦门银行股份有限公司，简称为：厦门银行。

英文名称全称为：XIAMEN BANK CO.，LTD，简称为：XIAMEN BANK

第六条本行住所为福建省厦门市湖滨北路101号商业银行大厦，邮政编码：

361012。

第七条本行注册资本为人民币2639127888元。

第八条营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为本行的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

126第十一条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行

的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。

本行依法接受银行业监督管理机构的监管。

第十四条本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设

立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。分支机构在总行授权的范围内开展经营活动。

第十五条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共产党章程》

有关规定，本行设立中国共产党的组织，总行设立中国共产党厦门银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持本行的其他治理主体依法行使职权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十六条本行重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、高级管理层等按照职权和规定程序作出决定。

第二章经营宗旨和范围

第十七条本行的经营宗旨：存款立行、客户至上、经营稳健、信誉为本，遵照国家法律、法规和金融政策，依据银行业基本惯例和法则，提供全方位优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。

第十八条经依法登记，本行的经营范围为：

（一）银行业务；

（二）外汇业务；

（三）结汇、售汇业务；

（四）公募证券投资基金销售。

127第十九条本行的银行业务范围包括但不限于吸收公众存款；发放短期、中期和

长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理

兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等经银行业监督管理机构批准的业务。

本行的外汇业务范围包括但不限于外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、

外汇同业拆借、国际结算、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务等经银行业监督管理机构批准的业务。

第三章股份

第一节股份发行

第二十条本行的股份采取股票的形式。

第二十一条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十二条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十三条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十四条本行发起人为原厦门市14家城市信用合作社和厦门市城市信用合

作社联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为257，878，400股股份，出资方式为净资产和现金。

第二十五条本行的股份总数为2639127888股，均为普通股。

本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别股。

第二十六条本行或者本行的分支机构、子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

128第二十七条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议并经有关部门批准后，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及监管机构规定的其他方式。

本行发行可转换公司债券转股导致本行注册资本增加的，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十八条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十九条本行不得收购本行的股份，但有下列情形之一的除外：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将本行股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；

（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。

第三十条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监管机构认可的其他方式进行。

本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

129内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持

有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让和质押

第三十二条本行的股份应当依法转让、继承和赠与。

第三十三条本行不接受本行的股份作为质权的标的。

股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、监管部门、本章程及董事会制定的股权管理办法的要求，并事前告知本行董事会；董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

持有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会不予备案的，前述股东不得出质其所持本行股份。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股权进行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其在本行股东会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。

第三十四条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十五条本行持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但

130是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有监管机

构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党组织

第三十六条本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融

入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动，践行好金融工作的政治性、人民性。

在本行中，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行党委按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第三十七条党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以

下职责：

（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高质量党建引领本行高质量发展；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子和干部人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；

131（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和

党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当

听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十八条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

132（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第四十一条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东可以要求

查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十二条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

133第四十三条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条本行股东承担下列义务：

（一）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自

有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（三）如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际

控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；

（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等

134措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当

遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十）遵守法律法规、监管规定和本行章程；

（十一）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（十二）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其资本；

（十三）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

（十四）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。主要股东应当以书面

形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。

（十五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股

东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。

本行发生重大风险事件时，将根据相关法律法规的规定及本行“恢复计划和处置计划”采取适当的损失吸收与风险抵御机制。

135第四十七条本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

第四十八条本行主要股东及持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。

第四十九条本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第二节控股股东和实际控制人

第五十条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、监管机

构的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

第五十一条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、监管机构和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票

136的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守

法律、行政法规、监管机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十四条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表出任的董事，决定有关董事的薪酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；

（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准股权激励计划；

（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十一）审议批准本章程第一百二十一条涉及的由本行股东会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）审议批准法律、法规规定的应由股东会审议的关联交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

137（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出请求日的持股数计算。

第五十七条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十八条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

138董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第五节股东会提案与通知

第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计

持有本行百分之一以上股份的股东，有权向本行提出提案。

139单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东会讨论董事选举事项的，股东会通知将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

140第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十一条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

141第七十六条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

142会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。

第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免（职工董事除外）及其报酬和支付方法；

143（四）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）收购本行股票；

（五）本章程第一百二十一条涉及的由本行股东会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（六）股东会议事规则、董事会议事规则；

（七）股权激励计划；

（八）罢免独立董事；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

144第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。

应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明。

第九十二条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事提名及选举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式

提名董事：

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名与

薪酬委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名

与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

3.职工董事候选人由本行工会提名。

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。

（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事

候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除采用累

积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进行表决。

145本章程所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，且必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会，或符合提名条件的

股东提出，并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

（七）适用法律和本章程对独立董事、职工董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第九十四条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条股东会采取记名投票方式投票表决。

第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

146未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期自股东会决议通过且其任职资格获得核准之日起开始计算。

第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇六条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，符合银

行业监督管理机构规定的条件，并须经任职资格许可。

第一百〇七条本行董事为自然人，有下列情形之一的人员，不得担任本行的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

147（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；

（九）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（十）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直接责任或领导责任，情节严重的；

（十一）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或

高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（十二）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（十三）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（十四）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在

银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（十五）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资格的；

（十六）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年的；

（十七）不具备本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

（十八）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（十九）本人及其近亲属合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（二十）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

148（二十一）本人或其配偶在持有本行5％以上股份的股东单位任职，且该股

东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；

（二十二）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（二十三）法律、行政法规及部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

职工董事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对本行负有下列忠实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

149（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对本行的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有。给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级管理层

执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证本行所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对董事会决议承担责任；

（八）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉

有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

150（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书

面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效，本行将在两个交易日内披露有关情况。

第一百一十三条因换届或董事辞任导致董事会人数低于公司法规定的最低

人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，任期届满或提出辞任的董事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞任。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

因换届或董事辞任导致董事会成员中独立董事人数低于三分之一时，在选举的新任独立董事获得任职资格核准前，除本条第二款所述情形外，原独立董事应当继续履职。

第一百一十四条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

151第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十八条本行设董事会。董事会由11-15名董事组成，包括执行董

事2名、非执行董事（含独立董事）8-12名，职工董事1名。本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。

董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及收购本行股票方案；

（十）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定本节第一百二十一条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；152（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行

长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百二十条本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规

定明确的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

153单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由本行董事会审议批准。

单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、

重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）

以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由本行股东会审议批准。

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规、监管规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百二十四条本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）十分之一以上有表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包

括挂号信、特快专递、电子邮件及确认收到的传真、邮件；于会议召开五日以前书

面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

154（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决

议的表决，实行一人一票。

董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）本节第一百二十一条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（四）选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；

（五）本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；

（六）收购本行股票；

（七）合并、分立或解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）变更本行注册地和总部所在地；

（十）占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会决议表决方式为：记名票决制。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管

理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

155第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事会对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久保存。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、监管机构和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

156（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条拟任、现任独立董事还不得存在下列情形：

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份；

（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

第一百三十八条担任本行独立董事应当符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及商业银行董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

157（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、金融或者

财务等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）能够运用本行财务报表和统计报表判断本行经营管理和风险状况；

（八）了解本行公司治理结构、本行章程和董事会职责；

（九）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。独立董事依法独立履行职责，不受本行股东或其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十条独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在本行工作的时间不少于十五个工作日；担任审计委员会、风险控制与关联交易管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不少于二十个工作日。

独立董事可以书面委托其他独立董事出席董事会议，但每年至少应当亲自出席董事会议总数的三分之二。

第一百四十一条独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百三十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。

158第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

159独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条独立董事应当对股东会或者董事会审议事项发表客观、公正

的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免本行董事；

（三）聘任或解聘本行高级管理人员；

（四）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（五）利润分配方案；

（六）聘用和解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条 本行董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名与

薪酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应为三名以上，为不在本行担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名与薪酬委员会中独立董事过半数并由独立董事担任召集人。风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》和相关法律法

规规定的监事会的职权：

（一）检查本行财务；

160（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。

第一百四十九条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条 董事会战略与 ESG 委员会主要负责研究讨论本行发展战略，定期监督、评估并提出相关建议；研究制订本行环境、社会及治理（以下简称 ESG）

161战略及基本管理制度，监督、评估 ESG 战略实施情况；研究讨论对外投资的相关制度，对本行重大投资决策提出建议和方案。

第一百五十二条董事会提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条董事会风险控制与关联交易管理委员会主要负责监督高级

管理层各类风险控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见；同时负责关联交易的管理、审查和风险控制，审议关联交易管理制度，并对超出行长权限的本行关联交易进行初审。

第一百五十四条董事会消费者权益保护委员会主要负责拟定本行消费者权

益保护工作的战略、政策和目标，指导、监督高级管理层建立消费者权益保护的体制机制、落实执行相关政策制度。

第七章高级管理人员

第一百五十五条高级管理层对董事会负责，应当按照董事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第一百五十六条本行设行长一名，由董事会决定聘任或解聘。

162本行设副行长、行长助理及根据监管要求由董事会聘任的其他高级管理人员数名，由行长提名，由董事会决定聘任或解聘，协助行长工作。

本行行长、其他高级管理人员以及其他须经银行业监督管理机构任职资格许可的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经任职资格许可。

第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十条本行行长全面负责本行的经营管理，依照法律、行政法规、本章程及董事会授权行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

第一百六十一条行长应制定行长工作制度，报董事会批准后实施。

第一百六十二条行长工作制度包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。

163第一百六十四条本行设董事会秘书，负责本行股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第一百六十五条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。

本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百六十七条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第一百六十八条本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。

第一百六十九条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

164本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第一百七十一条本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。

本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：

（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

（三）本行最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（四）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

（五）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构

165的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并经本行

董事会审议后提交股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

第一百七十二条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十三条公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转为增加本行的注册资本。

公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百七十四条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

166第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十一条本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任定期法定审计的会计师事务所。

第一百八十二条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十四条本行解聘或者不再续聘定期法定审计的会计师事务所时，提前

三十日事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

定期法定审计的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十五条本行的通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮件（含电子邮件）；

（三）公告；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十八条本行召开董事会的会议通知，以公告、邮件（含电子邮件）、传真方式之一进行。

第一百八十九条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自寄送之日

167起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起

第二个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。

第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十一条本行在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》其中一份或数份报纸和上海证券交易所网站刊登本行公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条本行合并可以釆取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条本行分立，其财产作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公示系统公告。

第一百九十七条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

168第一百九十八条本行减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

本行自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条本行依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

本行增加或者减少注册资本，应当依法向本行登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇三条本行因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

169（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有本行百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条本行有本章程第二百〇二条第（一）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条本行因本章程第二百〇二条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

170第二百〇八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记。

第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十三条如本行被银行业监督管理机构依法撤销，撤销后清算的有关

事宜及程序适用《金融机构撤销条例》。

第十一章修改章程

第二百一十四条有下列情形之一的，本行将修改章程：

（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

171第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十八条本章程所称“高级管理人员”，是指行长和副行长、行长

助理、董事会秘书及根据监管要求由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二百一十九条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占股份有限

公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

第二百二十条本章程所称“执行董事”是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

本章程所称“独立董事”，是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二百二十一条本章程所称“近亲属”是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第二百二十二条本章程未尽事项，依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况处理。

172本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

厦门市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不足”、“以外”、“超过”、“过”、“未达到”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十四条本章程经股东会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

第二百二十五条本章程由本行董事会负责解释。

173厦门银行股份有限公司

议案3

关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《厦门银行股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合本行公司治理实践情况，拟对《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照银行业监督管理机构对《公司章程》的核准情况，对《股东会议事规则》作相应调整。

修订后的《股东会议事规则》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步生效。

本议案已经第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：1.《厦门银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

2.修订后的《厦门银行股份有限公司股东会议事规则》

厦门银行股份有限公司

2025年12月12日

174附件1：

《厦门银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

备注：本次修订较多，为便于理解，将修订前后全部条款进行列示。

修订原因或修订依议事规则现行条款议事规则修订后条款据

第一章总则第一章总则第一章总则

第一条为维护厦门银行股

第一条为维护厦门银行股份份有限公司（以下简称“本有限公司（以下简称“本行”）行”）及本行股东的合法权及本行股东的合法权益，明确《上市公司股东会益，明确股东会的职责权限，股东大会的职责权限，保证股规则》第一条为规保证股东会依法行使职权，东大会依法行使职权，提高股范上市公司行为，保提高股东会议事效率，根据东大会议事效率，根据《中华证股东会依法行使《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》（以下简职权，根据《中华人（以下简称“《公司法》”）、称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》人民共和国证券法》《中华人（以下简称《公司《中华人民共和国商业银行民共和国商业银行法》《银行法》）、《中华人民法》《银行保险机构公司治保险机构公司治理准则》《上共和国证券法》（以理准则》《上市公司章程指市公司章程指引》《上市公司下简称《证券法》）引》《上市公司股东会规则》股东大会规则》和《厦门银行的规定，制定本规和《厦门银行股份有限公司股份有限公司章程》（以下简则。章程》（以下简称“本行章称“本行章程”）等相关法律、程”）等相关法律、法规的

法规的规定，特制定本规则。

规定，特制定本规则。

《上市公司股东会规则》第三条上市公司应当严格按照

第二条本行应当严格按照法第二条本行应当严格按照法律、行政法规、本

律、行政法规及本行章程的相法律、行政法规及本行章程规则及公司章程的

关规定召开股东大会，保证股的相关规定召开股东会，保相关规定召开股东东能够依法行使权利。证股东能够依法行使权利。会，保证股东能够依本行董事会应当切实履行职本行董事会应当切实履行职法行使权利。

责，认真、按时组织股东大会。责，认真、按时组织股东会。公司董事会应当切本行全体董事应当勤勉尽责，本行全体董事应当勤勉尽实履行职责，认真、确保股东大会正常召开和依责，确保股东会正常召开和按时组织股东会。公法行使职权。依法行使职权。司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条本行应当完善股东大第三条本行应当完善股东《上海证券交易所会运作机制，平等对待全体股会运作机制，平等对待全体上市公司自律监管

175东，保障股东权利，积极为股股东，保障股东权利，积极指引第1号——规范东行使权利提供便利，切实保为股东行使权利提供便利，运作（2025年5月修障股东特别是中小股东的合切实保障股东特别是中小股订）》2.1.1法权益。东的合法权益。上市公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的

知情权、查阅权、资

产收益权、质询权、

建议权、股东会召集

权、提案权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

第四条股东包括代理人出

第四条股东包括代理人出席席本行股东会应当遵守有关本行股东大会应当遵守有关

法律、法规及本行章程的规

法律、法规及本行章程的规定，自觉维护会议秩序，不定，自觉维护会议秩序，不得得侵犯其他股东的合法权侵犯其他股东的合法权益。

益。

第二章股东大会的性质和职

第二章股东会的一般规定权

第五条根据《公司法》和本第五条根据《公司法》和本与本行章程第五十

行章程的规定，股东大会是本行章程的规定，股东会是本三条保持一致。

行的最高权力机构。行的权力机构。

第六条股东大会依法行使下第六条股东会依法行使下

列职权：列职权：

（一）决定本行经营方针、投（一）选举和更换非职工代

资计划；表出任的董事，决定有关董

（二）选举和更换董事，决定事的薪酬事项；

董事的薪酬；（二）审议批准董事会的报

（三）选举和更换由非职工代告；

表出任的监事，决定非职工代（三）审议批准本行的利润与本行章程第五十表出任监事的薪酬；分配方案和弥补亏损方案；三条保持一致。

（四）审议批准董事会的报（四）对本行增加或者减少告；注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报（五）对发行本行债券或其告；他有价证券及上市方案作出

（六）审议批准本行的年度财决议；

务预算方案、决算方案；（六）对本行合并、分立、

（七）审议批准本行的利润分解散、清算或者变更公司形

176配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（八）对本行增加或者减少注（七）修改本行章程，审议

册资本作出决议；批准股东会议事规则、董事

（九）对发行本行债券或其他会议事规则；

有价证券及上市方案作出决（八）对聘用、解聘为本行议；财务报告进行定期法定审计

（十）对本行合并、分立、解的会计师事务所作出决议；

散、清算或者变更公司形式作（九）审议批准股权激励计出决议；划；

（十一）修改本行章程，审议（十）依照法律规定对收购批准股东大会议事规则、董事本行股份作出决议；

会议事规则、监事会议事规（十一）审议批准单笔金额则；超过本行最近一次经审计的

（十二）对聘用、解聘为本行净资产值百分之二十五的本财务报告进行定期法定审计行的重大收购、重大投资（指的会计师事务所作出决议；以发起、收购、受让股份等

（十三）审议批准股权激励计形式对其他企业进行的股本划；权益性投资）以及本行日常

（十四）依照法律规定对收购经营活动中的购买、出售及本行股份作出决议；资产处置方案（包括固定资

（十五）审议批准单笔金额超产投资等）；

过本行最近一次经审计的净（十二）审议批准法律、法资产值百分之二十五的本行规规定的应由股东会审议的的重大收购、重大投资（指以关联交易；发起、收购、受让股份等形式（十三）审议批准变更募集对其他企业进行的股本权益资金用途事项；

性投资）以及本行日常经营活（十四）审议应当由股东会

动中的购买、出售及资产处置决定的其他事项。

方案（包括固定资产投资等）；股东会可以授权董事会对发

（十六）审议批准法律、法规行公司债券作出决议。

规定的应由股东大会审议的关联交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议应当由股东大会决定的其他事项。

第八条股东大会会议分为年第七条股东会会议分为年与本行章程第五十度股东大会和临时股东大会。度股东会和临时股东会。年四条保持一致。

年度股东大会每年召开一次，度股东会每年召开一次，并并应于上一个会计年度完结应于上一个会计年度结束后《上市公司股东会之后的六个月内举行。临时股的六个月内举行。临时股东规则》第五条股东东大会不定期召开，出现《公会不定期召开，出现《公司会分为年度股东会司法》和本规则规定的应当召法》和本规则规定的应当召和临时股东会。年度

177开临时股东大会的情形时，临开临时股东会的情形时，临股东会每年召开一

时股东大会应当在2个月内召时股东会应当在两个月内召次，应当于上一会计开。开。年度结束后的六个本行在上述期限内不能召开本行在上述期限内不能召开月内举行。临时股东股东大会的，应当报告本行所股东会的，应当报告本行所会不定期召开，出现在地中国证监会派出机构和在地中国证监会派出机构和《公司法》第一百一

上海证券交易所，说明原因并上海证券交易所，说明原因十三条规定的应当公告。并公告。召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内

不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交

易的证券交易所，说明原因并公告。

第八条有下列情形之一的，

第九条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两

本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本行章程法》规定的法定最低人数，或所定人数的三分之二时；

少于本行章程所规定人数的（二）本行未弥补的亏损达三分之二时；股本总额三分之一时；

（二）本行未弥补的亏损达（三）单独或者合计持有本股本总额的三分之一时；行百分之十以上股份的股东

（三）单独或合并持有本行请求时；与本行章程第五十

股份总数百分之十以上的股（四）董事会认为必要时；五条保持一致。

东（不含投票代理权）书面请（五）审计委员会提议召开求时；时；

（四）董事会认为必要时；（六）二分之一以上且不少

（五）监事会提议召开时；于两名独立董事提议时；

（六）相关法律、法规或本（七）法律、行政法规、部行章程规定的其他情形。门规章或本行章程规定的其前述第（三）项持股股数按股他情形。

东提出书面要求日的持股数前述第（三）项持股股数按计算。股东提出请求日的持股数计算。

第三十一条第一、二款本行第九条本行召开股东会的与本行章程第五十召开股东大会的地点为本行地点为本行住所地或股东会六条保持一致。

178住所地或股东大会通知中列通知中列明的其他地点。股明的其他地点。东会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场议形式召开。本行还将提供会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东提供网络或其他方式为股东参加便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七条本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行第十条本行召开股东会时见证，对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具见并根据本行股票上市地规法律意见并公告：

则的要求进行公告：（一）股东会的召集、召开

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法

程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本规则的规与本行章程第五十

规、本行章程和本规则的规定；

七条保持一致。

定；（二）出席会议人员的资格、

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表

（三）会议的表决程序、表决决结果是否合法有效；

结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有

（四）应本行要求对其他有关关问题出具的法律意见。

问题出具的法律意见。

第三章股东大会会议的召集第三章股东会的召集

第十条股东大会会议由董事

第十一条董事会应当在规会依法召集。独立董事有权向定的期限内按时召集股东董事会提议召开临时股东大会。

会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同

股东大会的提议，董事会应当意，独立董事有权向董事会根据法律、行政法规和本行章提议召开临时股东会。对独程的规定，在收到提议后10立董事要求召开临时股东会日内提出同意或不同意召开的提议，董事会应当根据法临时股东大会的书面反馈意

律、行政法规和本行章程的与本行章程第五十见。

规定，在收到提议后十日内八条保持一致。

董事会同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时会的，应当在作出董事会决议股东会的书面反馈意见。董后的5日内发出召开股东大会事会同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临的，应当在作出董事会决议时股东大会的，应当说明理由后的五日内发出召开股东会并公告。

的通知；董事会不同意召开二分之一以上且不少于两名

临时股东会的，应当说明理独立董事提议召开临时股东由并公告。

大会的，本行应当在两个月内

179召开临时股东大会。

第十一条监事会有权向董事

第十二条审计委员会有权会提议召开临时股东大会（全向董事会提议召开临时股东

体外部监事一致同意时，有权会，应当以书面形式向董事书面提议监事会向董事会提会提出。董事会应当根据法请召开临时股东大会），并应律、行政法规和本行章程的当以书面形式向董事会提出。

规定，在收到提议后十日内董事会应当根据法律、行政法提出同意或不同意召开临时

规和本行章程的规定，在收到股东会的书面反馈意见。

提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东会同意召开临时股东大会的书的，应当在作出董事会决议面反馈意见。与本行章程第五十后的五日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大九条保持一致。

的通知，通知中对原提议的会的，应当在作出董事会决议变更，应当征得审计委员会后的5日内发出召开股东大会的同意。

的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东更，应当征得监事会的同意。

会，或者在收到提议后十日董事会不同意召开临时股东

内未作出书面反馈的，视为大会，或者在收到提议后10董事会不能履行或者不履行

日内未作出书面反馈的，视为召集股东会会议职责，审计董事会不能履行或者不履行委员会可以自行召集和主

召集股东大会会议职责，监事持。

会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有第十三条单独或者合计持

本行10%以上股份的股东有权有本行百分之十以上股份的向董事会请求召开临时股东股东有权向董事会请求召开大会，并应当以书面形式向董临时股东会，并应当以书面事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会律、行政法规和本行章程的规应当根据法律、行政法规和定，在收到请求后10日内提本行章程的规定，在收到请出同意或不同意召开临时股求后十日内提出同意或不同东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大馈意见。与本行章程第六十会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会条保持一致。

后的5日内发出召开股东大会的，应当在作出董事会决议的通知，通知中对原请求的变后的五日内发出召开股东会更，应当征得相关股东的同的通知，通知中对原请求的意。变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东同意。

大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东日内未作出反馈的，单独或者会，或者在收到请求后十日合计持有本行10%以上股份的内未作出反馈的，单独或者股东有权向监事会提议召开合计持有本行百分之十以上

180临时股东大会，并应当以书面股份的股东有权向审计委员

形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，应监事会同意召开临时股东大当以书面形式向审计委员会会的，应在收到请求5日内发提出请求。

出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股中对原请求的变更，应当征得东会的，应在收到请求五日相关股东的同意。内发出召开股东会的通知，监事会未在规定期限内发出通知中对原请求的变更，应股东大会通知的，视为监事会当征得相关股东的同意。

不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内

90日以上单独或者合计持有发出股东会通知的，视为审

本行10%以上股份的股东可以计委员会不召集和主持股东

自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定

第十四条审计委员会或股

自行召集股东大会的，须书面东决定自行召集股东会的，通知董事会，同时向本行所在须书面通知董事会，同时向地中国证监会派出机构和证证券交易所备案。

券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在

在股东大会决议公告前，召集与本行章程第六十发出股东会通知及股东会决

股东持股比例不得低于10%。一条保持一致。

议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集向本行所在地中国证监会派股东持股比例不得低于百分出机构和证券交易所提交有之十。

关证明材料。

与本行章程第六十二条保持一致。

第十五条对于审计委员会

第十四条对于监事会或股东

或股东自行召集的股东会，自行召集的股东大会，董事会《上市公司股东会董事会和董事会秘书将予配和董事会秘书将予配合。董事规则》第十二条对合。

会应当提供股权登记日的股于审计委员会或者董事会应当提供股权登记日东名册。董事会未提供股东名股东自行召集的股的股东名册。董事会未提供册的，召集人可以持召集股东东会，董事会和董事股东名册的，召集人可以持大会通知的相关公告，向证券会秘书应予配合。

召集股东会通知的相关公登记结算机构获取。召集人所董事会应当提供股告，向证券登记结算机构获获取的股东名册不得用于除权登记日的股东名取。召集人所获取的股东名召开股东大会以外的其他用册。董事会未提供股册不得用于除召开股东会以途。东名册的，召集人可外的其他用途。

以持召集股东会通

知的相关公告，向证

181券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行第十六条审计委员会或股与本行章程第六十

召集的股东大会，会议所必需东自行召集的股东会，会议三条保持一致。

的费用由本行承担。所必需的费用由本行承担。

第四章股东大会会议的提案

第四章股东会提案与通知与通知

第十六条股东大会提案应当

符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和第十七条提案的内容应当

本行章程的规定不相抵触，并属于股东会职权范围，有明与本行章程第六十

且属于股东大会职责范围；确议题和具体决议事项，并四条保持一致。

（二）有明确议题和具体决且符合法律、行政法规和本议事项；行章程的有关规定。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十七条本行股东大会的提第十八条本行召开股东会，案应遵循以下规定：董事会、审计委员会以及单

（一）以下机构和人士可向股独持有或者合计持有本行百

东大会提出提案：分之一以上股份的股东，有

（1）股东大会提案一般由董权向本行提出提案。

事会负责提出；单独或者合计持有本行百分

（2）监事会可向股东大会提之一以上股份的股东，可以出提案；在股东会召开十日前提出临

（3）单独或者合并持有本行时提案并书面提交召集人。

股份总数百分之十以上的股召集人应当在收到提案后两

东提议召开临时股东大会的，日内发出股东会补充通知，应负责提出提案；公告临时提案的内容，并将与本行章程第六十

（4）二分之一以上独立董事该临时提案提交股东会审五条保持一致。

提请董事会召开临时股东大议。但临时提案违反法律、会的，应负责提出提案。行政法规或者本行章程的规

（二）单独持有或者合并持有定，或者不属于股东会职权本行股份总数的百分之三以范围的除外。

上的股东，可以在股东大会召除前款规定的情形外，召集开十日前，以书面形式向召集人在发出股东会的通知公告人提出临时提案，召集人将属后，不得修改股东会通知中于股东大会职权范围的提案，已列明的提案或增加新的提列入会议议程。召集人应当在案。

收到提案后2日内发出股东大股东会通知中未列明或不符

会补充通知，公告临时提案的合本行章程规定的提案，股

182内容。召集人不将临时提案列东会不得进行表决并作出决

入股东大会会议议程的，在该议。

次股东大会上进行解释和说明。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条本行召开年度股东大会，召集人应当在会议召开第十九条召集人将在年度二十日以前以公告方式通知股东会召开二十日前以公告各股东。方式通知各股东，临时股东与本行章程第六十

本行召开临时股东大会，召集会将于会议召开十五日前以六条保持一致。

人应当在会议召开十五日以公告方式通知各股东。

前以公告方式通知各股东。本行在计算起始期限时，不本行在计算上述起始期限时，应当包括会议召开当日。

不应当包括会议召开当日。

第十九条股东大会会议通知第二十条股东会的通知包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议的日期、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项（议案）和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体普通股股东均有权出席全体普通股股东均有权出席

股东大会，并可以委托代理人股东会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，代理人不必是本行的股东；该股东代理人不必是本行的与本行章程第六十

（四）有权出席股东大会股东股东；七条保持一致。

的股权登记日；（四）有权出席股东会股东

（五）会务常设联系人姓名、的股权登记日；

电话号码；（五）会务常设联系人姓名，

（六）网络或其他方式的表决电话号码；

时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表送达股东大会通知的同时，须决时间及表决程序。

送达授权委托书的范本。股东股权登记日与会议日期之间大会采用网络或其他方式的，的间隔应当不多于七个工作应当按照有关规定在股东大日，股权登记日一旦确认，会通知中明确载明网络或其不得变更。

183他方式的表决时间及表决程股东会网络或者其他方式投序。票的开始时间，不得早于现股权登记日与会议日期之间场股东会召开前一日下午

的间隔应当不多于七个工作3:00，并不得迟于现场股东日，股权登记日一旦确认，不会召开当日上午9:30，其结得变更。束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十一条第三款股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十条股东大会通知和补《上市公司股东会充通知中应当充分、完整披露规则》第十七条股

所有提案的具体内容，以及为第二十一条股东会通知和东会通知和补充通使股东对拟讨论的事项作出补充通知中应当充分、完整知中应当充分、完整

合理判断所需的全部资料或披露所有提案的具体内容，披露所有提案的具解释。拟讨论的事项需要独立以及为使股东对拟讨论的事体内容，以及为使股董事发表意见的，发出股东大项作出合理判断所需的全部东对拟讨论的事项会通知或补充通知时应当同资料或解释。作出合理判断所需时披露独立董事的意见及理的全部资料或者解由。释。

第二十一条股东大会讨论董

事、监事选举事项的，股东大第二十二条股东会讨论董会通知中将充分披露董事、监事选举事项的，股东会通知事候选人的详细资料，至少包将充分披露董事候选人的详括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股（二）与本行或本行的控股东及实际控制人是否存在关股东及实际控制人是否存在与本行章程第六十联关系；关联关系；八条保持一致。

（三）披露持有本行股份数（三）持有本行股份数量；

量；（四）是否受过中国证券监

（四）是否受过中国证券监督督管理机构及其他有关部门管理机构及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以监事外，每位董事、监事候选单项提案提出。

人应当以单项提案提出。

184第二十二条发出股东大会通第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一知中列明的提案不应取消。与本行章程第六十旦出现延期或取消的情形，召一旦出现延期或取消的情九条保持一致。

集人应当在原定召开日前至形，召集人应当在原定召开少两个工作日公告并说明原日前至少两个工作日公告并因。说明原因。

第五章出席股东大会的股东资格认定和登记第五章股东会的召开

第六章股东大会的召开

第三十三条本行有责任采取

必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会

第二十四条本行董事会和

议的股东(或代理人)、董事、其他召集人将采取必要措

监事、高级管理人员、聘任律施，保证股东会的正常秩序。

师及董事会邀请的人员以外，与本行章程第七十对于干扰股东会、寻衅滋事本行有权依法拒绝其他人士条保持一致。

和侵犯股东合法权益的行入场，对于干扰股东大会秩为，将采取措施加以制止并序、寻衅滋事和侵犯其他股东及时报告有关部门查处。

合法权益的行为，有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及与本行章程第七十

第二十五条股权登记日登

本行章程行使表决权，本行和一条保持一致。

记在册的所有普通股股东或召集人不得以任何理由拒绝。

其代理人，均有权出席股东《上市公司股东会会，并依照有关法律、法规

第二十四条股东可以亲自出规则》第二十四条

及本行章程行使表决权，本席股东大会，也可以委托代理股权登记日登记在行和召集人不得以任何理由人代为出席和表决。册的所有股东或者拒绝。

股东应当以书面形式委托代其代理人，均有权出股东可以亲自出席股东会，理人，授权委托书应由委托人席股东会，公司和召也可以委托代理人代为出席签署或者由其以书面形式委集人不得以任何理和表决。

托的代理人签署；委托人为法由拒绝。

人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十五条个人股东亲自出第二十六条个人股东亲自与本行章程第七十

席股东大会的，应出示本人身出席会议的，应出示本人身二条保持一致。

份证或其他能够表明其身份份证或其他能够表明其身份

185的有效证件或证明、股票账户的有效证件或证明；代理他卡；代理人出席股东大会的，人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、股东授权示本人有效身份证件、股东委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人出法人股东应由法定代表人或

席股东大会，也可由法定代表者法定代表人委托的代理人人委托一名代理人出席股东出席会议。法定代表人出席大会。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、的，应出示本人身份证、能证能证明其具有法定代表人资明其具有法定代表人资格的格的有效证明；代理人出席

有效证明；接受委托代理法人会议的，代理人应出示本人股东出席会议的代理人，应出身份证、法人股东单位的法示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授的法定代表人依法出具的书权委托书。

面委托书。

第二十六条股东依据前条规

第二十七条股东出具的委定委托他人出席股东大会的托他人出席股东会的授权委授权委托书应当载明下列内

托书应当载明下列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人姓名；

持有本行股份的类别和数

（二）是否具有表决权；

量；

（三）有表决权的，分别对

（二）代理人的姓名或者名列入股东大会议程的每一审称；

议事项投同意、反对或弃权票与本行章程第七十

（三）股东的具体指示，包的指示；三条保持一致。

括对列入股东会议程的每一

（四）委托书的签发日期和

审议事项投赞成、反对或弃有效期限；

权票的指示等；

（五）委托人的签字或盖章。

（四）委托书签发日期和有

委托人为法人股东的，应加盖效期限；

法人单位公章。

（五）委托人签名（或盖章）。

授权委托书应注明如果股东

委托人为法人股东的，应加不作指示，股东代理人是否可盖法人单位印章。

以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委

第二十八条代理投票授权托书由委托人授权他人签署委托书由委托人授权他人签的，授权签署的授权书或者其署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公公证的授权书或者其他授权与本行章程第七十证。经公证的授权书或者其文件，和投票代理委托书均需四条保持一致。

他授权文件，和投票代理委备置于本行住所或者召集会托书均需备置于本行住所或议的通知中指定的其他地方。

者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代其他地方。

表人或者董事会、其他决策机

186构决议授权的人作为代表出

席本行的股东大会。

第二十八条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列

情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议

人员的身份证存在伪造、过

期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席删除条款。

本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）事先登记提交的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭

证有其他明显违反法律、法规和本行章程规定的。

第二十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委

托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规、本删除条款。

行章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十条出席会议人员的会第二十九条出席会议人员议登记册由本行负责制作。会的会议登记册由本行负责制议登记册载明参加会议人员作。会议登记册载明参加会姓名（或单位名称）、身份证议人员姓名（或单位名称）、与本行章程第七十

件号码、住所地址、持有或者身份证件号码、持有或者代五条保持一致。

代表有表决权的股份数额、被表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等代理人姓名（或单位名称）事项。等事项。

187第三十条召集人和本行聘

第三十二条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名证，并登记股东姓名（或名称）与本行章程第七十称）及其所持有表决权的股及其所持有表决权的股份数。六条保持一致。

份数。在会议主持人宣布现在会议主持人宣布现场出席场出席会议的股东和代理人会议的股东和代理人人数及人数及所持有表决权的股份所持有表决权的股份总数之

总数之前，会议登记应当终前，会议登记应当终止。

止。

第三十四条股东大会设秘书处，具体负责大会接待、文件删除条款。

发放、会议记录等事宜。

第三十五条股东大会召开第三十一条股东会要求董时，本行全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议与本行章程第七十事会秘书应当出席会议，高级的，董事、高级管理人员应七条保持一致。

管理层应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第三十六条董事会召集的股

务或不履行职务时，由过半东大会由董事长主持。董事长数的董事共同推举的一名董不能履行职务或不履行职务事主持。

时，由半数以上董事共同推举审计委员会自行召集的股东的一名董事主持。

会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，持。审计委员会召集人不能由监事长主持。监事长不能履履行职务或不履行职务时，行职务或不履行职务时，由半由过半数的审计委员会成员数以上监事共同推举的一名与本行章程第七十共同推举的一名审计委员会监事主持。八条保持一致。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召集人或者其推举代表主

召开股东大会时，会议主持人持。

违反议事规则使股东大会无

召开股东会时，会议主持人法继续进行的，经现场出席股违反议事规则使股东会无法东大会有表决权过半数的股

继续进行的，经现场出席股东同意，股东大会可推举一人东会有表决权过半数的股东

担任会议主持人，继续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条在年度股东大会第三十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其上，董事会应当就其过去一与本行章程第八十过去一年的工作向股东大会年的工作向股东会作出报条保持一致。

作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出

188作出述职报告。述职报告。

第三十八条除涉及本行商业

秘密不能在股东大会上公开第三十四条董事、高级管理与本行章程第八十外，董事、监事、高级管理人人员在股东会上就股东的质一条保持一致。

员在股东大会上应对股东的询和建议作出解释和说明。

质询和建议作出解释和说明。

第三十九条有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

删除条款。

（三）涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十条会议主持人应当在第三十五条会议主持人应表决前宣布现场出席会议的当在表决前宣布现场出席会股东和代理人人数及所持有议的股东和代理人人数及所与本行章程第八十

表决权的股份总数，现场出席持有表决权的股份总数，现二条保持一致。

会议的股东和代理人人数及场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以人数及所持有表决权的股份会议登记为准。总数以会议登记为准。

第八章股东大会记录

第六十六条股东大会应有会第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席

列席会议的董事、监事、高级会议的董事、高级管理人员管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代与本行章程第八十

人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的三条保持一致。

总数及占本行股份总数的比股份总数及占本行股份总数例；的比例；

（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议（五）股东的质询意见或者及相应的答复或说明等内容；建议及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人明；

姓名；（六）律师及计票人、监票

189（七）股东大会认为和本行章人姓名；

程规定应当载入会议记录的（七）本行章程规定应当载其他内容。入会议记录的其他内容。

第六十七条召集人应当保证第三十七条召集人应当保

会议记录内容真实、准确和完证会议记录内容真实、准确整。出席会议的董事、监事、和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会与本行章程第八十场出席股东的签名册及代理议记录应当与现场出席股东四条保持一致。

出席的授权委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托

他方式表决情况的有效资料，书、网络及其他方式表决情一并作为本行档案，按照本行况的有效资料，一并作为本档案管理规定保存，保存期限行档案，按照本行档案管理为永久。规定保存，保存期限为永久。

第三十八条召集人应当保

第六十二条召集人应当保证证股东会连续举行，直至形

股东大会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东会中止或原因导致股东大会中止或不不能作出决议的，应采取必能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东会与本行章程第八十施尽快恢复召开股东大会或或直接终止本次股东会，并五条保持一致。

直接终止本次股东大会，并及及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向本向本行所在地中国银行业监行所在地中国证监会派出机督管理机构、中国证券监督构及证券交易所报告。管理机构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决

第七章股东大会的决议议

第五十四条股东大会对表决删除条款。

通过的事项应形成会议决议。

第五十六条股东大会的决议第三十九条股东会决议分分为普通决议和特别决议。股为普通决议和特别决议。

东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当出席股东大会的股东（包括股由出席股东会的股东（包括东代理人）所持有效表决权的股东代理人）所持表决权的与本行章程第八十过半数通过；股东大会作出特过半数通过。六条保持一致。

别决议应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当的股东（包括股东代理人）所由出席股东会的股东（包括持有效表决权的三分之二以股东代理人）所持表决权的上通过。三分之二以上通过。

第五十七条下列事项由股东第四十条下列事项由股东与本行章程第八十

大会以普通决议通过：会以普通决议通过：七条保持一致。

190（一）本行经营方针、投资计（一）董事会的工作报告；

划；（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会和监事会的工作配方案和弥补亏损方案；

报告；（三）董事会成员的任免（职

（三）董事会拟定的利润分配工董事除外）及其报酬和支方案和弥补亏损方案；付方法；

（四）董事会和监事会成员的（四）聘任、解聘为本行财任免（职工监事除外）及其报务报告进行定期法定审计的酬和支付方法；会计师事务所；

（五）本行年度财务预算方（五）除法律、行政法规或

案、决算方案；者本行章程规定应当以特别

（六）本行年度报告；决议通过以外的其他事项。

（七）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）除相关法律、法规或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条下列事项由股东第四十一条下列事项由股

大会以特别决议通过：东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册（一）本行增加或者减少注资本，或其他证券发行及上市册资本、发行债券或其他有方案以及发行债券的方案；价证券及上市方案；

（二）本行的分立、分拆、合（二）本行的分立、分拆、并、解散和清算；合并、解散和清算；

（三）本行章程的修改；（三）本行章程的修改；

（四）回购本行股票；（四）收购本行股票；

（五）单笔金额超过本行最近（五）单笔金额超过本行最一次经审计的净资产值百分近一次经审计的净资产值百

之二十五的本行的重大收购、分之二十五的本行的重大收与本行章程第八十重大投资（指以发起、收购、购、重大投资（指以发起、八条保持一致。

受让股份等形式对其他企业收购、受让股份等形式对其进行的股本权益性投资）以及他企业进行的股本权益性投本行日常经营活动中的购买、资）以及本行日常经营活动出售及资产处置方案（包括固中的购买、出售及资产处置定资产投资等）；方案（包括固定资产投资

（六）股东大会议事规则、董等）；

事会议事规则、监事会议事规（六）股东会议事规则、董则；事会议事规则；

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）罢免独立董事；（八）罢免独立董事；

（九）法律、行政法规或本章（九）法律、行政法规或本

程规定的，以及股东大会以普行章程规定的，以及股东会

191通决议认定会对本行产生重以普通决议认定会对本行产

大影响的、需要以特别决议通生重大影响的、需要以特别过的其他事项。决议通过的其他事项。

第五十五条……每个股东第四十二条股东以其所代（包括股东代理人）以其代表表的有表决权的股份数额行

的有效表决权行使表决权，每使表决权，本行每一股份享一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

第四十二条股东大会审议影股东会审议影响中小投资者

响中小投资者利益的重大事利益的重大事项时，对中小项时，对中小投资者的表决应投资者表决应当单独计票。

当单独计票。单独计票结果应单独计票结果应当及时公开当及时公开披露。披露。

本行持有的本行股份没有表

第四十三条本行持有自己的决权，且该部分股份不计入

股份没有表决权，且该部分股出席股东会有表决权的股份份不计入出席股东大会有表总数。

决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三

份违反《证券法》第六十三条条第一款、第二款规定的，与本行章程第八十

第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份九条保持一致。

过规定比例部分的股份在买在买入后的三十六个月内不

入后的三十六个月内不得行得行使表决权，且不计入出使表决权，且不计入出席股东席股东会有表决权的股份总大会有表决权的股份总数。数。

本行董事会、独立董事、持

第四十四条本行董事会、独有百分之一以上有表决权股

立董事、持有百分之一以上有份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照政法规或者中国证监会的规

法律、行政法规或者中国证监定设立的投资者保护机构可会的规定设立的投资者保护以征集股东投票权。征集股机构可以公开征集股东投票东投票权应当向被征集人充权。征集股东投票权应当向被分披露具体投票意向等信征集人充分披露具体投票意息。禁止以有偿或者变相有向等信息。禁止以有偿或者变偿的方式征集股东投票权。

相有偿的方式征集股东投票除法定条件外，本行不得对权。本行不得对征集投票权提征集投票权提出最低持股比出最低持股比例限制。例限制。

第四十五条股东质押本行股第四十三条股东质押本行权数量达到或超过其持有本股权数量达到或超过其持有与本行章程第三十

行股权的50%期间，其在本行本行股权的50%期间，其在本二条第六款、第四十股东大会上暂停行使表决权，行股东会上暂停行使表决七条保持一致。

其提名的董事在本行董事会权，其提名的董事在本行董

192上暂停行使表决权。事会上暂停行使表决权。

本行主要股东及持有本行1%本行主要股东及持有本行1%以上股份的股东在本行的授以上股份的股东在本行的授

信逾期时，其不得行使表决信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股权，其所代表的有表决权的份数不计入有效表决总数，其股份数不计入有效表决总提名或派出董事在董事会上数，其提名或派出董事在董不得行使表决权。事会上不得行使表决权。

第四十一条股东大会审议有

第四十四条股东会审议有

关关联交易事项时，关联股东关关联交易事项时，关联股不应当参与投票表决，其所代东不应当参与投票表决，其表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数。股东议的公告应当充分披露非关会决议的公告应当充分披露联股东的表决情况。

非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序有关联关系股东的回避和表与本行章程第九十

为：关联股东应主动提出回

决程序如下：关联股东应主动条保持一致。

避申请，其他股东也有权提提出回避申请，其他股东也有出该股东回避。董事会应依权提出该股东回避。董事会应据有关规定审查该股东是否依据有关规定审查该股东是属于关联股东。

否属于关联股东。

应予回避的关联股东可以就应予回避的关联股东可以就

该关联交易是否公平、合法

该关联交易是否公平、合法及及产生的原因等向股东会作产生的原因等向股东大会作出解释和说明。

出解释和说明。

第四十六条董事、监事提名第四十五条董事提名及选

及选举的程序为：举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事（一）在本行章程规定的董

会、监事会人数范围内，按照事会人数范围内，按照拟选拟选任人数，采用以下方式提任人数，采用以下方式提名名董事、监事：董事：

1.单独或者合计持有本行有1.单独或者合计持有本行有

表决权股份总数百分之一以表决权股份总数百分之一以与本行章程第九十

上股东、董事会提名委员会、上股东、董事会提名与薪酬二条保持一致。

监事会可以提出独立董事候委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的选人。已经提名非独立董事股东及其关联方不得再提名的股东及其关联方不得再提独立董事。名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有2.单独或者合计持有本行有

表决权股份总数百分之三以表决权股份总数百分之三以

上的股东、董事会提名委员会上的股东、董事会提名与薪有权提出非独立董事候选人。酬委员会有权提出非独立董

193同一股东及其关联方提名的事候选人。同一股东及其关

董事原则上不得超过董事会联方提名的董事原则上不得成员总数的三分之一。国家另超过董事会成员总数的三分有规定的除外。之一。国家另有规定的除外。

3.股东监事由监事会、单独或3.职工董事候选人由本行工

合计持有本行有表决权股份会提名。

总数百分之三以上的股东提（二）董事会提名与薪酬委名。外部监事由监事会、单独员会对董事候选人的任职资或合计持有本行有表决权股格和条件进行初步审核，合份总数百分之一以上股东提格人选提交董事会审议；经名。职工监事由监事会、本行董事会审议通过后，以书面工会提名。同一股东及其关联提案方式向股东会提出董事人提名的监事原则上不应超候选人。

过监事会成员总数的三分之（三）董事候选人应当在股一。原则上同一股东只能提出东会召开之前作出书面承一名外部监事候选人，不应既诺，同意接受提名，承诺公提名独立董事候选人又提名开披露的资料真实、完整并外部监事候选人。已经提名董保证当选后切实履行董事义事的股东及其关联方不得再务。

提名监事，国家另有规定的从（四）董事会应当在股东会其规定。召开前依照法律法规和本行

（二）董事会提名委员会、监章程规定向股东披露董事候

事会提名委员会分别对董事选人详细资料，保证股东在候选人、监事候选人的任职资投票时对候选人有足够的了

格和条件进行初步审核，合格解。

人选提交董事会、监事会审（五）本行股东会选举两名议；经董事会、监事会审议通以上独立董事的，应当实行过后，以书面提案方式向股东累积投票制。除采用累积投大会提出董事候选人、监事候票制外，股东会对每位董事选人；候选人逐一进行表决。

（三）董事候选人、监事候选本规则所称“累积投票制”，人应当在股东大会召开之前是指股东会选举董事时，每作出书面承诺，同意接受提一股份拥有与应选董事人数名，承诺公开披露的资料真相同的表决权，股东拥有的实、完整并保证当选后切实履表决权可以集中使用。股东行董事、监事义务；会以累积投票方式选举董事

（四）董事会、监事会应当在的，独立董事和非独立董事股东大会召开前依照法律法的表决应当分别进行。根据规和本行章程规定向股东披应选董事人数，按照获得的露董事候选人、监事候选人详选举票数由多到少的顺序确细资料，保证股东在投票时对定当选董事，且必须经出席候选人有足够的了解；会议的股东所持表决权过半

（五）本行股东大会选举两名数通过。

194以上独立董事的，应当实行累（六）遇有临时增补董事的，积投票制。除采用累积投票制由董事会提名与薪酬委员外，股东大会对每位董事候选会，或符合提名条件的股东人、监事候选人逐一进行表提出，并提交董事会审议，决；股东会予以选举或更换。

本规则所称“累积投票制”，（七）适用法律和本行章程是指股东大会选举董事或者对独立董事、职工董事的提监事时，每一股份拥有与应选名方式和程序有特殊规定董事或者监事人数相同的表的，适用其规定。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事，且必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）适用法律和本行章程对

独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提

名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第四十七条股东大会就选举

或者更换董事、非职工代表监

事进行表决时，根据相关法删除条款。

律、法规规定、本行章程的规

定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

第四十八条除累积投票制第四十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同逐项表决，对同一事项有不提案的，应当按提案提出的时同提案的，将按提案提出的与本行章程第九十间顺序进行表决。除因不可抗时间顺序进行表决。除因不三条保持一致。

力等特殊原因导致股东大会可抗力等特殊原因导致股东

中止或不能作出决议外，股东会终止或不能作出决议外，大会不得对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁

195不予表决。置或不予表决。

第四十九条股东大会审议提第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，案时，不得对提案进行修改，与本行章程第九十否则，有关变更应当被视为一若变更，则应当被视为一个四条保持一致。

个新的提案，不得在本次股东新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第五十条同一表决权只能选第四十八条同一表决权只

择现场、网络或其他表决方式能选择现场、网络或其他表与本行章程第九十中的一种。同一表决权出现重决方式中的一种。同一表决五条保持一致。

复表决的以第一次投票结果权出现重复表决的以第一次为准。投票结果为准。

第五十五条股东大会表决方第四十九条股东会采取记与本行章程第九十

式为记名式投票表决……名投票方式投票表决。六条保持一致。

第五十二条股东大会对提案第五十条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议东代表参加计票和监票。审事项与股东有利害关系的，相议事项与股东有关联关系关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，与本行章程第九十

应当由律师、股东代表与监事应当由律师、股东代表共同七条保持一致。

代表共同负责计票、监票，并负责计票、监票，并当场公当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的

股东或其代理人，有权通过相本行股东或其代理人，有权应的投票系统查验自己的投通过相应的投票系统查验自票结果。己的投票结果。

第五十九条股东大会会议现第五十一条股东会现场结场结束时间不得早于网络或束时间不得早于网络或其他

其他方式，会议主持人应当在方式，会议主持人应当宣布会议现场宣布每一提案的表每一提案的表决情况和结

决情况和结果，并根据表决结果，并根据表决结果宣布提果宣布提案是否通过。案是否通过。与本行章程第九十在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股八条保持一致。

大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决

式中所涉及的公司、计票人、方式中所涉及的本行、计票

监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东等相关各方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义负有保密义务。务。

第五十一条出席股东大会的第五十二条出席股东会的与本行章程第九十股东，应当对提交表决的提案股东，应当对提交表决的提九条保持一致。

发表以下意见之一：同意、反案发表以下意见之一：同意、

196对或弃权。反对或弃权。证券登记结算

未填、错填、字迹无法辨认的机构作为内地与香港股票市

表决票、未投的表决票均视为场交易互通机制股票的名义

投票人放弃表决权利，其所持持有人，按照实际持有人意股份数的表决结果应计为“弃思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条会议主持人如

第五十三条会议主持人如果果对提交表决的决议结果有对提交表决的决议结果有任

任何怀疑，可以对所投票数何怀疑，可以对所投票数组织组织点票；如果会议主持人点票；如果会议主持人未进行

未进行点票，出席会议的股与本行章程第一百点票，出席会议的股东或者股东或者股东代理人对会议主条保持一致。

东代理人对会议主持人宣布

持人宣布结果有异议的，有结果有异议的，有权在宣布表权在宣布表决结果后立即要

决结果后立即要求点票，会议求点票，会议主持人应当立主持人应当立即组织点票。

即组织点票。

第六十条股东大会决议应当第五十四条股东会决议应

及时公告，公告中应列明出席当及时公告，公告中应列明会议的股东和代理人人数、所出席会议的股东和代理人人

持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总与本行章程第一百

本行有表决权股份总数的比数及占本行有表决权股份总〇一条保持一致。

例、表决方式、每项提案的表数的比例、表决方式、每项决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各详细内容。项决议的详细内容。

第六十一条提案未获通过，第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次或者本次股东会变更前次股与本行章程第一百

股东大会决议的，应当在股东东会决议的，应当在股东会〇二条保持一致。

大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第五十六条股东会通过有

第六十三条股东大会通过有

关董事选举提案的，新任董关董事、监事选举提案的，新与本行章程第一百事任期自股东会决议通过且

任董事、监事按本行章程的规〇三条保持一致。

其任职资格获得核准之日起定就任。

开始计算。

第六十四条股东大会通过有第五十七条股东会通过有

关派现、送股或资本公积转增关派现、送股或资本公积转与本行章程第一百

股本提案的，本行将在股东大增股本提案的，本行将在股〇四条保持一致。

会结束后2个月内实施具体方东会结束后两个月内实施具案。体方案。

第六十五条本行股东大会决第五十八条本行股东会决与本行章程第四十

197议内容违反法律、行政法规的议内容违反法律、行政法规一条保持一致。

无效。的，股东有权请求人民法院本行控股股东、实际控制人不认定无效。《上市公司股东会得限制或者阻扰中小投资者本行控股股东、实际控制人规则》第四十七条第

依法行使投票权，不得损害本不得限制或者阻扰中小投资二款公司控股股行和中小投资者的合法权益。者依法行使投票权，不得损东、实际控制人不得本行股东大会的会议召集程害本行和中小投资者的合法限制或者阻挠中小

序、表决方式违反法律、行政权益。投资者依法行使投法规或者本行章程，或者决议股东会的会议召集程序、表票权，不得损害公司内容违反本行章程的，股东有决方式违反法律、行政法规和中小投资者的合权自决议作出之日起60日内，或者本行章程，或者决议内法权益。

请求人民法院撤销。容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：

与本行章程第四十新增条款。(一)未召开股东会会议作出二条保持一致。

决议；

(二)股东会会议未对决议事项进行表决；

198(三)出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数。

第九章股东大会决议的执行

第六十八条股东大会形成的决议，由董事会负责执行或按第六十条股东会形成的决决议的内容交由高级管理层议，由董事会负责执行或按组织有关人员具体实施承办；决议的内容交由高级管理层股东大会决议要求监事会办组织有关人员具体实施承

理的事项，由监事会组织实办。

施。

第六十九条本行董事长应对第六十一条本行董事长应股东大会决议执行情况进行对股东会决议执行情况进行

督促检查，必要时可召集董事督促检查，必要时可召集董会临时会议听取和审议关于事会临时会议听取和审议关股东大会决议执行情况的汇于股东会决议执行情况的汇报。报。

第十章附则第七章附则

第七十条本规则经本行股东第六十二条本规则经本行大会审议通过后生效。股东会审议通过后生效。

第七十一条有下列情形之一第六十三条有下列情形之的，本行应当修改本规则：一的，本行应当修改本规则：

（一）本规则规定的事项与有（一）本规则规定的事项与

关法律、法规或本行章程的规有关法律、法规或本行章程定相抵触；的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规（二）股东会决定修改本规则。则。

第七十二条本规则未尽事宜第六十四条本规则未尽事

或与国家法律、法规及本行章宜或与国家法律、法规及本

程相冲突的，依国家法律、法行章程相冲突的，依国家法规或本行章程的相关条款执律、法规或本行章程的相关行。条款执行。

第七十三条本规则所称的第六十五条本规则所称的

“以上”、“内”包括本数，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、“低于”、“过”、“超过”、“低于”、

“多于”不包括本数。“多于”不包括本数。

第七十四条本规则由本行董第六十六条本规则由本行

199事会负责解释。董事会负责解释。

200附件2：

厦门银行股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）及本行股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等相关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二条本行应当严格按照法律、行政法规及本行章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条本行应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东权利，积

极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

第四条股东包括代理人出席本行股东会应当遵守有关法律、法规及本行章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东会的一般规定

第五条根据《公司法》和本行章程的规定，股东会是本行的权力机构。

第六条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表出任的董事，决定有关董事的薪酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本行章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；

（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决

201议；

（九）审议批准股权激励计划；

（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十一）审议批准单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）；

（十二）审议批准法律、法规规定的应由股东会审议的关联交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和本规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本行章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出请求日的持股数计算。

第九条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第十条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

202（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本规则

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

203审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第四章股东会提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。

第十八条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有

本行百分之一以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

204出决议。

第十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十二条股东会讨论董事选举事项的，股东会通知将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

205第五章股东会的召开

第二十四条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

206第三十条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；

207（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。

第三十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免（职工董事除外）及其报酬和支付方法；

（四）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（五）除法律、行政法规或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本行章程的修改；

（四）收购本行股票；

208（五）单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）；

（六）股东会议事规则、董事会议事规则；

（七）股权激励计划；

（八）罢免独立董事；

（九）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本

行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其在本行股东会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。

本行主要股东及持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充

209分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。

应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明。

第四十五条董事提名及选举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式

提名董事：

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名与

薪酬委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名

与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

3.职工董事候选人由本行工会提名。

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。

（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董

事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除采用累

积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进行表决。

本规则所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，且必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会，或符合提名条件的

210股东提出，并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

（七）适用法律和本行章程对独立董事、职工董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第四十六条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条股东会采取记名投票方式投票表决。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

211第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期自股东会决议通过且其任职资格获得核准之日起开始计算。

第五十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十八条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：

(一)未召开股东会会议作出决议；

(二)股东会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规

212定的人数或者所持表决权数。

第六十条股东会形成的决议，由董事会负责执行或按决议的内容交由高级管理层组织有关人员具体实施承办。

第六十一条本行董事长应对股东会决议执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第七章附则

第六十二条本规则经本行股东会审议通过后生效。

第六十三条有下列情形之一的，本行应当修改本规则：

（一）本规则规定的事项与有关法律、法规或本行章程的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第六十四条本规则未尽事宜或与国家法律、法规及本行章程相冲突的，依

国家法律、法规或本行章程的相关条款执行。

第六十五条本规则所称的“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、“低于”、“多于”不包括本数。

第六十六条本规则由本行董事会负责解释。

213厦门银行股份有限公司

议案4

关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规

及规范性文件及《厦门银行股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合本行公司治理实践情况，拟对《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照银行业监督管理机构对《公司章程》的核准情况，对《董事会议事规则》作相应调整。

修订后的《董事会议事规则》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步生效。

本议案已经第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：1.《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

2.修订后的《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》

厦门银行股份有限公司

2025年12月12日

214附件1：

《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表修订原议事规则现行条款议事规则修订后条款因或修订依据

第二条董事会是本行决策机构，是

股东大会的执行机构，对股东大会负与本行责，遵照有关法律法规及本行章程的

第二条董事会由11-15名董事组章程第规定履行职责。董事会每三年换届一成，包括执行董事2名，非执行董一百一次。

事（含独立董事）8-12名，职工董十七条事1名。本行董事会成员中应当有第一款第三条董事会由11-15名董事组成，三分之一以上独立董事。保持一包括执行董事2-3名，非执行董事（含致。

独立董事）9-12名。独立董事人数不少于本行董事会人数的三分之一。

与本行章程第

第三条董事会设董事长一名，由一百一

第四条董事会设董事长一名，由全体董事会以全体董事的过半数选举十七条董事的三分之二以上选举产生。

产生。第二款保持一致。

第六条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监督（三）制定本行发展战略并监督战

战略实施，决定本行的经营计划和投略实施，决定本行的经营计划和投资方案；资方案；

与本行

（四）制定资本规划，承担资本或偿（四）制定资本规划，承担资本或章程第付能力管理最终责任；偿付能力管理最终责任；

一百一

（五）制订本行的年度财务预算方案、（五）制定本行的年度财务预算方十八条

决算方案；案、决算方案；

保持一

（六）制订本行的利润分配方案和弥（六）制订本行的利润分配方案和致。

补亏损方案；弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资（七）制订本行增加或者减少注册

本、发行债券或其他有价证券及上市资本、发行债券或其他有价证券及方案；上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更（八）制订合并、分立、解散及变公司形式的方案；更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东大会审议批准（九）制订本行需股东会审议批准

215的重大投资、重大资产购置与处置方的重大投资、重大资产购置与处置

案及回购本行股票方案；方案及收购本行股票方案；

（十）制订本行章程的修改方案，制（十）制订本行章程的修改方案，订股东大会议事规则、董事会议事规制订股东会议事规则、董事会议事则，审议批准董事会专门委员会工作规则，审议批准董事会专门委员会规则；工作规则；

（十一）决定单笔金额未超过本行最（十一）决定单笔金额未超过本行近一次经审计的净资产值百分之二十最近一次经审计的净资产值百分五的本行的重大收购、重大投资（指之二十五的本行的重大收购、重大以发起、收购、受让股份等形式对其投资（指以发起、收购、受让股份他企业进行的股本权益性投资）以及等形式对其他企业进行的股本权本行日常经营活动中的购买、出售及益性投资）以及本行日常经营活动资产处置方案（包括固定资产投资中的购买、出售及资产处置方案等）；（包括固定资产投资等）；

（十二）决定占本行资本总额或股份（十二）决定占本行资本总额或股总额5%以上（含）的重大股权变动；份总额5%以上（含）的重大股权变

（十三）决定本行内部机构和分支机动；

构的设置；（十三）决定本行内部机构和分支

（十四）决定聘任或者解聘行长，并机构的设置；

根据行长的提名，决定聘任或者解聘（十四）决定聘任或者解聘行长，除行长及董事会秘书外的高级管理人并根据行长的提名，决定聘任或者员。根据董事长的提名，决定聘任或解聘除行长及董事会秘书外的高者解聘董事会秘书；级管理人员。根据董事长的提名，

（十五）负责本行的薪酬管理制度和决定聘任或者解聘董事会秘书；

政策设计，决定高级管理人员的薪酬（十五）负责本行的薪酬管理制度和奖惩事项，监督高级管理层履行职和政策设计，决定高级管理人员的责；薪酬和奖惩事项，监督高级管理层

（十六）决定本行的基本管理制度；履行职责；

（十七）负责本行信息披露，并对会（十六）决定本行的基本管理制计和财务报告的真实性、准确性、完度；

整性和及时性承担最终责任；（十七）负责本行信息披露，并对

（十八）向股东大会提请聘请或更换会计和财务报告的真实性、准确

为本行财务报告进行定期法定审计的性、完整性和及时性承担最终责会计师事务所；任；

（十九）听取并审议行长的工作汇报；（十八）向股东会提请聘请或更换

（二十）制定本行风险容忍度、风险为本行财务报告进行定期法定审

管理和内部控制政策，承担全面风险计的会计师事务所；

管理的最终责任；（十九）听取本行行长的工作汇报

（二十一）审议批准法律、法规规定并检查行长的工作；

的应由董事会审议的关联交易；（二十）制定本行风险容忍度、风

（二十二）审议批准资产核销、资产险管理和内部控制政策，承担全面

抵押、对外捐赠、数据治理等事项；风险管理的最终责任；

（二十三）定期评估并完善本行公司（二十一）审议批准法律、法规规

216治理；定的应由董事会审议的关联交易；

（二十四）维护金融消费者和其他利（二十二）审议批准资产核销、资益相关者合法权益；产抵押、对外捐赠、数据治理等事

（二十五）建立本行与股东特别是主项；

要股东之间利益冲突的识别、审查和（二十三）定期评估并完善本行公管理机制；司治理；

（二十六）承担股东事务的管理责任；（二十四）维护金融消费者和其他

（二十七）法律、法规或本章程规定，利益相关者合法权益；

以及股东大会授予的其他职权。（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条本行根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第六条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行，

（一）主持股东会和召集、主持董与本行并向董事会报告；

事会会议；章程第

（三）签署董事会重要文件和其他应

（二）督促、检查董事会决议的执一百二由本行法定代表人签署的其他文件；

行；十二条

（四）行使法定代表人的职权；

（三）法律、行政法规、监管规定、保持一

（五）提名董事会秘书；

本章程规定或董事会授予的其他致。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗职权。

力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，但这种裁决和处置必须符合本行的利益并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

与本行章程第

第九条本行董事长不能履行职务或第七条本行董事长不能履行职务一百二

不履行职务的，由半数以上董事共同或不履行职务的，由过半数的董事十三条推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

保持一致。

第十一条根据本行章程的规定，董事第九条根据本行章程的规定，董与本规会会议分定期会议和临时会议。董事事会会议分定期会议和临时会议。则第七

217会定期会议每年至少召开四次会议。董事会定期会议每年至少召开四条重

董事会会议一般由董事长召集和主次会议。董事会会议由董事长召集复。

持。董事长不能履行职责或不履行职和主持。

责时，应由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第十三条有下列情形之一的，董事长第十一条有下列情形之一的，董

应在十日内召集临时董事会会议：事长应在十日内召集临时董事会

（一）董事长认为必要时；会议：

与本行

（二）十分之一以上有表决权的股东（一）董事长认为必要时；

章程第

提议时；（二）十分之一以上有表决权的股一百二

（三）三分之一以上董事联名提议时；东提议时；

十五条

（四）两名以上独立董事提议时；（三）三分之一以上董事联名提议保持一

（五）监事会提议时；时；

致。

（六）行长提议时；（四）两名以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（五）审计委员会提议时。

（八）本行章程规定的其他情形。（六）本行章程规定的其他情形。

第十四条按照前条除第（一）项外的

规定提议召开董事会临时会议的，应第十二条按照前条除第（一）项当通过董事会办公室或者直接向董事外的规定提议召开董事会临时会

长提交经提议人签字（盖章）的书面议的，应当通过董事会办公室或者提议。书面提议中应当载明下列事项：直接向董事长提交经提议人签字

（一）提议人的姓名或者名称；（盖章）的书面提议。书面提议中

（二）提议理由或者提议所基于的客应当载明下列事项：

观事由；（一）提议人的姓名或者名称；

（三）提议会议召开的时间或者时限、（二）提议理由或者提议所基于的地点和方式；客观事由；

（四）明确和具体的提案；（三）提议会议召开的时间或者时与本规

（五）提议人的联系方式和提议日期限、地点和方式；则第十

等。（四）明确和具体的提案；一条重

提案内容应当属于本行章程规定的董（五）提议人的联系方式和提议日复。

事会职权范围内的事项，与提案有关期等。

的材料应当一并提交。提案内容应当属于本行章程规定董事会办公室在收到上述书面提议和的董事会职权范围内的事项，与提有关材料后，应当于当日转交董事长。案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或董事会办公室在收到上述书面提

者有关材料不充分的，可以要求提议议和有关材料后，应当于当日转交人修改或者补充。董事长。董事长认为提案内容不明董事长应当自接到提议或者证券监确、具体或者有关材料不充分的，管部门的要求后十日内，召集董事会可以要求提议人修改或者补充。

会议并主持会议。

第十八条董事会会议应当由全体董第十六条董事会会议应当由全体规范表事过半数出席方可举行。有关董事拒董事过半数出席方可举行。有关董述。

不出席或者怠于出席会议导致无法满事拒不出席或者怠于出席会议导

218足会议召开的最低人数要求时，董事致无法满足会议召开的最低人数

长和董事会秘书应当及时向监管部门要求时，董事长和董事会秘书应当报告。及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行长和董行长和董事会秘书未兼任董事的，事会秘书未兼任董事的，应当列席董应当列席董事会会议。会议主持人事会会议。会议主持人认为有必要的，认为有必要的，可以通知其他有关可以通知其他有关人员列席董事会会人员列席董事会会议。

议。董事会会议审议关联交易的，该董董事会会议审议关联交易的，该董事事会会议由过半数的无关联关系会会议由过半数的无关联关系董事出董事出席即可举行。出席董事会的席即可举行。出席董事会的无关联董无关联董事人数不足3人的，不得事人数不足3人的，不得对有关提案对有关提案进行表决，应将该事项进行表决，应将该事项提交股东大会提交股东会审议。

审议。

与本行

第二十一条独立董事一年内亲自出第十九条独立董事连续三次未亲章程第

席董事会会议次数少于董事会会议自出席董事会会议的，视为不履行一百四总数的三分之二的，或连续三次未亲职责，本行应当在三个月内召开股十条第自出席董事会会议的，由董事会或监东会罢免其职务并选举新的独立四款保事会提请股东大会予以罢免。董事。持一致。

第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第二十四条会议主持人应当提请对于根据规定需要独立董事事前认出席董事会会议的董事对各项提

可的提案，会议主持人应当在讨论有案发表明确的意见。

关提案前，指定一名独立董事宣读独董事阻碍会议正常进行或者影响立董事达成的书面认可意见。其他董事发言的，会议主持人应当根据本董事阻碍会议正常进行或者影响其他及时制止。行实际董事发言的，会议主持人应当及时制除征得全体与会董事的一致同意情况调止。外，董事会会议不得就未包括在会整。

除征得全体与会董事的一致同意外，议通知中的提案进行表决。董事接董事会会议不得就未包括在会议通知受其他董事委托代为出席董事会

中的提案进行表决。董事接受其他董会议的，不得代表其他董事对未包事委托代为出席董事会会议的，不得括在会议通知中的提案进行表决。

代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条与会董事表决完成后，董第二十九条与会董事表决完成

事会办公室有关工作人员应当及时后，现场召开会议的，会议主持人根据本收集董事的表决票，交董事会秘书或应当当场宣布统计结果；其他情况行实际董事会办公室工作人员在一名监事下，会议主持人应当要求董事会秘情况调或者独立董事的监督下进行统计。书或董事会办公室在规定的表决整。

现场召开会议的，会议主持人应当当时限结束后下一工作日之前，通知

219场宣布统计结果；其他情况下，会议董事表决结果。

主持人应当要求董事会秘书或董事会董事在会议主持人宣布表决结果办公室在规定的表决时限结束后下一后或者规定的表决时限结束后进

工作日之前，通知董事表决结果。行表决的，其表决情况不予统计。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以第三十二条董事会作出下列决议时，上通过：

必须经全体董事的三分之二以上通

（一）利润分配或弥补亏损方案；

过：

（二）本规则涉及的由本行董事会

（一）利润分配或弥补亏损方案；

审议批准的重大投资及重大资产

（二）本规则涉及的由本行董事会审购置与处置方案；

议批准的重大投资及重大资产购置与

（三）本行增加或减少注册资本、处置方案；

发行债券或其他有价证券及上市

（三）本行增加或减少注册资本、发方案；

行债券或其他有价证券及上市方案；

（四）选举或罢免董事长、聘任或

（四）选举或罢免董事长、聘任或解解聘行长及其他高级管理人员；

聘行长及其他高级管理人员；

（五）本行高级管理人员的薪酬政与本行

（五）本行高级管理人员的薪酬政策、策、绩效考核以及重大奖惩事项；章程第绩效考核以及重大奖惩事项；

（六）收购本行股票；一百二

（六）回购本行股票；

（七）合并、分立或解散方案；十八条

（七）合并分立和解散方案；

（八）章程修改方案；保持一

（八）章程修改方案；

（九）变更本行注册地和总部所在致。

（九）变更本行注册地和总部所在地；

地；

（十）占本行资本总额或股份总额5%

（十）占本行资本总额或股份总额以上（含）的重大股权变动。

5%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董董事会作出其他决议，必须经全体事的过半数通过。

董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛的，以形成时间在后的决议为准。

盾的，以形成时间在后的决议为在统计董事会会议出席、表决的董事准。

人数时，所述“董事”、“全体董事”在统计董事会会议出席、表决的董均指已获得银行业监督管理机构任职

事人数时，所述“董事”、“全体资格核准的董事。

董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

第三十五条列席董事会会议的人员，可就有关议题发表意见和建议，但无根据本表决权。对董事会议事程序违反法行实际删除条款。

律、行政法规、部门规章或本行章程情况调的，监事可依法提出异议，并要求及整。

时予以纠正。

220第三十四条董事对董事会审议事

项有关联关系的，该董事应当及时

第三十七条董事对董事会审议事项向董事会书面报告。有关联关系的有关联关系的，不得对该项议案行使董事不得对该项议案行使表决权，表决权，也不得代理其他董事行使表也不得代理其他董事行使表决权。与本行决权。董事会会议作出的批准关联交董事会会议作出的批准关联交易章程第易的决议必须经无关联关系的董事三的决议必须经无关联关系的董事一百二分之二以上通过。

三分之二以上通过。十九条关联董事的回避和表决程序为：关联

关联董事的回避和表决程序为：关保持一

董事应主动提出回避申请，其他董事联董事应主动提出回避申请，其他致。

也有权提出该董事回避。董事会应依董事也有权提出该董事回避。董事据有关规定审查该董事是否属于关联会应依据有关规定审查该董事是董事，并有权决定该董事是否回避。

否属于关联董事，并有权决定该董事是否回避。

第三十八条董事会应当严格按照股第三十五条董事会应当严格按照规范表

东大会和本行章程的授权行事，不得股东会和本行章程的授权行事，不述。

越权形成决议。得越权形成决议。

第四十二条董事长应当督促有关人第三十九条董事长应当督促有关根据本

员落实董事会决议，检查决议的实施人员落实董事会决议，检查决议的行实际情况，并在以后的董事会会议上通报实施情况，并通报已经形成的决议情况调已经形成的决议的执行情况。的执行情况。整。

第四十三条董事会现场会议应当有与本行

第四十条董事会应当将会议所议记录，由董事会办公室负责，出席会章程第事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录一百三议的董事，应当在会议记录上签上签名。出席会议的董事有权要求在十二条名。董事会对会议记录有不同意见记录上对其在会议上的发言作出说保持一的，可以在签字时附加说明。

明性记载。致。

第四章专门委员会

第四十八条 董事会设立战略与 ESG

委员会、提名与薪酬委员会、审计委

员会、风险控制与关联交易管理委员

会、消费者权益保护委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会

或调整现有专门委员会，各委员会对根据本董事会负责。专门委员会依照本行章行实际删除章节。

程和董事会授权履行职责，提案应当情况调提交董事会审议决定。专门委员会成整。

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。风险控制与关联交易管理

221委员会由独立董事担任召集人，且独

立董事占比不低于三分之一。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会战略与 ESG 委员会主要负责研

究讨论本行发展战略，定期监督、评估并提出相关建议；研究制订本行环

境、社会及治理（以下简称 ESG）战

略及基本管理制度，监督、评估 ESG战略实施情况；研究讨论对外投资的

相关制度，对本行重大投资决策提出建议和方案。

董事会提名与薪酬委员会主要负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会审计委员会主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

董事会风险控制与关联交易管理委员会主要负责监督高级管理层各类

风险控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见；同时负责关联交易的管理、审

查和风险控制，审议关联交易管理制度，并对超出行长权限的本行关联交易进行初审。

董事会消费者权益保护委员会主要负责拟定本行消费者权益保护工作

的战略、政策和目标，指导、监督高级管理层建立消费者权益保护的体

制机制、落实执行相关政策制度。

第四十九条董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事可以提名专门委员会的委员，各专门委员会委员由董事会三分之二以上多数选举产生。

第五十条董事会专门委员会的任期

与董事会任期一致，委员任期届满，

222连选可以连任。委员在任期内不再担

任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本规则规定补足委员人数。

第五十一条各专门委员会的具体职责及议事规则由董事会另行制定。

第五章董事履职的档案和评价

第五十二条本行建立董事履职档根据本案，记录董事参加董事会会议的次行实际

数、独立发表的意见、建议及其被采删除章节。

情况调纳情况等。

整。

第五十三条本行以董事履职档案为依据，定期对董事进行履职评价。

注：本次修订只将“股东大会”表述调整为“股东会”，只删除“监事”“监事会”表述的条款，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

223附件2：

厦门银行股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）之规定，制定本规则。

第二章董事会的一般规定第二条董事会由11-15名董事组成，包括执行董事2名，非执行董事（含独立董事）8-12名，职工董事1名。本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

第三条董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及收购本行股票方案；

（十）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审

224议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行

长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

225（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规、监管规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。

第七条本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会换届选举时，根据本行章程规定向股东会提名候选人。

第三章董事会会议制度

第一节召集、通知和出席

第九条根据本行章程的规定，董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集和主持。

第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

拟提交董事会审议的重大议案应先行向党委会报告。

第十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）十分之一以上有表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时。

（六）本行章程规定的其他情形。

第十二条按照前条除第（一）项外的规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

226料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日

和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真或者其他方式，提交全体董事以及行长、董事会秘书。会议文件应当分别提前五日和三日送达全体董事以及行长、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议案的意见或建议，及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出合理、迅速和谨慎决策的资料。

第十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

会议通知的方式按照本行章程规定执行。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

227行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议审议关联交易的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第十七条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事确实无法亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字（盖章）、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本

228行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。

第二十条提交董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。

第二十一条董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应

专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托人的意愿进行表决。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权。

第二十二条董事会会议分为现场会议方式和书面传签方式。董事会会议以现场会议召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

以电话、视频等方式参加现场会议的视为亲自出席。

第二节议事与表决

第二十三条董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人应当合理控制会议进程，保证与会董事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。

会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

229也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。

第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。

本行主要股东在本行的授信逾期时，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。

第二十七条利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘

任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第二十八条董事会会议对审议事项应逐项表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

书面传签方式召开的，董事在规定的表决时限内未表达意见的，视为弃权。董事先以传真或电子邮件等形式将书面表决材料传送至董事会办公室的，应再将书面表决材料原件寄送至董事会办公室。

第二十九条与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场

宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）本规则涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（四）选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；

（五）本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；

230（六）收购本行股票；

（七）合并、分立或解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）变更本行注册地和总部所在地；

（十）占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十二条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法

规、部门规章或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时明确表明异议的，该董事可以免除责任。

第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任。

第三十四条董事对董事会审议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议作出的批准关联交易的决议必须经无关联关系的董事三分之二以上通过。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并有权决定该董事是否回避。

第三十五条董事会应当严格按照股东会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。

231第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条现场会议方式召开的董事会会议，应当采取录音方式记录董事会现场会议情况。

第三十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并通报已经形成的决议的执行情况。

第三节会议记录

第四十条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。董事会对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第四十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议审议事项赞成、反对和弃权的董事姓名及意见）。

第四十二条董事会会议临时增加议案，应当在会议记录中充分说明有关情况。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应当妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

232第四章附则

第四十五条本规则与本行章程矛盾的，以本行章程的规定为准。

第四十六条本规则与颁布的法律法规的规定有冲突的，以相关法律法规的规定为准。

第四十七条本议事规则由董事会负责解释。

第四十八条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第四十九条本规则自股东会审议通过之后生效。

233厦门银行股份有限公司

议案5

关于修订《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案

尊敬的各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《厦门银行股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合本行公司治理实践情况，拟对《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（以下简称“《董事薪酬管理办法》”）进行修订，具体内容详见附件。

修订后的《董事薪酬管理办法》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步生效。

本议案已经第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：1.《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》修订对照表

2.修订后的《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》

厦门银行股份有限公司

2025年12月12日

234附件1：

《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》修订对照表现行条款修订后条款修订原因或修订依据因本行不再设置监事

第十条监事会负责对本行会，删除本条款，其删除条款。

董事薪酬执行情况的监督。他条款顺序相应调整。

第十四条本办法经股东大第十三条本办法经股东会会审议通过后生效。原《厦门审议通过后生效。原《厦门银行股份有限公司董事、监事银行股份有限公司董事薪酬薪酬管理办法》（厦门银行管理办法》（厦门银行董董〔2021〕3号）同时废止。〔2022〕010号）同时废止。

规范表述。

本办法如与国家颁布的法律、本办法如与国家颁布的法

法规或经法定程序修订后的律、法规或经法定程序修订

本行《章程》不符时，按国家后的本行《章程》不符时，有关法律、法规和本行《章程》按国家有关法律、法规和本的规定执行。行《章程》的规定执行。

235附件2：

厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）为建立健全科学有效的公司治理机制，规范本行董事薪酬的管理，建立有效的激励约束机制，按照《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《商业银行稳健薪酬监管指引》和本行《章程》等有关规定，特制定本办法。

第二条本办法制定的基本原则

1、依法合规原则。薪酬政策符合国家及有关部门颁布的法律法规、其他有关规

范性文件及本行章程的规定，符合本行公司治理机制的要求；

2、激励与约束相结合原则。激励和约束并举，使薪酬分配支持本行的发展战略

和经营目标的实现，实现个人价值与银行价值、股东价值的统一；

3、市场导向原则。实行以价值创造为导向、具有市场竞争力的薪酬策略。

第三条本办法的实施范围为本行董事。

第二章薪酬的构成和核定

第四条本行董事薪酬分为年薪制及固定薪酬加津贴制。

第五条在本行担任其他职务的董事实行年薪制，按照本行现行有效的相关薪

酬制度、办法或方案执行。

第六条独立董事实行固定薪酬加津贴制，固定薪酬定期发放；本行对于参加董事会现场会议的独立董事将发放会议津贴。

第七条未在本行担任其他职务的股东董事不从本行领取薪酬。

第八条全体董事因参加相关会议、调研等本行工作所产生的所有费用，由本行承担。

第三章薪酬管理

第九条董事会薪酬委员会根据其职责权限负责本办法的实施。

第十条独立董事在任职期间未能亲自出席年度内三分之二（含）以上董事会

及董事会下设委员会现场会议或连续缺席两次（含）以上董事会及董事会下设委员

236会会议的，经董事会薪酬委员会审议通过，原则上应停发其一个季度固定薪酬。

第十一条董事因换届或于任期内辞职时，经董事会薪酬委员会考核后，薪酬

按其任期时间发放。因依照相关法律法规及本行《章程》《独立董事工作制度》的规定被罢免时，尚未发放的薪酬不予发放。但法律法规或者生效法律文书另有规定的除外。

第十二条董事薪酬收入需按国家规定缴纳个人所得税，并由本行代扣代缴。

第四章附则第十三条本办法经股东会审议通过后生效。原《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（厦门银行董〔2022〕010号）同时废止。本办法如与国家颁布的法律、法规或经法定程序修订后的本行《章程》不符时，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行。

237厦门银行股份有限公司

议案6厦门银行股份有限公司关于申请发行金融债券的议案

尊敬的各位股东：

为持续优化中长期资产负债结构，支持本行各项业务稳健发展并为支持实体经济提供必要保障，本行拟在未来两年申请发行总额不超过165亿元（含）的非资本补充债券，具体如下：

（一）必要性

1.有利于本行支持实体经济的发展

通过金融债的发行将增强本行服务实体经济的资金实力，支持本行进一步扎实做好金融“五篇大文章”，构建服务实体经济的长效机制，切实落实国家政策导向，树立本行良好的市场形象。

2.有利于改善本行资产负债结构

随着融资市场化和证券化程度不断提高，金融债券已成为改善商业银行负债结构的重要手段，本行有必要运用主动负债手段，以优化资产和负债的期限匹配。金融债券的发行，将有效提升本行资产负债的期限匹配度，进一步降低潜在的利率及流动性风险，有利于稳定并改善本行资产负债的期限配置结构，增强经营的主动性和灵活性，提高流动性调控能力。

3.有利于稳定中长期资金来源

顺应资本市场融资的发展趋势，本行借助金融债券，可进一步拓宽本行资金渠道，形成多元化融资结构，逐步建立并完善长期、稳定的市场化主动负债融资渠道。

发行金融债券将在一定程度上稳定中长期资金来源，提高本行负债管理的主动权，为中长期小微企业贷款业务、绿色金融项目等提供稳定资金，切实加强对实体经济的信贷支持，改善其经营环境和融资环境，推动实体经济有序发展。

（二）发行方案

1.发行规模：本次计划发行合计不超过165亿元，可分期发行，实际以监管部

门批准情况为准。

2.发行品种：债券品种包括但不限于普通金融债、小微金融债、绿色金融债、

238科技创新债券等用于非补充资本的金融债券。

3.债券期限：单只债券期限不超过5年（含）。

4.发行利率：根据发行时的市场状况，参照市场利率，结合发行方式确定。具

体利率根据发行时的具体情况确定。

5.募集资金用途：募集资金将依据适用法律法规和监管部门的批准使用。

6.有关决议有效期：本行根据上述发行方案向监管部门申请发行金融债券的有

效期自股东大会批准之日起24个月内有效。

（三）授权事项

鉴于金融债券发行存在发行时间和市场环境不确定等因素，为保证本次金融债券发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会、董事会授权本行经营管理层：

1.在股东大会批准的方案范围内，办理上述金融债券发行业务的相关具体事宜，

包括但不限于聘请中介机构；办理债券申报、发行、交易流通及上市；根据相关监

管部门的要求及债券发行时的具体情况，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当的调整（包括但不限于债券发行品种、发行金额、发行时点、发行期限、发行利率、发行方式、募集资金用途等），及与本次金融债券发行相关的其他事宜。

上述授权期限自股东大会决议通过之日起24个月内有效。

2.在债券存续期按监管要求处理与债券发行相关的信息披露、付息及赎回等相关事宜。

本议案已经第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。

厦门银行股份有限公司

2025年12月12日

239厦门银行股份有限公司

议案7厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期及相关授权有效期的议案

尊敬的各位股东：

2022年6月2日，本行2021年度股东大会审议通过《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》，同意本行申请发行总额不超过人民币50亿元的可转换公司债并上市。该决议有效期为自股东大会通过之日起

12个月内有效，即于2023年6月1日到期。

2023年3月13日，本行2023年第一次临时股东大会审议通过《厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期的议案》，将前次发行决议有效期延长至本行股东大会审议通过之日起12个月，即于2024年3月12日到期。此外，该次股东大会会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为生效之日起12个月，即于2024年3月12日到期。

2024年1月5日，本行2024年第一次临时股东大会审议通过《厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期及相关授权有效期的议案》，将发行决议有效期和相关授权有效期延长至2025年3月12日。

2024年11月15日，本行2024年第二次临时股东大会审议通过《厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期及相关授权有效期的议案》，将发行决议有效期和相关授权有效期延长至2026年3月12日。

预计本行可转换公司债券在上述决议有效期和相关授权有效期内未完成发行，考虑目前再融资政策及审核情况，为了保证该债券发行工作的延续性和有效性，拟将发行决议有效期和相关授权有效期延长至2027年3月12日。除此之外，《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的其他内容不变。

240本议案已经第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

厦门银行股份有限公司

2025年12月12日

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