证券代码：601187证券简称：厦门银行公告编号:2025-055

厦门银行股份有限公司

关于修订公司章程的公告

厦门银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》等有关规定，并结合公司治理实际情况，对《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行相应修订。

公司于2025年11月26日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《厦门银行股份有限公司关于不再设立监事会的议案》《关于修订<厦门银行股份有限公司章程>的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司章程具体修订情况如下：

《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表

备注：本次修订较多，为便于理解，将修订前后全部条款进行列示。

章程现行条款章程修订后条款修订原因或修订依据

第一章总则第一章总则第一章总则

第一条为维护厦门银第一条为维护厦门银行

《上市公司章程指引》第一行股份有限公司（以下股份有限公司（以下简称条为维护公司、股东、职简称“本行”）、股东“本行”）、股东、职工

工和债权人的合法权益，规和债权人的合法权益，和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据规范本行的组织和行范本行的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、和国公司法》（以下简法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和华人民共和国证券法》、国证券法》、《中华人民其他有关规定，制定本章《中华人民共和国商业共和国商业银行法》（以程。

银行法》（以下简称《商下简称《商业银行法》）、1业银行法》）、《银行《银行保险机构公司治保险机构公司治理准理准则》《上市公司章程则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，指引》和其他有关规定，制定本章程。

制订本章程。

第二条本行系依照《公第二条本行系依照《公《上市公司章程指引》第二司法》、《商业银行法》司法》《商业银行法》和条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的其他有关规定成立的股和其他有关规定成立的股股份有限公司。份有限公司。份有限公司（以下简称公本行经中国人民银行本行经中国人民银行《关司）。《关于厦门城市合作银于厦门城市合作银行开公司【设立方式】设立；在行开业的批复》银复业的批复》（银复【公司登记机关名称】注册[1996]387号文批准，以[1996]387号文）批准，登记，取得营业执照，统一发起方式设立；在厦门以发起方式设立；在厦门社会信用代码【统一社会信

市市场监督管理局注册市市场监督管理局注册用代码号】。

登记，取得营业执照。登记，取得营业执照。本注释：依法律、行政法规规本行营业执照统一社会行营业执照统一社会信定，公司设立必须报经批准信用代码为用代码为的，应当说明批准机关和批

9135020026013710XM。 9135020026013710XM。 准文件名称。

第三条本行于2020年9第三条本行于2020年9

《上市公司章程指引》第三月4日经中国证券监督月4日经中国证券监督

条公司于【批准/核准/注管理委员会（以下简称管理委员会（以下简称册日期】经【批准/核准/注“中国证监会”）批准，“中国证监会”）批准，册机关全称】批准/核准/注首次向社会公众发行人首次向社会公众发行人册，首次向社会公众发行人民币普通股民币普通股

民币普通股【股份数额】股，

263912789股，于2020263912789股，于2020

于【上市日期】在【证券交年10月27日在上海证年10月27日在上海证券

易所全称】上市。

券交易所上市。交易所上市。

第四条本行注册名称：第四条本行注册名称：

中文名称全称为：厦门中文名称全称为：厦门银

银行股份有限公司，简行股份有限公司，简称《上市公司章程指引》第四称为：厦门银行。为：厦门银行。条公司注册名称：【中文英文名称全称为： 英文名称全称为：XIAMEN 全称】【英文全称】。

XIAMEN BANK CO.，LTD， BANK CO.，LTD，简称为：

简称为：XIAMEN BANK XIAMEN BANK

第五条本行住所为福第五条本行住所为福建

《上市公司章程指引》第五建省厦门市湖滨北路省厦门市湖滨北路101

条公司住所：【公司住所

101号商业银行大厦，邮号商业银行大厦，邮政编

地址全称，邮政编码】。

政编码：361012。码：361012。

第六条本行注册资本第六条本行注册资本为《上市公司章程指引》第六为人民币人民币2639127888条公司注册资本为人民币

2639127888元。元。【注册资本数额】元。

第七条本行为永久存第七条营业期限：本行《上市公司章程指引》第七

续的股份有限公司。为永久存续的股份有限条公司营业期限为【年数】

2公司。或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

《上市公司章程指引》第八

条【代表公司执行公司事

务的董事或者经理】为公司

第八条董事长为本行的的法定代表人。

法定代表人。担任法定代表人的董事或董事长辞任的，视为同者经理辞任的，视为同时辞

第八条董事长为本行时辞去法定代表人。去法定代表人。

的法定代表人。法定代表人辞任的，本法定代表人辞任的，公司将行将在法定代表人辞任在法定代表人辞任之日起之日起三十日内确定新三十日内确定新的法定代的法定代表人。表人。

注释：公司应当在章程中规

定法定代表人的产生、变更办法。

第九条法定代表人以

《上市公司章程指引》第九本行名义从事的民事活条法定代表人以公司名义动，其法律后果由本行从事的民事活动，其法律后承受。

果由公司承受。

本章程或者股东会对法本章程或者股东会对法定

定代表人职权的限制，代表人职权的限制，不得对不得对抗善意相对人。

新增条款。抗善意相对人。

法定代表人因为执行职法定代表人因为执行职务

务造成他人损害的，由造成他人损害的，由公司承本行承担民事责任。本担民事责任。公司承担民事行承担民事责任后，依责任后，依照法律或者本章照法律或者本章程的规

程的规定，可以向有过错的定，可以向有过错的法法定代表人追偿。

定代表人追偿。

第九条本行全部资本

《上市公司章程指引》第十

分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的条股东以其认购的股份为其所持股份为限对本行股份为限对本行承担责

限对公司承担责任，公司以承担责任，本行以其全任，本行以其全部资产对其全部财产对公司的债务部资产对本行的债务承本行的债务承担责任。

承担责任。

担责任。

第十条本章程自生效第十一条本章程自生效《上市公司章程指引》第十之日起，即成为规范本之日起，即成为规范本行一条本章程自生效之日行的组织与行为、本行的组织与行为、本行与股起，即成为规范公司的组织与股东、股东与股东之东、股东与股东之间权利与行为、公司与股东、股东

间权利义务关系的，规义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系范董事、监事、高级管束力的文件，对本行、的具有法律约束力的文件，理人员行为的，具有法股东、董事、高级管理人对公司、股东、董事、高级律约束力的文件。依据员具有法律约束力。依据管理人员具有法律约束力。

3本章程，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本东，股东可以起诉本行董股东，股东可以起诉公司董行董事、监事、高级管事、高级管理人员，股东事、高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉可以起诉本行，本行可以以起诉公司，公司可以起诉本行，本行可以起诉股起诉股东、董事和高级管股东、董事和高级管理人东、董事、监事、高级理人员。员。

管理人员。

第十一条本行为自主第十二条本行为自主经《商业银行法》第四条第一

经营、自担风险、自负营、自担风险、自负盈亏、款、第二款商业银行以安

盈亏、自我约束的公司自我约束的公司法人，依全性、流动性、效益性为经法人，依法开展各项商法开展各项商业银行业营原则，实行自主经营，自业银行业务，不受任何务，不受任何单位和个人担风险，自负盈亏，自我约单位和个人的干涉。的干涉。束。

本行依法接受银行业监本行依法接受银行业监商业银行依法开展业务，不督管理机构的监管。督管理机构的监管。受任何单位和个人的干涉。

第十二条本行可根据

第十三条本行可根据业

业务发展需要，经银行务发展需要，经银行业监《商业银行法》第二十二条业监督管理机构审查批督管理机构审查批准后第二款商业银行分支机构

准后设立分支机构，分设立分支机构，分支机构不具有法人资格，在总行授支机构不具备独立法人

不具备独立法人资格。分权范围内依法开展业务，其资格。分支机构在总行支机构在总行授权的范民事责任由总行承担。

授权的范围内开展经营围内开展经营活动。

活动。

第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立第十四条根据《中华人中国共产党的组织，引民共和国宪法》《公司导和监督本行遵守国家法》和《中国共产党章的法律法规，领导工会、程》有关规定，本行设共青团等群团组织，团立中国共产党的组织，结凝聚职工群众，维护总行设立中国共产党厦《上市公司章程指引》第十

各方的合法权益，促进门银行股份有限公司委三条公司根据中国共产党本行健康发展。本行公员会（以下简称“党章程的规定，设立共产党组司治理坚持党的政治核委”），党委发挥领导织、开展党的活动。公司为心地位，把党的领导和作用，把方向、管大局、党组织的活动提供必要条

公司治理有机统一起保落实，支持本行的其件。

来，贯彻落实党中央所他治理主体依法行使职制定的一系列经济金融权。建立党的工作机构，大政方针。配备足够数量的党务工本行建立党的工作机构作人员，保障党组织的并配备足够数量的党务工作经费，为党组织的工作人员，保障党组织活动提供必要条件。

的工作经费。

第十五条本行重大经根据党建工作要求并结合新增条款。

营管理事项须经党委前本行实际情况修订。

4置研究讨论后，再由董

事会、高级管理层等按照职权和规定程序作出决定。

第二章经营宗旨和范

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围围

第十四条本行的经营

第十六条本行的经营宗

宗旨：存款立行、客户

旨：存款立行、客户至上、

至上、经营稳健、信誉

经营稳健、信誉为本，遵为本，遵照国家法律、照国家法律、法规和金融《上市公司章程指引》第十

法规和金融政策，依据政策，依据银行业基本惯四条公司的经营宗旨：【宗银行业基本惯例和法

例和法则，提供全方位优旨内容】。

则，提供全方位优质金质金融服务，不断拓展经融服务，不断拓展经营营空间，实现自身可持续空间，实现自身可持续发展。

发展。

第十五条经银行业监《上市公司章程指引》第十

督管理机构等监管机构五条经依法登记，公司的批准，并经登记机关核经营范围：【经营范围内准，本行经营范围为：容】。

（一）吸收公众存款；注释：公司的经营范围中属

（二）发放短期、中期于法律、行政法规规定须经

和长期贷款；批准的项目，应当依法经过

（三）办理国内结算；批准。

（四）办理票据贴现；

（五）发行金融债券；《商业银行法》第三条第一

（六）代理发行、代理款商业银行可以经营下列

第十七条经依法登记，兑付、承销政府债券；部分或者全部业务：

本行的经营范围为：

（七）买卖政府债券；（一）吸收公众存款；

（一）银行业务；

（八）从事同业拆借；（二）发放短期、中期和长

（二）外汇业务；

（九）提供担保及服务；期贷款；

（三）结汇、售汇业务；

（十）代理收付款项及（三）办理国内外结算；

（四）公募证券投资基

代理保险业务；（四）办理票据承兑与贴金销售。

（十一）提供保管箱服现；

务；（五）发行金融债券；

（十二）办理地方财政（六）代理发行、代理兑付、信用周转使用资金的委承销政府债券；

托贷款业务；（七）买卖政府债券、金融

（十三）外汇存款、外债券；

汇贷款、外汇汇款、外（八）从事同业拆借；

币兑换、外汇同业拆借、（九）买卖、代理买卖外汇；

国际结算、结汇、售汇、（十）从事银行卡业务；

外汇票据的承兑和贴（十一）提供信用证服务及

现、资信调查、咨询、担保；

5见证业务；（十二）代理收付款项及代

（十四）经银行业监督理保险业务；

管理机构等监管机构批（十三）提供保管箱服务；

准的其他业务。（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

厦门市市场监督管理局经

营范围规范表述查询系统：

1.银行业务（包括但不限于：吸收公众存款；发放短

期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政

府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买

卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；银行非保本理财产品服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务）2.外汇业务（包括但不限于：外汇存款；外汇贷款；

外汇汇款；国际结算；资信调查；咨询；见证业务；经批准，指定网点开展的外汇兑换；外汇交易）

3.结汇、售汇业务；

4.公募证券投资基金销售。

中国证券监督管理委员会下发的《经营证券期货业务许可证》，业务范围：公募证券投资基金销售。

第十八条本行的银行业务范围包括但不限于吸收公众存款；发放短新增条款。期、中期和长期贷款；

办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金

融债券；代理发行、代

6理兑付、承销政府债券；

买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等经银行业监督管理机构批准的业务。

本行的外汇业务范围包

括但不限于外汇存款、

外汇贷款、外汇汇款、

外币兑换、外汇同业拆

借、国际结算、外汇票

据的承兑和贴现、资信

调查、咨询、见证业务等经银行业监督管理机构批准的业务。

第三章股份第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行第一节股份发行

《上市公司章程指引》第十

第十六条本行的股份第十九条本行的股份采六条公司的股份采取股票

采取股票的形式，……。取股票的形式。

的形式。

第十八条本行股份的发行，实行公开、公平、

第二十条本行股份的发《上市公司章程指引》第十

公正的原则，同种类的行，实行公开、公平、公七条公司股份的发行，实每一股份应当具有同等

正的原则，同类别的每一行公开、公平、公正的原则，权利。

股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同同次发行的同种类股

同次发行的同类别股份，等权利。同次发行的同类别份，每股的发行条件和每股的发行条件和价格股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单相同；认购人所认购的股格相同；认购人所认购的股位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同的价额。

第二十一条本行发行

第十六条……以人民《上市公司章程指引》第十

的面额股，以人民币标币标明面值，每股面值八条公司发行的面额股，明面值，每股面值人民币人民币一元。以人民币标明面值。

一元。

第十七条任何单位和《上市公司章程指引》第十

个人拟持有本行股份第二十二条本行发行的九条公司发行的股份，在时，须按照法律法规或股份，在中国证券登记结【证券登记结算机构名称】监管机构的规定，符合算有限责任公司上海分集中存管。

相关资质要求，履行相公司集中存管。

应的程序。本条第一款合并纳入本章

7本行发行的股份，在中程第四十五条。

国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

《上市公司章程指引》第二

十条公司发起人为【各发

第十九条本行发起人第二十三条本行发起人起人姓名或者名称】、认购

为原厦门市14家城市信为原厦门市14家城市信的股份数分别为【股份数

用合作社和厦门市城市用合作社和厦门市城市量】、出资方式和出资时间

信用合作社联合社的股信用合作社联合社的股为【具体方式和时间】，公东和以发起人身份加入东和以发起人身份加入司设立时发行的股份总数

的新股东，认购的股份的新股东，认购的股份数为【数额】股、面额股的每数为257，878，400股为257，878，400股股份，股金额为【数额】元。

股份，出资方式为净资出资方式为净资产和现注释：已成立一年或者一年产和现金。金。以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

第二十条本行的股份总

第二十四条本行的股份

数为2639127888股，《上市公司章程指引》第二总数为2639127888均为普通股。十一条公司已发行的股份股，均为普通股。

本行根据需要，经国务数为【股份数额】，公司的本行根据需要，经国务院院授权的审批部门批股本结构为：普通股【数额】

授权的审批部门批准，可准，可以设置其他种类股，其他类别股【数额】股。

以设置其他类别股。

的股份。

第二十五条本行或者本

行的分支机构、子公司不《上市公司章程指引》第二

得以赠与、垫资、担保、十二条公司或者公司的子借款等形式，为他人取公司（包括公司的附属企得本行或者其母公司的业）不得以赠与、垫资、担

股份提供财务资助，本保、借款等形式，为他人取行实施员工持股计划的得本公司或者其母公司的

第二十一条本行或本除外。股份提供财务资助，公司实

行的分支机构、子公司为本行利益，经股东会施员工持股计划的除外。

不以赠与、垫资、担保、决议，或者董事会按照为公司利益，经股东会决补偿或贷款等形式，对本章程或者股东会的授议，或者董事会按照本章程购买或拟购买本行股份权作出决议，本行可以或者股东会的授权作出决的行为提供任何资助。为他人取得本行或者其议，公司可以为他人取得本母公司的股份提供财务公司或者其母公司的股份资助，但财务资助的累提供财务资助，但财务资助计总额不得超过已发行的累计总额不得超过已发股本总额的百分之十。行股本总额的百分之十。董董事会作出决议应当经事会作出决议应当经全体全体董事的三分之二以董事的三分之二以上通过。

上通过。

8第二节股份增减和回

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购购

第二十六条本行根据经

营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东《上市公司章程指引》第二会作出决议并经有关部十三条公司根据经营和发

门批准后，可以采用下列展的需要，依照法律、法规

第二十二条本行根据方式增加资本：的规定，经股东会作出决

经营和发展的需要，依（一）向不特定对象发议，可以采用下列方式增加照法律、法规的规定，行股份；资本：

经股东大会分别作出决（二）向特定对象发行（一）向不特定对象发行股议并经有关部门批准股份；份；

后，可以采用下列方式（三）向现有股东派送红（二）向特定对象发行股增加资本：股；份；

（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股（三）向现有股东派送红

（二）非公开发行股份；本；股；

（三）向现有股东派送（五）法律、行政法规（四）以公积金转增股本；

红股；及监管机构规定的其他（五）法律、行政法规及中

（四）以公积金转增股方式。国证监会规定的其他方式。

本；本行发行可转换公司债注释：发行可转换公司债券

（五）监管部门批准的券转股导致本行注册资的公司，还应当在章程中对其他方式。本增加的，可转换公司可转换公司债券的发行、转债券转股按照国家法股程序和安排以及转股所

律、行政法规、部门规导致的公司股本变更等事章及可转换公司债券募项作出具体规定。

集说明书等相关文件的规定办理。

第二十三条根据本章

《上市公司章程指引》第二

程的规定，本行可以减第二十七条本行可以减十四条公司可以减少注册少注册资本。本行减少少注册资本。本行减少注资本。公司减少注册资本，注册资本，按照《公司册资本，按照《公司法》应当按照《公司法》以及其法》以及其他有关规定以及其他有关规定和本他有关规定和本章程规定和本章程规定的程序办章程规定的程序办理。

的程序办理。

理。

第二十四条本行不得第二十八条本行不得收《上市公司章程指引》第二

收购本行的股份，但有购本行的股份，但有下列十五条公司不得收购本公下列情形之一的除外：情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形

（一）减少本行注册资（一）减少本行注册资之一的除外：

本；本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本行股份（二）与持有本行股份的（二）与持有本公司股份的的其他公司合并；其他公司合并；其他公司合并；

（三）将本行股份用于（三）将本行股份用于员（三）将股份用于员工持股员工持股计划或者股权工持股计划或者股权激计划或者股权激励；

激励；励；（四）股东因对股东会作出

9（四）股东因对股东大（四）股东因对股东会作的公司合并、分立决议持异会作出的本行合并、分出的本行合并、分立决议议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求本持异议，要求本行收购其（五）将股份用于转换公司行收购其股份的；股份的；发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换（五）将股份用于转换本司债券；

本行发行的可转换为股行发行的可转换为股票（六）公司为维护公司价值票的本行债券；的本行债券；及股东权益所必需。

（六）为维护本行价值（六）本行为维护本行价及股东权益所必需。值及股东权益所必需。

《上市公司章程指引》第二

第二十五条本行收购第二十九条本行收购本十六条公司收购本公司股

本行股份，可以通过公行股份，可以通过公开的份，可以通过公开的集中交开的集中交易方式，或集中交易方式，或者法易方式，或者法律、行政法者法律法规和监管机构律、行政法规和监管机构规和中国证监会认可的其认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

他方式进行。

本行因本章程第二十四本行因本章程第二十八公司因本章程第二十五条

条第（三）项、第（五）条第（三）项、第（五）

第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的项、第（六）项规定的情

项、第（六）项规定的情形

情形收购本行股份的，形收购本行股份的，应当收购本公司股份的，应当通应当通过公开的集中交通过公开的集中交易方过公开的集中交易方式进易方式进行。式进行。

行。

第二十六条本行因本第三十条本行因本章程《上市公司章程指引》第二

章程第二十四条第（一）第二十八条第（一）项、十七条公司因本章程第二

项、第（二）项规定的第（二）项规定的情形收十五条第一款第（一）项、

情形收购本行股份的，购本行股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购应当经股东大会决议；东会决议；本行因本章程本公司股份的，应当经股东本行因本章程第二十四第二十八条第（三）项、会决议；公司因本章程第二

条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项十五条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的规定的情形收购本行股第（五）项、第（六）项规

情形收购本行股份的，份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份可以依照本章程的规定规定或者股东会的授权，的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出或者股东会的授权，经三分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。本行依照本章程第二十会会议决议。

本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份公司依照本章程第二十五

四条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形条第一款规定收购本公司后，属于第（一）项情的，应当自收购之日起十股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日日内注销；属于第（二）形的，应当自收购之日起十起10日内注销；属于第项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、

（二）项、第（四）项应当在六个月内转让或第（四）项情形的，应当在情形的，应当在6个月者注销；属于第（三）项、六个月内转让或者注销；属内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）项于第（三）项、第（五）项、

第（三）项、第（五）情形的，本行合计持有的第（六）项情形的，公司合项、第（六）项情形的，本行股份数不得超过本计持有的本公司股份数不

10本行合计持有的本行股行已发行股份总额的百得超过本公司已发行股份

份数不得超过本行已发分之十，并应当在三年内总数的百分之十，并应当在行股份总额的10%，并应转让或者注销。三年内转让或者注销。

当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让和质押第三节股份转让

第二十七条本行的股第三十一条本行的股份《上市公司章程指引》第二

份可以依法转让、继承应当依法转让、继承和赠十八条公司的股份应当依和赠与。与。法转让。

第二十八条本行不接第三十二条本行不接受《上市公司章程指引》第二受本行的股票作为质押本行的股份作为质权的十九条公司不接受本公司权的标的。标的。的股份作为质权的标的。

股东以本行股票出质为股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应自己或他人担保的，应当《中国银监会关于加强商当严格遵守法律法规、严格遵守法律法规、监管业银行股权质押管理的通监管部门、本章程及董部门、本章程及董事会制知》二商业银行应在章程

事会制定的股权管理办定的股权管理办法的要中明确以下内容：

法的要求，并事前告知求，并事前告知本行董事（一）股东以本行股权出质本行董事会；董事会办会；董事会办公室或董事为自己或他人担保的，应当公室或董事会指定的其会指定的其他部门，负责严格遵守法律法规和监管他部门，负责承担本行承担本行股权质押信息部门的要求，并事前告知本股权质押信息的收集、的收集、整理和报送等日行董事会。董事会办公室或整理和报送等日常工常工作。董事会指定的其他部门，负作。持有本行董事席位的股责承担银行股权质押信息持有本行董事、监事席东，或直接、间接、共同的收集、整理和报送等日常位的股东，或直接、间持有或控制本行2%以上工作。

接、共同持有或控制本股份或表决权的股东出拥有本行董、监事席位的股

行2%以上股份或表决权质本行股份，事前需向董东，或直接、间接、共同持的股东出质本行股份，事会申请备案，说明出质有或控制本行2%以上股份事前需向董事会申请备的原因、股权数额、质押或表决权的股东出质本行案，说明出质的原因、期限、质押权人等基本情股份，事前须向本行董事会股权数额、质押期限、况。董事会认定对本行股申请备案，说明出质的原质押权人等基本情况。权稳定、公司治理、风险因、股权数额、质押期限、董事会认定对本行股权与关联交易控制等存在质押权人等基本情况。凡董稳定、公司治理、风险重大不利影响的，应不予事会认定对本行股权稳定、与关联交易控制等存在备案。董事会不予备案公司治理、风险与关联交易重大不利影响的，应不的，前述股东不得出质其控制等存在重大不利影响予备案。董事会不予备所持本行股份。的，应不予备案。在董事会案的，前述股东不得出股东完成股权质押登记审议相关备案事项时，由拟质其所持本行股份。后，应配合本行风险管理出质股东委派的董事应当股东完成股权质押登记和信息披露需要，及时向回避。

后，应配合本行风险管本行提供涉及质押股权（二）股东完成股权质押登理和信息披露需要，及的相关信息。记后，应配合本行风险管理时向本行提供涉及质押股东在本行借款余额超和信息披露需要，及时向本

11股权的相关信息。过其持有经审计的上一行提供涉及质押股权的相

股东在本行借款余额超年度股权净值，不得将本关信息。

过其持有经审计的上一行股权进行质押。（三）股东在本行借款余额年度股权净值，不得将股东质押本行股权数量超过其持有经审计的本行本行股票进行质押。达到或超过其持有本行上一年度股权净值的，不得股东质押本行股权数量股权的50%期间，其在本将本行股权进行质押。

达到或超过其持有本行行股东会上暂停行使表（四）股东质押本行股权数

股权的50%期间，其在本决权，其提名的董事在本量达到或超过其持有本行行股东大会上暂停行使行董事会上暂停行使表股权的50%时，应当对其在表决权，其提名的董事决权。股东大会和派出董事在董在本行董事会上暂停行事会上的表决权进行限制。

使表决权。

第二十九条发起人持

有的本行股票，自本行

第三十三条本行公开发《上市公司章程指引》第三成立之日起一年以内不

行股份前已发行的股份，十条公司公开发行股份前得转让。本行公开发行自本行股票在证券交易已发行的股份，自公司股票股份前已发行的股份，所上市交易之日起一年在证券交易所上市交易之自本行股票在证券交易内不得转让。日起一年内不得转让。

所上市交易之日起1年本行董事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应内不得转让。

应当向本行申报所持有当向公司申报所持有的本

本行董事、监事、高级的本行的股份及其变动公司的股份（含优先股股管理人员应当向本行申情况，在就任时确定的份）及其变动情况，在就任报所持有的本行的股份任职期间每年转让的股时确定的任职期间每年转

及其变动情况，在任职份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不行同一类别股份总数的有本公司同一类别股份总得超过其所持有本行股百分之二十五；所持本行数的百分之二十五；所持本份总数的百分之二十股份自本行股票上市交公司股份自公司股票上市五；所持本行股份自本易之日起一年内不得转交易之日起一年内不得转行股票上市交易之日起让。上述人员离职后半年让。上述人员离职后半年一年内不得转让。上述内，不得转让其所持有的内，不得转让其所持有的本人员离职后半年内，不本行股份。公司股份。

得转让其所持有的本行股份。

第三十条本行董事、监第三十四条本行持有百《上市公司章程指引》第三

事、高级管理人员、持分之五以上股份的股东、十一条公司持有百分之五

有本行百分之五以上股董事、高级管理人员，将以上股份的股东、董事、高份的股东，将其持有的其持有的本行股票或其级管理人员，将其持有的本本行股票或其他具有股他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后在买入后六个月内卖出，权性质的证券在买入后六六个月内卖出，或者在或者在卖出后六个月内个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归六个月内又买入，由此所得入，由此所得收益归本本行所有，本行董事会将收益归本公司所有，本公司行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。

收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售但是，证券公司因购入包销

12证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分售后剩余股票而持有百分

后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有之五以上股份的，以及有中之五以上股份的，以及监管机构规定的其他情国证监会规定的其他情形监管机构规定的其他情形的除外。的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理前款所称董事、高级管理人前款所称董事、监事、人员、自然人股东持有的员、自然人股东持有的股票

高级管理人员、自然人股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的

股东持有的股票或者其性质的证券，包括其配证券，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及子女持有的及利用他人账券，包括其配偶、父母、利用他人账户持有的股户持有的股票或者其他具子女持有的及利用他人票或者其他具有股权性有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其质的证券。公司董事会不按照本条第他具有股权性质的证本行董事会不按照本条一款规定执行的，股东有权

券。第一款规定执行的，股东要求董事会在三十日内执本行董事会不按照第一有权要求董事会在三十行。公司董事会未在上述期款规定执行的，股东有日内执行。本行董事会未限内执行的，股东有权为了权要求董事会在三十日在上述期限内执行的，股公司的利益以自己的名义内执行。本行董事会未东有权为了本行的利益直接向人民法院提起诉讼。

在上述期限内执行的，以自己的名义直接向人公司董事会不按照本条第股东有权为了本行的利民法院提起诉讼。一款的规定执行的，负有责益以自己的名义直接向本行董事会不按本条第任的董事依法承担连带责

人民法院提起诉讼。一款的规定执行的，负任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条主要股东

《商业银行公司治理指引》

转让本行股份的，应当（已废止）

事前告知本行董事会，

第九条……主要股东应当且转让期限限制应当符

真实、准确、完整地向董事合我国法律法规和银行

会披露关联方情况，并承诺业监督管理机构的监管当关联关系发生变化时及规定和要求。

删除条款。时向董事会报告。……主要股东应当真实、准

第二十四条商业银行应当

确、完整地向董事会披在章程中规定以下事露关联方或一致行动人

项：……非上市银行股东特的情况，并承诺当关联别是主要股东转让本行股关系或一致行动关系发份的，应当事前告知本行董生变化时及时向董事会

事会……报告。

新增章节。第四章党组织

第三十五条本行坚持加强党的领导和完善公根据党建工作要求并结合新增条款。司治理相统一，将党的本行实际情况修订。

领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、13一体推进、协同联动，

践行好金融工作的政治性、人民性。

在本行中，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事

会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行党委按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第三十六条党委根据

《中国共产党章程》等

党内法规、规范性文件

履行以下职责：

（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

根本制度、基本制度、

重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行根据党建工作要求并结合新增条款。的贯彻执行，落实党中本行实际情况修订。

央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高质量党建引领本行高质量发展；

（二）加强对选人用人

工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、

作风过硬标准，抓好本行领导班子和干部人才

队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择

14经营管理者以及经营管

理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；

（三）研究讨论本行改

革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形

态工作、统一战线工作、

精神文明建设、企业文

化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党

组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，研究决定改制、解散、申请破产以及经营

方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当

听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职工切身利益的重大问题应当经过

15职工代表大会审议，保

证职工代表依法有序参与公司治理。

第四章股东和股东大第五章股东和股东会

第四章股东和股东会

会第一节股东的一般规

第一节股东的一般规定

第一节股东定

第三十二条本行股东为依法持有本行股份的

第三十七条本行依据证《上市公司章程指引》第三

法人、其他组织或自然券登记结算机构提供的十二条公司依据证券登记人。

凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构

名册是证明股东持有本股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名行股份的充分证据。股东股东持有公司股份的充分册，股东名册是证明股按其持有股份的类别享证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义证据。股东按其持有股同一类别股份的股东，享务；持有同一类别股份的股份的种类享有权利，承有同等权利，承担同种义东，享有同等权利，承担同担义务；持有同一种类务。种义务。

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条本行召开《上市公司章程指引》第三

第三十八条本行召开股

股东大会、分配股利、十三条公司召开股东会、

东会、分配股利、清算及

清算及从事其他需要确分配股利、清算及从事其他从事其他需要确认股东

认股东身份的行为时，需要确认股东身份的行为身份的行为时，由董事会由董事会或股东大会召时，由董事会或者股东会召或股东会召集人确定股

集人决定股权登记日，集人确定股权登记日，股权权登记日，股权登记日收股权登记日收市后登记登记日收市后登记在册的市后登记在册的股东为在股东名册的股东为享股东为享有相关权益的股享有相关权益的股东。

有相关权益的股东。东。

第三十四条本行股东第三十九条本行股东享《上市公司章程指引》第三

享有下列权利：有下列权利：十四条公司股东享有下列

（一）依照其所持有的（一）依照其所持有的股权利：

股份份额获得股利和其份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份他形式的利益分配；形式的利益分配；份额获得股利和其他形式

（二）依法请求召开、（二）依法请求召开、召的利益分配；

召集、主持、参加或者集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、

委派股东代理人参加股股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代

东大会；会，并行使相应的表决理人参加股东会，并行使相

（三）依照其所持有的权；应的表决权；

股份份额行使表决权；（三）对本行的经营进行（三）对公司的经营进行监

（四）对本行的经营行监督，提出建议或者质督，提出建议或者质询；

为进行监督，提出建议询；（四）依照法律、行政法规或者质询；（四）依照法律、行政法及本章程的规定转让、赠与

（五）依照法律、行政规及本章程的规定转让、或者质押其所持有的股份；

法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制公司章程、

16让、赠与或质押其所持股份；股东名册、股东会会议记

有的股份；（五）查阅、复制本章程、录、董事会会议决议、财务

（六）查阅本章程、股股东名册、股东会会议记会计报告，符合规定的股东

东名册、债券存根、股录、董事会会议决议、财可以查阅公司的会计账簿、

东大会会议记录、董事务会计报告，符合规定会计凭证；

会会议决议、监事会会的股东可以查阅本行的（六）公司终止或者清算

议决议、经审计的年度会计账簿、会计凭证；时，按其所持有的股份份额财务会计报告；（六）本行终止或者清算参加公司剩余财产的分配；

（七）本行终止或者清时，按其所持有的股份份（七）对股东会作出的公司算时，按其所持有的股额参加本行剩余财产的合并、分立决议持异议的股份份额参加本行剩余财分配；东，要求公司收购其股份；

产的分配；（七）对股东会作出的本（八）法律、行政法规、部

（八）对股东大会作出行合并、分立决议持异议门规章或者本章程规定的

的本行合并、分立决议的股东，要求本行收购其其他权利。

持异议的股东，要求本股份；

行收购其股份；（八）法律、行政法规及

（九）法律、行政法规本章程所赋予的其他权及本章程所赋予的其他利。

权利。

第四十条股东要求查《上市公司章程指引》第三

阅、复制本行有关材料十五条股东要求查阅、复的，应当遵守《公司法》制公司有关材料的，应当遵《证券法》等法律、行守《公司法》《证券法》等政法规的规定。法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单注释：公司可以在章程中规独或者合计持有本行百定股东查阅材料的情形以分之三以上股份的股东及申请查阅材料需提供的

可以要求查阅本行会计证明材料、应遵循的程序要

第三十五条股东提出

账簿、会计凭证。股东求等，并且可以对《公司法》查阅前条所述有关信息要求查阅本行会计账第一百一十条第二款规定的，应当向本行提供证簿、会计凭证的，应当的持股比例作出较低规定。

明其持有本行股份的种

向本行提出书面请求，类以及持股数量的书面说明目的。本行有合理《公司法》第五十七条股文件，本行经核实股东根据认为股东查阅会计东有权查阅、复制公司章身份后按照股东的要求

账簿、会计凭证有不正程、股东名册、股东会会议予以查阅。

当目的，可能损害本行记录、董事会会议决议、监合法利益的，可以拒绝事会会议决议和财务会计提供查阅，并应当自股报告。

东提出书面请求之日起股东可以要求查阅公司会

十五日内书面答复股东计账簿、会计凭证。股东要并说明理由。本行拒绝求查阅公司会计账簿、会计提供查阅的，股东可以凭证的，应当向公司提出书向人民法院提起诉讼。面请求，说明目的。公司有股东查阅会计账簿、会合理根据认为股东查阅会

17计凭证，可以委托会计计账簿、会计凭证有不正当

师事务所、律师事务所目的，可能损害公司合法利等中介机构进行。益的，可以拒绝提供查阅，股东及其委托的会计师并应当自股东提出书面请

事务所、律师事务所等求之日起十五日内书面答

中介机构查阅、复制有复股东并说明理由。公司拒关材料，应当遵守有关绝提供查阅的，股东可以向保护国家秘密、商业秘人民法院提起诉讼。

密、个人隐私、个人信股东查阅前款规定的材料，息等法律、行政法规的可以委托会计师事务所、律规定。师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事

务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全

资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条……连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二

款、第三款、第四款的规定。

公司章程对持股比例有较

低规定的，从其规定。

第四十条第一、二款股第四十一条本行股东《上市公司章程指引》第三

东大会、董事会的决议会、董事会决议内容违反十六条公司股东会、董事

内容违反法律、行政法法律、行政法规的，股东会决议内容违反法律、行政规的，股东有权请求人有权请求人民法院认定法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会股东会、董事会的会议股东会、董事会的会议召集

议召集程序、表决方式召集程序、表决方式违反程序、表决方式违反法律、

违反法律、行政法规或法律、行政法规或者本章行政法规或者本章程，或者者本章程，或者决议内程，或者决议内容违反本决议内容违反本章程的，股容违反本章程的，股东章程的，股东有权自决议东有权自决议作出之日起有权自决议作出之日起作出之日起六十日内，请六十日内，请求人民法院撤

60日内，请求人民法院求人民法院撤销。但是，销。但是，股东会、董事会撤销。股东会、董事会会议的会议的召集程序或者表决召集程序或者表决方式方式仅有轻微瑕疵，对决议

18仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未产生实质影响的除董事会、股东等相关方对股外。东会决议的效力存在争议董事会、股东等相关方的，应当及时向人民法院提对股东会决议的效力存起诉讼。在人民法院作出撤在争议的，应当及时向销决议等判决或者裁定前，人民法院提起诉讼。在相关方应当执行股东会决人民法院作出撤销决议议。公司、董事和高级管理等判决或者裁定前，相人员应当切实履行职责，确关方应当执行股东会决保公司正常运作。

议。本行、董事和高级人民法院对相关事项作出管理人员应当切实履行判决或者裁定的，公司应当职责，确保本行正常运依照法律、行政法规、中国作。证监会和证券交易所的规人民法院对相关事项作定履行信息披露义务，充分出判决或者裁定的，本说明影响，并在判决或者裁行应当依照法律、行政定生效后积极配合执行。涉法规、中国证监会和证及更正前期事项的，将及时券交易所的规定履行信处理并履行相应信息披露

息披露义务，充分说明义务。

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情

形之一的，本行股东会、《上市公司章程指引》第三董事会的决议不成立：十七条有下列情形之一

(一)未召开股东会、董的，公司股东会、董事会的

事会会议作出决议；决议不成立：

(二)股东会、董事会会（一）未召开股东会、董事议未对决议事项进行表会会议作出决议；

决；（二）股东会、董事会会议

(三)出席会议的人数或未对决议事项进行表决；

新增条款。

者所持表决权数未达到（三）出席会议的人数或者

《公司法》或者本章程所持表决权数未达到《公司规定的人数或者所持表法》或者本章程规定的人数决权数；或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人（四）同意决议事项的人数数或者所持表决权数未或者所持表决权数未达到

达到《公司法》或者本《公司法》或者本章程规定章程规定的人数或者所的人数或者所持表决权数。

持表决权数。

第四十条第三、四、五第四十三条审计委员《上市公司章程指引》第三

19款董事、高级管理人员会成员以外的董事、高十八条审计委员会成员以

执行职务时违反法律、级管理人员执行本行职外的董事、高级管理人员执

行政法规或者本章程的务时违反法律、行政法规行公司职务时违反法律、行规定，给本行造成损失或者本章程的规定，给本政法规或者本章程的规定，的，连续一百八十日以行造成损失的，连续一百给公司造成损失的，连续一上单独或合计持有本行八十日以上单独或合计百八十日以上单独或者合百分之一以上股份的股持有本行百分之一以上计持有公司百分之一以上东有权书面请求监事会股份的股东有权书面请股份的股东有权书面请求向人民法院提起诉讼；求审计委员会向人民法审计委员会向人民法院提监事会执行职务时违反院提起诉讼；审计委员起诉讼；审计委员会成员执

法律、行政法规或者本会成员执行本行职务时行公司职务时违反法律、行

章程的规定，给本行造违反法律、行政法规或者政法规或者本章程的规定，成损失的，股东可以书本章程的规定，给本行造给公司造成损失的，前述股面请求董事会向人民法成损失的，前述股东可以东可以书面请求董事会向院提起诉讼。书面请求董事会向人民人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收款规定的股东书面请求后

后拒绝提起诉讼，或者到前款规定的股东书面拒绝提起诉讼，或者自收到自收到请求之日起三十请求后拒绝提起诉讼，或请求之日起三十日内未提日内未提起诉讼，或者者自收到请求之日起三起诉讼，或者情况紧急、不情况紧急、不立即提起十日内未提起诉讼，或者立即提起诉讼将会使公司诉讼将会使本行利益受情况紧急、不立即提起诉利益受到难以弥补的损害

到难以弥补的损害的，讼将会使本行利益受到的，前款规定的股东有权为前款规定的股东有权为难以弥补的损害的，前款了公司的利益以自己的名了本行的利益以自己的规定的股东有权为了本义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提行的利益以自己的名义讼。

起诉讼。直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯本行合法权讼。公司造成损失的，本条第一益，给本行造成损失的，他人侵犯本行合法权益，款规定的股东可以依照前

本条第三款规定的股东给本行造成损失的，本条两款的规定向人民法院提

可以依照第三、四款的第一款规定的股东可以起诉讼。

规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人讼。民法院提起诉讼。

第四十条第六款董事、《上市公司章程指引》第三

第四十四条董事、高级

高级管理人员违反法十九条董事、高级管理人

管理人员违反法律、行政

律、行政法规或者本章员违反法律、行政法规或者

法规或者本章程的规定，程的规定，损害股东利本章程的规定，损害股东利损害股东利益的，股东可益的，股东可以向人民益的，股东可以向人民法院以向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。提起诉讼。

第三十六条本行股东第四十五条本行股东承《银行保险机构公司治理承担下列义务：担下列义务：准则》第十六条银行保险

（一）使用来源合法的（一）使用来源合法的自机构股东除按照公司法等

自有资金入股本行，不有资金入股本行，不得以法律法规及监管规定履行得以委托资金、债务资委托资金、债务资金等非股东义务外，还应当承担如

20金等非自有资金入股，自有资金入股，法律法规下义务：

法律法规或者监管制度或者监管制度另有规定（一）使用来源合法的自有

另有规定的除外；的除外；资金入股银行保险机构，不

（二）持股比例和持股（二）持股比例和持股机得以委托资金、债务资金等

机构数量符合监管规构数量符合监管规定，不非自有资金入股，法律法规定，不得委托他人或者得委托他人或者接受他或者监管制度另有规定的接受他人委托持有本行人委托持有本行股份；除外；

股份；（三）如实向本行告知财（二）持股比例和持股机构

（三）如实向本行告知务信息、股权结构、入股数量符合监管规定，不得委

财务信息、股权结构、资金来源、控股股东、实托他人或者接受他人委托

入股资金来源、控股股际控制人、关联方、一致持有银行保险机构股份；

东、实际控制人、关联行动人、最终受益人、投（三）按照法律法规及监管

方、一致行动人、最终资其他金融机构情况等规定，如实向银行保险机构受益人、投资其他金融信息；告知财务信息、股权结构、

机构情况等信息；（四）股东的控股股东、入股资金来源、控股股东、

（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一实际控制人、关联方、一致

实际控制人、关联方、致行动人、最终受益人发行动人、最终受益人、投资

一致行动人、最终受益生变化的，相关股东应当其他金融机构情况等信息；

人发生变化的，相关股及时将变更情况书面告（四）股东的控股股东、实东应当及时将变更情况知本行；际控制人、关联方、一致行

书面告知本行；（五）股东发生合并、分动人、最终受益人发生变化

（五）股东发生合并、立，被采取责令停业整的，相关股东应当按照法律分立，被采取责令停业顿、指定托管、接管、撤法规及监管规定，及时将变整顿、指定托管、接管、销等措施，或者进入解更情况书面告知银行保险撤销等措施，或者进入散、清算、破产程序，或机构；

解散、清算、破产程序，者其法定代表人、公司名（五）股东发生合并、分立，或者其法定代表人、公称、经营场所、经营范围被采取责令停业整顿、指定

司名称、经营场所、经及其他重大事项发生变托管、接管、撤销等措施，营范围及其他重大事项化的，应当及时将相关情或者进入解散、清算、破产发生变化的，应当及时况书面告知本行；程序，或者其法定代表人、将相关情况书面告知本（六）股东所持本行股份公司名称、经营场所、经营行；涉及诉讼、仲裁、被司法范围及其他重大事项发生

（六）股东所持本行股机关等采取法律强制措变化的，应当按照法律法规

份涉及诉讼、仲裁、被施、被质押或者解质押及监管规定，及时将相关情司法机关等采取法律强的，应当及时将相关情况况书面告知银行保险机构；

制措施、被质押或者解书面告知本行；（六）股东所持银行保险机质押的，应当及时将相（七）股东转让、质押其构股份涉及诉讼、仲裁、被关情况书面告知本行；持有的本行股份，或者与司法机关等采取法律强制

（七）股东转让、质押本行开展关联交易的，应措施、被质押或者解质押

其持有的本行股份，或当遵守法律法规及监管的，应当按照法律法规及监者与本行开展关联交易规定，不得损害其他股东管规定，及时将相关情况书的，应当遵守法律法规和本行利益；面告知银行保险机构；

及监管规定，不得损害（八）股东及其控股股（七）股东转让、质押其持其他股东和本行利益；东、实际控制人不得滥用有的银行保险机构股份，或

21（八）股东及其控股股股东权利或者利用关联者与银行保险机构开展关

东、实际控制人不得滥关系，损害本行、其他股联交易的，应当遵守法律法用股东权利或者利用关东及利益相关者的合法规及监管规定，不得损害其联关系，损害本行、其权益，不得干预董事会、他股东和银行保险机构利他股东及利益相关者的高级管理层根据本章程益；

合法权益，不得干预董享有的决策权和管理权，（八）股东及其控股股东、事会、高级管理层根据不得越过董事会、高级管实际控制人不得滥用股东

本章程享有的决策权和理层直接干预本行经营权利或者利用关联关系，损管理权，不得越过董事管理；害银行保险机构、其他股东会、高级管理层直接干（九）本行发生风险事件及利益相关者的合法权益，预本行经营管理；或者重大违规行为的，股不得干预董事会、高级管理

（九）本行发生风险事东应当配合监管机构开层根据公司章程享有的决

件或者重大违规行为展调查和风险处置；策权和管理权，不得越过董的，股东应当配合监管（十）遵守法律法规、事会、高级管理层直接干预机构开展调查和风险处监管规定和本行章程；银行保险机构经营管理；

置；（十一）依其所认购股份（九）银行保险机构发生风

（十）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；险事件或者重大违规行为

和入股方式按时缴纳股（十二）除法律、法规规的，股东应当配合监管机构金；定的情形外，不得抽回开展调查和风险处置；

（十一）除法律、行政其资本；（十）法律法规、监管规定法规规定的情形外，不（十三）不得滥用股东权及公司章程规定股东应当得退股；利损害本行或者其他股承担的其他义务。

（十二）不得滥用股东东的利益；不得滥用公司银行保险机构应当在公司

权利损害本行或者其他法人独立地位和股东有章程中列明上述股东义务，股东的利益；不得滥用限责任损害本行债权人并明确发生重大风险时相公司法人独立地位和股的利益；应的损失吸收与风险抵御

东有限责任损害本行债（十四）主要股东应当在机制。

权人的利益；必要时向商业银行补充本行股东滥用股东权利资本。主要股东应当以书给本行或者其他股东造面形式向本行作出资本《上市公司章程指引》第四

成损失的，应当依法承补充的长期承诺，并作为十条公司股东承担下列义担赔偿责任；本行资本规划的一部分。务：

本行股东滥用公司法人（十五）应经但未经监管（一）遵守法律、行政法规独立地位和股东有限责部门批准或未向监管部和本章程；

任，逃避债务，严重损门报告的股东，不得行使（二）依其所认购的股份和害本行债权人利益的，股东会召开请求权、表决入股方式缴纳股款；

应当对本行债务承担连权、提名权、提案权、处（三）除法律、法规规定的

带责任；若股东利用其分权等权利；情形外，不得抽回其股本；

股东地位恶意妨碍本行（十六）对于存在虚假陈（四）不得滥用股东权利损

正当经营活动或损害本述、滥用股东权利或其他害公司或者其他股东的利

行利益的，本行有权向损害商业银行利益行为益；不得滥用公司法人独立人民法院提起要求停止的股东，银行业监督管地位和股东有限责任损害该恶意行为的诉讼；理机构或其派出机构可公司债权人的利益；

（十三）遵守股东大会以限制或禁止商业银行（五）法律、行政法规及本

22决议；与其开展关联交易，限制章程规定应当承担的其他

（十四）维护本行利益，其持有商业银行股权的义务。

反对和抵制有损于本行限额、股权质押比例等，利益的行为；并可限制其股东会召开《商业银行股权管理暂行

（十五）主要股东应当请求权、表决权、提名权、办法》第二十八条商业银

在必要时向商业银行补提案权、处分权等权利。行应当将关于股东管理的充资本。股东特别是主主要股东应根据法律法相关监管要求、股东的权利要股东应当支持本行董规和监管规定如实作出义务等写入公司章程，在公事会制定合理的资本规承诺，切实履行承诺，承司章程中载明下列内容：

划，使本行资本持续满担主要股东的责任和义（一）股东应当遵守法律法足监管要求。当本行资务。主要股东如违反承诺规和监管规定；

本不能满足监管要求的，本行将根据法律法规（二）主要股东应当在必要时，应当制定资本补充和监管规定对其采取相时向商业银行补充资本；

计划使资本充足率在限应的限制股东权利等措（三）应经但未经监管部门

期内达到监管要求，并施。批准或未向监管部门报告通过增加核心资本等方本行发生重大风险事件的股东，不得行使股东大会式补充资本，主要股东时，将根据相关法律法规召开请求权、表决权、提名不得阻碍其他股东对本的规定及本行“恢复计划权、提案权、处分权等权利；行补充资本或合格的新和处置计划”采取适当的（四）对于存在虚假陈述、股东进入。主要股东应损失吸收与风险抵御机滥用股东权利或其他损害当以书面形式向本行作制。商业银行利益行为的股东，出资本补充的长期承银监会或其派出机构可以诺，并作为本行资本规限制或禁止商业银行与其划的一部分。开展关联交易，限制其持有

（十六）对本行承担诚商业银行股权的限额、股权信义务，确保提交的股质押比例等，并可限制其股东资格申请材料真实有东大会召开请求权、表决效；权、提名权、提案权、处分

（十七）应经但未经监权等权利。

管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得《银行保险机构公司治理行使股东大会召开请求准则》第六条商业银行应

权、表决权、提名权、当在公司章程中规定，主要提案权、处分权等权利；股东应当以书面形式向商

（十八）对于存在虚假业银行作出资本补充的长

陈述、滥用股东权利或期承诺，作为商业银行资本其他损害商业银行利益规划的一部分，并在公司章行为的股东，银保监会程中规定商业银行制定审或其派出机构可以限制慎利润分配方案时需要考或禁止商业银行与其开虑的主要因素。

展关联交易，限制其持有商业银行股权的限《商业银行公司治理指引》

额、股权质押比例等，（已废止）第九条股东应并可限制其股东大会召当依法对商业银行履行诚

23开请求权、表决权、提信义务，确保提交的股东资

名权、提案权、处分权格资料真实、完整、有效。

等权利；第十一条股东特别是主要

（十九）遵守法律法规、股东应当支持商业银行董

监管规定和本行章程。事会制定合理的资本规划，主要股东应根据法律法使商业银行资本持续满足规和监管规定如实作出监管要求。当商业银行资本承诺，切实履行承诺，不能满足监管要求时，应当承担主要股东的责任和制定资本补充计划使资本义务。主要股东如违反充足率在限期内达到监管承诺的，本行将根据法要求，并通过增加核心资本律法规和监管规定对其等方式补充资本，主要股东采取相应的限制股东权不得阻碍其他股东对商业利等措施。银行补充资本或合格的新本行发生重大风险事件股东进入。

时，将根据相关法律法规的规定及本行“恢复计划和处置计划”采取适当的损失吸收与风险抵御机制。

第三十六条第一款第

（十二）项本行股东滥用股东权利给本行或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责第四十六条本行股东滥《上市公司章程指引》第四任；用股东权利给本行或者十一条公司股东滥用股东

本行股东滥用公司法人其他股东造成损失的，应权利给公司或者其他股东独立地位和股东有限责当依法承担赔偿责任。本造成损失的，应当依法承担任，逃避债务，严重损行股东滥用公司法人独赔偿责任。公司股东滥用公害本行债权人利益的，立地位和股东有限责任，司法人独立地位和股东有应当对本行债务承担连逃避债务，严重损害本行限责任，逃避债务，严重损带责任；若股东利用其债权人利益的，应当对本害公司债权人利益的，应当股东地位恶意妨碍本行行债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。

正当经营活动或损害本

行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼；

《股份制商业银行公司治

第三十七条同一股东理指引》（已废止）第八条在本行的借款余额不得

第二款同一股东在商业银超过国家有关规定。在删除条款。行的借款余额不得超过商计算比例时股东关联企业银行资本净额的百分之业的借款应与该股东在十。股东的关联企业的借款本行的借款合并计算。

在计算比率时应与该股东

24在银行的借款合并计算。

《股份制商业银行公司治

第三十八条本行可能理指引》（已废止）第七条

出现流动性困难时，在商业银行应当在章程中规本行有借款的股东应根定，商业银行可能出现流动删除条款。

据有关法律法规立即归性困难时，在商业银行有借还到期借款，未到期的款的股东要立即归还到期借款应提前偿还。借款，未到期的借款应提前偿还。

《银行保险机构公司治理

第三十九条本行主要第四十七条本行主要股准则》第六条第四款商业银

股东及持有本行1%以上东及持有本行1%以上股行应当在公司章程中规定股份的股东在本行的授份的股东在本行的授信股东在本行授信逾期时的

信逾期时，其不得行使逾期时，其不得行使表决权利限制。主要股东在本行表决权，其所代表的有权，其所代表的有表决权授信逾期的，应当限制其在表决权的股份数不计入的股份数不计入有效表

股东大会的表决权，并限制有效表决总数，其提名决总数，其提名或派出董其提名或派出的董事在董或派出董事在董事会上事在董事会上不得行使事会的表决权。其他股东在不得行使表决权。股东表决权。股东在本行的借本行授信逾期的，商业银行在本行的借款逾期未还款逾期未还期间内，分红应当结合本行实际情况，对期间内，分红暂缓支付。暂缓支付。

其相关权利予以限制。

《银行保险机构关联交易

第四十二条本行不得第四十八条本行不得为管理办法》第二十八条银为关联方的融资行为提关联方的融资行为提供行机构不得为关联方的融供担保，但关联方以银担保，但关联方以银行存资行为提供担保（含等同于行存单、国债提供足额单、国债提供足额反担保担保的或有事项），但关联反担保的除外。的除外。方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第二节控股股东和实第二节控股股东和实际控新增章节。

际控制人制人

第四十一条本行的控《上市公司章程指引》第四

股股东、实际控制人不十二条公司控股股东、实

得利用其关联关系损害际控制人应当依照法律、行本行利益。违反规定给政法规、中国证监会和证券本行造成损失的，应当第四十九条本行控股交易所的规定行使权利、履承担赔偿责任。股东、实际控制人应当行义务，维护上市公司利控股股东及实际控制人依照法律、行政法规、益。

对本行和社会公众股股监管机构的规定行使权注释：公司无控股股东及实

东负有诚信义务。控股利、履行义务，维护本际控制人的，应当依照法股东应严格依法行使出行利益。律、行政法规、中国证监会资人的权利，不得利用和证券交易所的有关规定，利润分配、资产重组、明确相关主体适用本节规

对外投资、资金占用、定。

借款担保等方式损害本25行和社会公众股股东的《上市公司章程指引（2023合法权益，不得利用其年修订）》（已废止）第四控制地位损害本行和社十条公司的控股股东、实会公众股股东的利益。际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十条本行控股股《上市公司章程指引》第四

东、实际控制人应当遵十三条公司控股股东、实

守下列规定：际控制人应当遵守下列规

（一）依法行使股东权定：

利，不滥用控制权或者（一）依法行使股东权利，利用关联关系损害本行不滥用控制权或者利用关或者其他股东的合法权联关系损害公司或者其他益；股东的合法权益；

（二）严格履行所作出（二）严格履行所作出的公

的公开声明和各项承开声明和各项承诺，不得擅诺，不得擅自变更或者自变更或者豁免；

豁免；（三）严格按照有关规定履新增条款。（三）严格按照有关规行信息披露义务，积极主动定履行信息披露义务，配合公司做好信息披露工积极主动配合本行做好作，及时告知公司已发生或信息披露工作，及时告者拟发生的重大事件；

知本行已发生或者拟发（四）不得以任何方式占用生的重大事件；公司资金；

（四）不得以任何方式（五）不得强令、指使或者占用本行资金；要求公司及相关人员违法

（五）不得强令、指使违规提供担保；

或者要求本行及相关人（六）不得利用公司未公开

员违法违规提供担保；重大信息谋取利益，不得以

（六）不得利用本行未任何方式泄露与公司有关

公开重大信息谋取利的未公开重大信息，不得从

26益，不得以任何方式泄事内幕交易、短线交易、操

露与本行有关的未公开纵市场等违法违规行为；

重大信息，不得从事内（七）不得通过非公允的关幕交易、短线交易、操联交易、利润分配、资产重

纵市场等违法违规行组、对外投资等任何方式损为；害公司和其他股东的合法

（七）不得通过非公允权益；

的关联交易、利润分配、（八）保证公司资产完整、

资产重组、对外投资等人员独立、财务独立、机构

任何方式损害本行和其独立和业务独立，不得以任他股东的合法权益；何方式影响公司的独立性；

（八）保证本行资产完（九）法律、行政法规、中

整、人员独立、财务独国证监会规定、证券交易所

立、机构独立和业务独业务规则和本章程的其他立，不得以任何方式影规定。

响本行的独立性；公司的控股股东、实际控制

（九）法律、行政法规、人不担任公司董事但实际

监管机构和本章程的其执行公司事务的，适用本章他规定。程关于董事忠实义务和勤本行的控股股东、实际勉义务的规定。

控制人指示董事、高级公司的控股股东、实际控制

管理人员从事损害本行人指示董事、高级管理人员或者股东利益的行为从事损害公司或者股东利的，与该董事、高级管益的行为的，与该董事、高理人员承担连带责任。级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、《上市公司章程指引》第四

实际控制人质押其所持十四条控股股东、实际控有或者实际支配的本行制人质押其所持有或者实新增条款。

股票的，应当维持本行际支配的公司股票的，应当控制权和生产经营稳维持公司控制权和生产经定。营稳定。

《上市公司章程指引》第四

第五十二条控股股东、十五条控股股东、实际控实际控制人转让其所持制人转让其所持有的本公

有的本行股份的，应当司股份的，应当遵守法律、遵守法律、行政法规、新增条款。行政法规、中国证监会和证监管机构的规定中关于券交易所的规定中关于股股份转让的限制性规定份转让的限制性规定及其及其就限制股份转让作就限制股份转让作出的承出的承诺。

诺。

第三节股东会的一般

第二节股东大会第三节股东会的一般规定规定

第四十三条股东大会第五十三条本行股东《上市公司章程指引》第四

是本行的权力机构，依会由全体股东组成。股十六条公司股东会由全体

27法行使下列职权：东会是本行的权力机构，股东组成。股东会是公司的

（一）决定本行经营方依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职

针、投资计划；（一）选举和更换非职工权：

（二）选举和更换董事，代表出任的董事，决定（一）选举和更换董事，决决定董事的薪酬；有关董事的薪酬事项；定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由非（二）审议批准董事会的（二）审议批准董事会的报

职工代表出任的监事，报告；告；

决定非职工代表出任监（三）审议批准本行的利（三）审议批准公司的利润事的薪酬；润分配方案和弥补亏损分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会方案；（四）对公司增加或者减少

的报告；（四）对本行增加或者减注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出

的报告；（五）对发行本行债券或决议；

（六）审议批准本行的其他有价证券及上市方（六）对公司合并、分立、年度财务预算方案、决案作出决议；解散、清算或者变更公司形

算方案；（六）对本行合并、分立、式作出决议；

（七）审议批准本行的解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；

利润分配方案和弥补亏形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承

损方案；（七）修改本章程，审议办公司审计业务的会计师

（八）对本行增加或者批准股东会议事规则、董事务所作出决议；

减少注册资本作出决事会议事规则；（九）审议批准本章程第四

议；（八）对聘用、解聘为本十七条规定的担保事项；

（九）对发行本行债券行财务报告进行定期法（十）审议公司在一年内购

或其他有价证券及上市定审计的会计师事务所买、出售重大资产超过公司方案作出决议；作出决议；最近一期经审计总资产百

（十）对本行合并、分（九）审议批准股权激励分之三十的事项；

立、解散、清算或者变计划；（十一）审议批准变更募集

更公司形式作出决议；（十）依照法律规定对收资金用途事项；

（十一）修改本章程，购本行股份作出决议；（十二）审议股权激励计划审议批准股东大会议事（十一）审议批准本章程和员工持股计划；

规则、董事会议事规则、第一百二十一条涉及的（十三）审议法律、行政法

监事会议事规则；由本行股东会审议批准规、部门规章或者本章程规

（十二）对聘用、解聘的重大投资及重大资产定应当由股东会决定的其为本行财务报告进行定购置与处置方案；他事项。

期法定审计的会计师事（十二）审议批准法律、股东会可以授权董事会对务所作出决议；法规规定的应由股东会发行公司债券作出决议。

（十三）审议批准股权审议的关联交易；

激励计划；（十三）审议批准变更募《银行保险机构公司治理

（十四）依照法律规定集资金用途事项；准则》第十八条银行保险

对收购本行股份作出决（十四）审议法律、行政机构股东大会应当在法律议；法规、部门规章或者本章法规和公司章程规定的范

（十五）审议批准本章程规定应当由股东会决围内行使职权。

程第一百二十七条涉及定的其他事项。除公司法规定的职权外，银的由本行股东大会审议股东会可以授权董事会行保险机构股东大会职权

28批准的重大投资及重大对发行公司债券作出决至少应当包括：

资产购置与处置方案；议。（一）对公司上市作出决

（十六）审议批准法律、议；

法规规定的应由股东大（二）审议批准股东大会、会审议的关联交易；董事会和监事会议事规则；

（十七）审议批准变更（三）审议批准股权激励计募集资金用途事项；划方案；

（十八）审议应当由股（四）依照法律规定对收购东大会决定的其他事本公司股份作出决议；

项。（五）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

公司法及本条规定的股东

大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第四十四条股东大会

第五十四条股东会分为《上市公司章程指引》第四分为年度股东大会和临年度股东会和临时股东十八条股东会分为年度股时股东大会。年度股东会。年度股东会每年召东会和临时股东会。年度股大会每年召开一次，并开一次，应当于上一个会东会每年召开一次，应当于应于上一个会计年度完计年度结束后的六个月上一会计年度结束后的六结之后的六个月之内举内举行。个月内举行。

行。

第四十五条有下列情第五十五条有下列情形《上市公司章程指引》第四

形之一的，本行在事实之一的，本行在事实发生十九条有下列情形之一发生之日起两个月以内之日起两个月以内召开的，公司在事实发生之日起召开临时股东大会：临时股东会：两个月以内召开临时股东（一）董事人数不足《公（一）董事人数不足《公会：司法》规定的法定最低司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司人数，或者少于章程所程所定人数的三分之二法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；时；定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏（二）本行未弥补的亏损（二）公司未弥补的亏损达损达股本总额的三分之达股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

一时；（三）单独或者合计持有（三）单独或者合计持有公

（三）单独或者合并持本行百分之十以上股份司百分之十以上股份（含表有本行股份总数百分之的股东请求时；决权恢复的优先股等）的股十（不含投票代理权）（四）董事会认为必要东请求时；

以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

时；（五）审计委员会提议（五）审计委员会提议召开

（四）董事会认为必要召开时；时；

29时；（六）二分之一以上且（六）法律、行政法规、部

（五）监事会提议召开不少于两名独立董事提门规章或者本章程规定的时；议时；其他情形。

（六）法律、行政法规、（七）法律、行政法规、注释：公司应当在章程中确

部门规章或本章程规定部门规章或本章程规定定本条第（一）项的具体人的其他情形。的其他情形。数。

前述第（三）项持股股前述第（三）项持股股数

数按股东提出书面要求按股东提出请求日的持《公司法》第六十八条有日的持股数计算。股数计算。限责任公司董事会成员为三人以上……

第一百二十条本法第六十

七条、第六十八条第一款、

第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

《银行保险机构公司治理准则》第二十条二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。

《上市公司章程指引》第五十条本公司召开股东会的

第四十六条本行召开地点为：【具体地点】。股

股东大会的地点为本行东会将设置会场，以现场会住所地或股东大会通知议形式召开。公司还将提供中列明的其他地点。股网络投票的方式为股东提东大会将设置会场，以供便利。

第五十六条本行召开股

现场会议形式召开。本注释：股东会除设置会场以东会的地点为本行住所

行还将提供网络或其他现场形式召开外，还可以同地或股东会通知中列明方式为股东参加股东大时采用电子通信方式召开。

的其他地点。股东会将设会提供便利。股东通过公司章程可以规定召开股置会场，以现场会议形式上述方式参加股东大会东会的地点为公司住所地召开。本行还将提供网络的，视为出席。或者其他明确地点。现场会投票的方式为股东提供

通过网络或其他方式参议时间、地点的选择应当便便利。

加股东大会的股东身份于股东参加。发出股东会通由监管机构认可的合法知后，无正当理由，股东会有效的网络投票系统或现场会议召开地点不得变

证券交易所交易系统进更。确需变更的，召集人应行确认。当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本行召开第五十七条本行召开股《上市公司章程指引》第五

30股东大会时应聘请律师东会时将聘请律师对以十一条本公司召开股东会

对股东大会进行见证，下问题出具法律意见并时将聘请律师对以下问题对以下问题出具法律意公告：出具法律意见并公告：

见并根据本行股票上市（一）股东会的召集、召（一）会议的召集、召开程

地规则的要求进行公开程序是否符合法律、行序是否符合法律、行政法

告：政法规、本章程的规定；规、本章程的规定；

（一）股东大会的召集、（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资

召开程序是否符合法格、召集人资格是否合法格、召集人资格是否合法有

律、法规和本章程的规有效；效；

定；（三）股东会的表决程（三）会议的表决程序、表

（二）出席会议人员的序、表决结果是否合法有决结果是否合法有效；

资格、召集人资格是否效；（四）应本公司要求对其他

合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

（三）股东大会的表决有关问题出具的法律意

程序、表决结果是否合见。

法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节股东大会的召

第四节股东会的召集第四节股东会的召集集

第四十八条股东大会会议由董事会依法召

集。第五十八条董事会应

《上市公司章程指引》第五当在规定的期限内按时十二条董事会应当在规定

第四十九条独立董事召集股东会。

的期限内按时召集股东会。

有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数经全体独立董事过半数同临时股东大会。对独立同意，独立董事有权向董意，独立董事有权向董事会董事要求召开临时股东事会提议召开临时股东提议召开临时股东会。对独大会的提议，董事会应会。对独立董事要求召开立董事要求召开临时股东

当根据法律、法规和本临时股东会的提议，董事会的提议，董事会应当根据章程的规定，在收到提会应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程的

议后十日内提出同意或规和本章程的规定，在收规定，在收到提议后十日内不同意召开临时股东大到提议后十日内提出同提出同意或者不同意召开会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东东会的，在作出董事会决议事会决议后的五日内发会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东出召开股东大会的通后的五日内发出召开股会的通知；董事会不同意召知，董事会不同意召开东会的通知，董事会不同开临时股东会的，说明理由临时股东大会的，应说意召开临时股东会的，说并公告。

明理由并公告。明理由并公告。

二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开

31临时股东大会的，本行

应当在两个月内召开临时股东大会。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会（全体外部监事一致同意时，有权书第五十九条审计委员《上市公司章程指引》第五面提议监事会向董事会会向董事会提议召开临十三条审计委员会向董事

提请召开临时股东大时股东会，应当以书面形会提议召开临时股东会，应会），并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收提议后十日内提出同意在收到提议后十日内提出到提议后十日内提出同或不同意召开临时股东同意或者不同意召开临时意或不同意召开临时股会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股东见。东会的，应在作出董事会会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股决议后的五日内发出召后的五日内发出召开股东

东大会的，应在作出董开股东会的通知，通知中会的通知，通知中对原提议事会决议后的五日内发对原提议的变更，应征得的变更，应征得审计委员会出召开股东大会的通审计委员会的同意。的同意。

知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时股变更，应征得监事会的股东会，或者在收到提议东会，或者在收到提议后十同意。后十日内未作出反馈的，日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时视为董事会不能履行或事会不能履行或者不履行

股东大会，或者在收到者不履行召集股东会会召集股东会会议职责，审计提议后十日内未作出反议职责，审计委员会可委员会可以自行召集和主馈的，视为董事会不能以自行召集和主持。持。

履行或者不履行召集股

东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者第六十条单独或者合计《上市公司章程指引》第五

合计持有本行10%以上持有本行百分之十以上十四条单独或者合计持有股份的股东有权向董事股份的股东有权向董事公司百分之十以上股份（含会请求召开临时股东大会请求召开临时股东会，表决权恢复的优先股等）的会，并应当以书面形式应当以书面形式向董事股东向董事会请求召开临向董事会提出。董事会会提出。董事会应当根据时股东会，应当以书面形式应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程向董事会提出。董事会应当规和本章程的规定，在的规定，在收到请求后十根据法律、行政法规和本章收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意程的规定，在收到请求后十同意或不同意召开临时召开临时股东会的书面日内提出同意或者不同意股东大会的书面反馈意反馈意见。召开临时股东会的书面反见。董事会同意召开临时股馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东

32东大会的，应当在作出会决议后的五日内发出会的，应当在作出董事会决

董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知议后的五日内发出召开股发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当东会的通知，通知中对原请知，通知中对原请求的征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时东的同意。

东的同意。股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时后十日内未作出反馈的，东会，或者在收到请求后十股东大会，或者在收到单独或者合计持有本行日内未作出反馈的，单独或请求后10日内未作出反百分之十以上股份的股者合计持有公司百分之十馈的，单独或者合计持东向审计委员会提议召以上股份（含表决权恢复的有本行10%以上股份的开临时股东会，应当以书优先股等）的股东向审计委股东有权向监事会提议面形式向审计委员会提员会提议召开临时股东会，召开临时股东大会，并出请求。应当以书面形式向审计委应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临员会提出请求。

会提出请求。时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时监事会同意召开临时股求五日内发出召开股东股东会的，应在收到请求后东大会的，应在收到请会的通知，通知中对原请五日内发出召开股东会的求5日内发出召开股东求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变大会的通知，通知中对股东的同意。更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征审计委员会未在规定期意。

得相关股东的同意。限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限监事会未在规定期限内视为审计委员会不召集内发出股东会通知的，视为发出股东大会通知的，和主持股东会，连续九十审计委员会不召集和主持视为监事会不召集和主日以上单独或者合计持股东会，连续九十日以上单持股东大会，连续90日有本行百分之十以上股独或者合计持有公司百分以上单独或者合计持有份的股东可以自行召集之十以上股份（含表决权恢本行10%以上股份的股和主持。复的优先股等）的股东可以东可以自行召集和主自行召集和主持。

持。

第五十二条监事会或

第六十一条审计委员《上市公司章程指引》第五股东决定自行召集股东会或股东决定自行召集十五条审计委员会或者股大会，须书面通知董事股东会的，须书面通知董东决定自行召集股东会的，会，同时向本行所在地事会，同时向证券交易所须书面通知董事会，同时向监管机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

备案。

审计委员会或召集股东审计委员会或者召集股东在股东大会决议公告应在发出股东会通知及应在发出股东会通知及股前，召集股东持股比例股东会决议公告时，向证东会决议公告时，向证券交不得低于10%。

券交易所提交有关证明易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东材料。在股东会决议公告前，召集大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召股东持股（含表决权恢复的议公告时，向本行所在集股东持股比例不得低优先股等）比例不得低于百地监管机构和证券交易于百分之十。分之十。

所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事第六十二条对于审计委《上市公司章程指引》第五

33会或股东自行召集的股员会或股东自行召集的十六条对于审计委员会或东大会，董事会和董事股东会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，会秘书将予配合。董事秘书将予配合。董事会应董事会和董事会秘书将予会应当提供股权登记日当提供股权登记日的股配合。董事会将提供股权登的股东名册。东名册。记日的股东名册。

《上市公司章程指引》第五

第五十四条监事会或第六十三条审计委员十七条审计委员会或者股股东自行召集的股东大会或股东自行召集的股

东自行召集的股东会，会议会，会议所必需的费用东会，会议所必需的费用所必需的费用由本公司承由本行承担。由本行承担。

担。

第四节股东大会通知第五节股东会提案与

第五节股东会提案与通知与提案通知

第六十条股东大会提

案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法第六十四条提案的内容《上市公司章程指引》第五规和章程的规定不相抵应当属于股东会职权范十八条提案的内容应当属触，并且属于股东大会围，有明确议题和具体决于股东会职权范围，有明确职责范围；议事项，并且符合法律、议题和具体决议事项，并且

（二）有明确议题和具行政法规和本章程的有符合法律、行政法规和本章体决议事项；关规定。程的有关规定。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条本行股东第六十五条本行召开《上市公司章程指引》第五

大会的提案应遵循以下股东会，董事会、审计十九条公司召开股东会，规定：委员会以及单独持有或董事会、审计委员会以及单

（一）以下机构和人士者合计持有本行百分之独或者合计持有公司百分可向股东大会提出提一以上股份的股东，有之一以上股份（含表决权恢案：权向本行提出提案。复的优先股等）的股东，有

1、股东大会提案一般由单独或者合计持有本行权向公司提出提案。

董事会负责提出；百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百2、监事会可向股东大会东，可以在股东会召开十分之一以上股份（含表决权提出提案；日前提出临时提案并书恢复的优先股等）的股东，

3、单独或者合并持有本面提交召集人。召集人应可以在股东会召开十日前

行股份总数百分之十以当在收到提案后两日内提出临时提案并书面提交

上的股东提议召开临时发出股东会补充通知，公召集人。召集人应当在收到股东大会的，应负责提告临时提案的内容，并将提案后两日内发出股东会出提案；该临时提案提交股东会补充通知，公告临时提案的

4、独立董事提请董事会审议。但临时提案违反内容，并将该临时提案提交

召开临时股东大会的，法律、行政法规或者本股东会审议。但临时提案违应负责提出提案。章程的规定，或者不属反法律、行政法规或者公司

（二）单独持有或者合于股东会职权范围的除章程的规定，或者不属于股并持有本行股份总数的外。东会职权范围的除外。

百分之三以上的股东，除前款规定的情形外，召除前款规定的情形外，召集可以在股东大会召开十集人在发出股东会的通人在发出股东会通知公告

34日前，以书面形式向召知公告后，不得修改股东后，不得修改股东会通知中

集人提出临时提案，召会通知中已列明的提案已列明的提案或者增加新集人将属于股东大会职或增加新的提案。的提案。

权范围的提案，列入会股东会通知中未列明或股东会通知中未列明或者议议程。召集人应当在不符合本章程规定的提不符合本章程规定的提案，收到提案后2日内发出案，股东会不得进行表决股东会不得进行表决并作股东大会补充通知，公并作出决议。出决议。

告临时提案的内容。召注释：公司不得提高提出临集人不将临时提案列入时提案股东的持股比例。

股东大会会议议程的，在该次股东大会上进行《上市公司章程指引（1997解释和说明。年）》（已废止）第六十条除前款规定的情形外，董事会决定不将股东大会召集人在发出股东大会提案列入会议议程的，应当的通知公告后，不得修在该次股东大会上进行解改股东大会通知中已列释和说明，并将提案内容和明或增加新的提案。董事会的说明在股东大会股东大会通知中未列明结束后与股东大会决议一或不符合本章程第六十并公告。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条本行召开

年度股东大会，召集人

第六十六条召集人将在《上市公司章程指引》第六应当在会议召开二十日年度股东会召开二十日十条召集人将在年度股东以前以公告方式通知各前以公告方式通知各股会召开二十日前以公告方股东。

东，临时股东会将于会式通知各股东，临时股东会本行召开临时股东大议召开十五日前以公告将于会议召开十五日前以会，召集人应当在会议方式通知各股东。公告方式通知各股东。

召开十五日以前以公告

本行在计算起始期限时，注释：公司在计算起始期限方式通知各股东。

不应当包括会议召开当时，不应当包括会议召开当本行在计算上述期限日。日。

时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会第六十七条股东会的通《上市公司章程指引》第六

会议的通知包括以下内知包括以下内容：十一条股东会的通知包括

容：（一）会议的时间、地点以下内容：

（一）会议的日期、地和会议期限；（一）会议的时间、地点和

点和会议期限；（二）提交会议审议的事会议期限；

（二）提交会议审议的项和提案；（二）提交会议审议的事项

事项和提案；（三）以明显的文字说和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有（三）以明显的文字说明：

明：全体普通股股东均权出席股东会，并可以书全体普通股股东（含表决权有权出席股东大会，并面委托代理人出席会议恢复的优先股股东）、持有

35可以书面委托代理人出和参加表决，该股东代理特别表决权股份的股东等

席会议和参加表决，该人不必是本行的股东；股东均有权出席股东会，并股东代理人不必是本行（四）有权出席股东会股可以书面委托代理人出席

的股东；东的股权登记日；会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大（五）会务常设联系人姓理人不必是公司的股东；

会股东的股权登记日；名，电话号码；（四）有权出席股东会股东

（五）会务常设联系人（六）网络或其他方式的的股权登记日；

姓名，电话号码；表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓

（六）网络或其他方式股权登记日与会议日期名，电话号码；

的表决时间及表决程之间的间隔应当不多于（六）网络或者其他方式的序。七个工作日，股权登记日表决时间及表决程序。

送达股东大会通知的同一旦确认，不得变更。注释：1.股东会通知和补充时，须送达授权委托书通知中应当充分、完整披露的范本。股东大会采用所有提案的全部具体内容。

网络或其他方式的，应2.股东会网络或者其他方当按照有关规定在股东式投票的开始时间，不得早大会通知中明确载明网于现场股东会召开前一日

络或其他方式的表决时下午3:00，并不得迟于现场间及表决程序。股东会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期其结束时间不得早于现场

之间的间隔应当不多于股东会结束当日下午3:00。

七个工作日，股权登记3.股权登记日与会议日期日一旦确认，不得变更。之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

《上市公司章程指引（2016年修订）》（已废止）第五十五条注释股东大会采用

网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会第六十八条股东会讨论《上市公司章程指引》第六

讨论董事、监事选举事董事选举事项的，股东会十二条股东会拟讨论董事项的，股东大会通知将通知将充分披露董事候选举事项的，股东会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包将充分披露董事候选人的选人的详细资料，至少括以下内容：详细资料，至少包括以下内包括以下内容：（一）教育背景、工作经容：

（一）教育背景、工作历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控控股股东及实际控制人否存在关联关系；股股东及实际控制人是否

是否存在关联关系；（三）持有本行股份数存在关联关系；

36（三）披露持有本行股量；（三）持有公司股份数量；份数量；（四）是否受过中国证券（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监督管理机构及其他有及其他有关部门的处罚和券监督管理机构及其他关部门的处罚和证券交证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券易所惩戒。除采取累积投票制选举董交易所惩戒。除采取累积投票制选举事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人以单项提案提出。

董事、监事外，每位董应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东

第六十九条发出股东会《上市公司章程指引》第六

大会通知后，无正当理通知后，无正当理由，股十三条发出股东会通知由，股东大会不应延期东会不应延期或取消，股后，无正当理由，股东会不或取消，股东大会通知东会通知中列明的提案应延期或者取消，股东会通中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。

消。一旦出现延期或取或取消的情形，召集人应一旦出现延期或者取消的消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召在原定召开日前至少两两个工作日公告并说明开日前至少两个工作日公个工作日公告并说明原原因。告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召

第六节股东会的召开第六节股东会的召开开

第六十一条股东大会的会议议程由董事会公

第七十条本行董事会和《上市公司章程指引》第六

正、合理地安排确定。

其他召集人将采取必要十四条本公司董事会和其本行董事会和其他召集措施，保证股东会的正常他召集人将采取必要措施，人将采取必要措施，保秩序。对于干扰股东会、保证股东会的正常秩序。对证股东大会的正常秩

寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和序。对于干扰股东大会、法权益的行为，将采取措侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及

法权益的行为，将采取有关部门查处。时报告有关部门查处。

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记《上市公司章程指引》第六日登记在册的所有普通第七十一条股权登记日十五条股权登记日登记在股股东或其代理人，均登记在册的所有普通股册的所有普通股股东（含表有权出席股东大会，并股东或其代理人，均有权决权恢复的优先股股东）、依照有关法律、法规及出席股东会，并依照有关持有特别表决权股份的股本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使东等股东或者其代理人，均股东可以亲自出席股东表决权。有权出席股东会，并依照有大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东关法律、法规及本章程行使人代为出席和表决。会，也可以委托代理人代表决权。

股东应当以书面形式委为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，托代理人，授权委托书也可以委托代理人代为出

37应由委托人签署或者由席和表决。

其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法《上市公司章程指引（1997人的，授权委托书应当年）》（已废止）第四十九加盖法人印章或者由其条第二款股东应当以书面

正式委托的代理人签形式委托代理人，由委托人署。签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十三条个人股东

亲自出席会议的，应出第七十二条个人股东亲《上市公司章程指引》第六

示本人身份证或其他能自出席会议的，应出示本十六条个人股东亲自出席够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或或者其他能够表明其身份委托代理他人出席会议证明；代理他人出席会议的有效证件或者证明；代理的，代理人应出示本人的，代理人应出示本人有他人出席会议的，应出示本身份证、股东授权委托效身份证件、股东授权委

人有效身份证件、股东授权书。托书。

委托书。

法人股东应由法定代表法人股东应由法定代表法人股东应由法定代表人人或者其委托代理人出人或者法定代表人委托或者法定代表人委托的代席会议。法定代表人出的代理人出席会议。法定理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人代表人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人身身份证、能证明其具有示本人身份证、能证明其

份证、能证明其具有法定代法定代表人资格的有效具有法定代表人资格的表人资格的有效证明；代理证明；委托代理人出席有效证明；代理人出席会

人出席会议的，代理人应出会议的，代理人应出示议的，代理人应出示本人示本人身份证、法人股东单

本人身份证、法人股东身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具单位的法定代表人依法法定代表人依法出具的的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书面授权委托书。

书。

第六十四条股东出具第七十三条股东出具的《上市公司章程指引》第六的委托他人出席股东大委托他人出席股东会的十七条股东出具的委托他会的授权委托书应当载授权委托书应当载明下人出席股东会的授权委托

明下列内容：列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；名称、持有本行股份的称、持有公司股份的类别和

（三）有表决权的，分类别和数量；数量；

别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者（二）代理人姓名或者名的每一审议事项投同名称；称；

意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，（三）股东的具体指示，包示；包括对列入股东会议程括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期的每一审议事项投赞成、一审议事项投赞成、反对或

38和有效期限；反对或弃权票的指示等；者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或（四）委托书签发日期和（四）委托书签发日期和有盖章）。委托人为法人有效期限；效期限；

股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖（五）委托人签名（或者盖位公章。章）。委托人为法人股东章）。委托人为法人股东的，授权委托书应注明如果的，应加盖法人单位印应加盖法人单位印章。

股东不作指示，股东代章。

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授第七十四条代理投票授《上市公司章程指引》第六权文件应当经过公证。权委托书由委托人授权十八条代理投票授权委托经公证的授权书或者其他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文的，授权签署的授权书或者理委托书均需备置于本件应当经过公证。经公证其他授权文件应当经过公行住所或者召集会议的的授权书或者其他授权证。经公证的授权书或者其通知中指定的其他地文件，和投票代理委托书他授权文件，和投票代理委方。均需备置于本行住所或托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其者召集会议的通知中指或者召集会议的通知中指法定代表人或者董事定的其他地方。定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第六十六条出席会议

第七十五条出席会议人《上市公司章程指引》第六人员的会议登记册由本员的会议登记册由本行十九条出席会议人员的会行负责制作。会议登记负责制作。会议登记册载议登记册由公司负责制作。

册载明参加会议人员姓明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议名（或单位名称）、身单位名称）、身份证件号人员姓名（或者单位名称）、

份证件号码、住所地址、

码、持有或者代表有表决身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权

权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或者单位名称）姓名（或单位名称）等项。等事项。

事项。

第六十七条召集人和第七十六条召集人和本《上市公司章程指引》第七本行聘请的律师将依据行聘请的律师将依据证十条召集人和公司聘请的证券登记结算机构提供券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算的股东名册共同对股东股东名册共同对股东资机构提供的股东名册共同

资格的合法性进行验格的合法性进行验证，并对股东资格的合法性进行证，并登记股东姓名（或登记股东姓名（或名称）验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决及其所持有表决权的股者名称）及其所持有表决权权的股份数。在会议主份数。在会议主持人宣布的股份数。在会议主持人宣持人宣布现场出席会议现场出席会议的股东和布现场出席会议的股东和

39的股东和代理人人数及代理人人数及所持有表代理人人数及所持有表决

所持有表决权的股份总决权的股份总数之前，会权的股份总数之前，会议登数之前，会议登记应当议登记应当终止。记应当终止。

终止。

第六十八条股东大会第七十七条股东会要《上市公司章程指引》第七召开时，本行全体董事、求董事、高级管理人员十一条股东会要求董事、监事和董事会秘书应当列席会议的，董事、高高级管理人员列席会议的，出席会议，高级管理层级管理人员应当列席并董事、高级管理人员应当列应当列席会议。接受股东的质询。席并接受股东的质询。

《上市公司章程指引》第七十二条股东会由董事长主

第六十九条董事会召第七十八条股东会由董持。董事长不能履行职务或

集的股东大会由董事长事长主持。董事长不能履者不履行职务时，由副董事主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，长（公司有两位或者两位以职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推上副董事长的，由过半数的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的副董事长举的一名董事主持。审计委员会自行召集的主持）主持，副董事长不能监事会自行召集的股东股东会，由审计委员会履行职务或者不履行职务大会，由监事长主持。召集人主持。审计委员时，由过半数的董事共同推监事长不能履行职务或会召集人不能履行职务举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数或不履行职务时，由过半审计委员会自行召集的股以上监事共同推举的一数的审计委员会成员共东会，由审计委员会召集人名监事主持。同推举的一名审计委员主持。审计委员会召集人不股东自行召集的股东大会成员主持。能履行职务或者不履行职会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，务时，由过半数的审计委员主持。由召集人或者其推举代会成员共同推举的一名审召开股东大会时，会议表主持。计委员会成员主持。

主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持股东自行召集的股东会，由股东大会无法继续进行人违反议事规则使股东召集人或者其推举代表主的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经现持。

会有表决权过半数的股场出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东违反议事规则使股东会无举一人担任会议主持会可推举一人担任会议法继续进行的，经出席股东人，继续开会。主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条本行制定股第七十九条本行制定股《上市公司章程指引》第七

东大会议事规则，详细东会议事规则，详细规定十三条公司制定股东会议规定股东大会的召开和股东会的召集、召开和事规则，详细规定股东会的表决程序，包括通知、表决程序，包括通知、登召集、召开和表决程序，包登记、提案审议、投票、记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、

计票、表决结果宣布、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣

会议决议形成、会议记会议决议的形成、会议记布、会议决议的形成、会议

录及其签署、公告等内录及其签署、公告等内记录及其签署、公告等内

40容，以及股东大会对董容，以及股东会对董事会容，以及股东会对董事会的

事会的授权原则，授权的授权原则，授权内容应授权原则，授权内容应明确内容应明确具体。股东明确具体。股东会议事规具体。

大会议事规则由董事会则由董事会拟定，股东会注释：股东会议事规则应列拟定，股东大会批准。批准。入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股《上市公司章程指引》第七

第八十条在年度股东会

东大会上，董事会、监十四条在年度股东会上，上，董事会应当就其过去事会应当就其过去一年董事会应当就其过去一年一年的工作向股东会作的工作向股东大会作出的工作向股东会作出报告。

出报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述应作出述职报告。

应作出述职报告。职报告。

第七十二条除涉及本行商业秘密不能在股东

第八十一条董事、高级《上市公司章程指引》第七

大会上公开外，董事、管理人员在股东会上就十五条董事、高级管理人

监事、高级管理人员在股东的质询和建议作出员在股东会上就股东的质股东大会上应对股东的解释和说明。询和建议作出解释和说明。

质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持

第八十二条会议主持人《上市公司章程指引》第七人应当在表决前宣布现应当在表决前宣布现场十六条会议主持人应当在场出席会议的股东和代出席会议的股东和代理表决前宣布现场出席会议理人人数及所持有表决人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所

权的股份总数，现场出的股份总数，现场出席会持有表决权的股份总数，现席会议的股东和代理人议的股东和代理人人数场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的及所持有表决权的股份人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。

准。

第七十四条股东大会第八十三条股东会应有《上市公司章程指引》第七应有会议记录。会议记会议记录，由董事会秘十七条股东会应有会议记录记载以下内容：书负责。录，由董事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议称；议程和召集人姓名或名程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及称；（二）会议主持人以及列席

出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列会议的董事、高级管理人员

事、监事、高级管理人席会议的董事、高级管理姓名；

员姓名；人员姓名；（三）出席会议的股东和代

（三）出席会议的股东（三）出席会议的股东和理人人数、所持有表决权的

和代理人人数、所持有代理人人数、所持有表决股份总数及占公司股份总表决权的股份总数及占权的股份总数及占本行数的比例；

本行股份总数的比例；股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审（四）对每一提案的审议过、发言要点和表决结果；

41议经过、发言要点和表经过、发言要点和表决结（五）股东的质询意见或者

决结果；果；建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见、（五）股东的质询意见或说明；

建议及相应的答复或说者建议及相应的答复或（六）律师及计票人、监票明等内容；者说明；人姓名；

（六）律师及计票人、（六）律师及计票人、监（七）本章程规定应当载入监票人姓名；票人姓名；会议记录的其他内容。

（七）股东大会认为和（七）本章程规定应当载本章程规定应当载入会入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。

《上市公司章程指引》第七十八条召集人应当保证会

第七十五条召集人应

第八十四条召集人应当议记录内容真实、准确和完当保证会议记录内容真

保证会议记录内容真实、整。出席或者列席会议的董实、准确和完整。出席准确和完整。出席或者列事、董事会秘书、召集人或会议的董事、监事、董

席会议的董事、董事会秘者其代表、会议主持人应当

事会秘书、召集人或其

书、召集人或者其代表、在会议记录上签名。会议记代表、会议主持人应当会议主持人应当在会议录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会记录上签名。会议记录应签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席

当与现场出席股东的签书、网络及其他方式表决情股东的签名册及代理出

名册及代理出席的委托况的有效资料一并保存，保席的授权委托书、网络

书、网络及其他方式表决存期限不少于十年。

及其他方式表决情况的

情况的有效资料，一并作有效资料，一并作为本为本行档案，按照本行档《银行保险机构公司治理行档案，按照本行档案案管理规定保存，保存期准则》第二十四条股东大管理规定保存，保存期限为永久。会应当将所议事项的决定限为永久。

作成会议记录，会议记录保存期限为永久。

第七十六条召集人应

第八十五条召集人应当

当保证股东大会连续举《上市公司章程指引》第七

保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。十九条召集人应当保证股至形成最终决议。因不可因不可抗力等特殊原因东会连续举行，直至形成最抗力等特殊原因导致股导致股东大会中止或不终决议。因不可抗力等特殊东会中止或不能作出决

能作出决议的，应采取原因导致股东会中止或者议的，应采取必要措施尽必要措施尽快恢复召开不能作出决议的，应采取必快恢复召开股东会或直股东大会或直接终止本要措施尽快恢复召开股东

接终止本次股东会，并及次股东大会，并及时公会或者直接终止本次股东时公告。同时，召集人应告。同时，召集人应向会，并及时公告。同时，召向本行所在地中国银行本行所在地中国银行业集人应向公司所在地中国

业监督管理机构、中国证

监督管理机构、中国证证监会派出机构及证券交券监督管理机构及证券券监督管理机构及证券易所报告。

交易所报告。

交易所报告。

第六节股东大会的表第七节股东会的表决第七节股东会的表决和决和决议和决议决议

42第七十八条股东大会《上市公司章程指引》第八

第八十六条股东会决议决议分为普通决议和特十条股东会决议分为普通分为普通决议和特别决别决议。决议和特别决议。

议。

股东大会作出普通决股东会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应议，应当由出席股东大由出席股东会的股东所持当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代表决权的过半数通过。（包括股东代理人）所持

理人）所持表决权的过股东会作出特别决议，应当表决权的过半数通过。

半数通过。由出席股东会的股东所持股东会作出特别决议，应股东大会作出特别决表决权的三分之二以上通当由出席股东会的股东议，应当由出席股东大过。

（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代注释：本条所称股东，包括表决权的三分之二以上

理人）所持表决权的三委托代理人出席股东会会通过。

分之二以上通过。议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）本行经营方针、

第八十七条下列事项投资计划；

由股东会以普通决议通

（二）董事会和监事会

过：

的工作报告；

（一）董事会的工作报《上市公司章程指引》第八

（三）董事会拟定的利告；十一条下列事项由股东会润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润以普通决议通过：

方案；

分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

（四）董事会和监事会

案；（二）董事会拟定的利润分成员的任免（职工监事

（三）董事会成员的任免配方案和弥补亏损方案；

除外）及其报酬和支付（职工董事除外）及其（三）董事会成员的任免及方法；

报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（五）本行年度财务预

（四）聘任、解聘为本行（四）除法律、行政法规规

算方案、决算方案；

财务报告进行定期法定定或者本章程规定应当以

（六）本行年度报告；

审计的会计师事务所；特别决议通过以外的其他

（七）聘任、解聘为本

（五）除法律、行政法规事项。

行财务报告进行定期法或者本章程规定应当以定审计的会计师事务特别决议通过以外的其所；

他事项。

（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由第八十八条下列事项由《上市公司章程指引》第八

股东大会以特别决议通股东会以特别决议通过：十二条下列事项由股东会

过：（一）本行增加或者减少以特别决议通过：

（一）本行增加或者减注册资本、发行债券或其（一）公司增加或者减少注

少注册资本、发行债券他有价证券及上市方案；册资本；

或其他有价证券及上市（二）本行的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、

43方案；合并、解散和清算；合并、解散和清算；

（二）本行的分立、分（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

拆、合并、解散和清算；（四）收购本行股票；（四）公司在一年内购买、

（三）本章程的修改；（五）本章程第一百二出售重大资产或者向他人

（四）回购本行股票；十一条涉及的由本行股提供担保的金额超过公司

（五）本章程第一百二东会审议批准的重大投最近一期经审计总资产百十七条涉及的由本行股资及重大资产购置与处分之三十的；

东大会审议批准的重大置方案；（五）股权激励计划；

投资及重大资产购置与（六）股东会议事规则、（六）法律、行政法规或者

处置方案；董事会议事规则；本章程规定的，以及股东会

（六）股东大会议事规（七）股权激励计划；以普通决议认定会对公司

则、董事会、监事会议（八）罢免独立董事；产生重大影响的、需要以特

事规则；（九）法律、行政法规或别决议通过的其他事项。

（七）股权激励计划；本章程规定的，以及股东

（八）罢免独立董事；会以普通决议认定会对

（九）法律、行政法规本行产生重大影响的、需

或本章程规定的，以及要以特别决议通过的其股东大会以普通决议认他事项。

定会对本行产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括第八十九条股东以其所《上市公司章程指引》第八股东代理人）以其所代代表的有表决权的股份十三条股东以其所代表的

表的有表决权的股份数数额行使表决权，本行每有表决权的股份数额行使额行使表决权，本行每一股份享有一票表决权，表决权，每一股份享有一票一股份享有一票表决类别股股东除外。表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投股东会审议影响中小投资股东大会审议影响中小资者利益的重大事项时，者利益的重大事项时，对中投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计应当及时公开披露。公开披露。

票结果应当及时公开披本行持有的本行股份没公司持有的本公司股份没露。有表决权，且该部分股份有表决权，且该部分股份不本行持有的本行股份没不计入出席股东会有表计入出席股东会有表决权

有表决权，且该部分股决权的股份总数。的股份总数。

份不计入出席股东大会股东买入本行有表决权股东买入公司有表决权的

有表决权的股份总数。的股份违反《证券法》第股份违反《证券法》第六十股东买入本行有表决权六十三条第一款、第二款三条第一款、第二款规定

的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例的，该超过规定比例部分的

第六十三条第一款、第部分的股份在买入后的股份在买入后的三十六个

二款规定的，该超过规三十六个月内不得行使月内不得行使表决权，且不定比例部分的股份在买表决权，且不计入出席股计入出席股东会有表决权入后的三十六个月内不东会有表决权的股份总的股份总数。

得行使表决权，且不计数。公司董事会、独立董事、持

44入出席股东大会有表决本行董事会、独立董事、有百分之一以上有表决权权的股份总数。持有百分之一以上有表股份的股东或者依照法律、本行董事会、独立董事、决权股份的股东或者依行政法规或者中国证监会

持有百分之一以上有表照法律、行政法规或者中的规定设立的投资者保护决权股份的股东或者依国证监会的规定设立的机构可以公开征集股东投

照法律、行政法规或者投资者保护机构可以征票权。征集股东投票权应当中国证监会的规定设立集股东投票权。征集股东向被征集人充分披露具体的投资者保护机构可以投票权应当向被征集人投票意向等信息。禁止以有征集股东投票权。征集充分披露具体投票意向偿或者变相有偿的方式征股东投票权应当向被征等信息。禁止以有偿或者集股东投票权。除法定条件集人充分披露具体投票变相有偿的方式征集股外，公司不得对征集投票权意向等信息。禁止以有东投票权。除法定条件提出最低持股比例限制。

偿或者变相有偿的方式外，本行不得对征集投注释：本条第一款所称股征集股东投票权。票权提出最低持股比例东，包括委托代理人出席股限制。东会会议的股东。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项

第九十条股东会审议有时，关联股东不应当参关关联交易事项时，关联与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权计入有效表决总数，经的股份数不计入有效表

其他股东同意或法律法《上市公司章程指引》第八决总数。股东会决议的公规另有规定的除外。股十四条股东会审议有关关告应当充分披露非关联

东大会决议的公告应当联交易事项时，关联股东不股东的表决情况。

充分披露非关联股东的应当参与投票表决，其所代关联股东的回避和表决表决情况。表的有表决权的股份数不程序为：关联股东应主动关联股东的回避和表决计入有效表决总数；股东会

提出回避申请，其他股东程序为：关联股东应主决议的公告应当充分披露也有权提出该股东回避。

动提出回避申请，其他非关联股东的表决情况。

董事会应依据有关规定

股东也有权提出该股东注释：公司应当根据具体情审查该股东是否属于关回避。董事会应依据有况，在章程中制定有关联关联股东。

关规定审查该股东是否系股东的回避和表决程序。

应予回避的关联股东可属于关联股东。

以就该关联交易是否公应予回避的关联股东可

平、合法及产生的原因等以就该关联交易是否公向股东会作出解释和说

平、合法及产生的原因明。

等向股东大会作出解释和说明。

第八十一条除本行处第九十一条除本行处于《上市公司章程指引》第八

于危机等特殊情况外，危机等特殊情况外，非经十五条除公司处于危机等非经股东大会以特别决股东会以特别决议批准，特殊情况外，非经股东会以议批准，本行不得与董本行不得与董事、高级管特别决议批准，公司将不与事、高级管理人员以外理人员以外的人订立将董事、高级管理人员以外的的人订立将本行全部或本行全部或者重要业务人订立将公司全部或者重

45者重要业务的管理交予的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负

该人负责的合同。合同。责的合同。

第八十二条董事、监事第九十二条董事提名及《上市公司章程指引》第八

提名及选举的程序为：选举的程序为：十六条董事候选人名单以

（一）在本行章程规定（一）在本行章程规定的提案的方式提请股东会表

的董事会、监事会人数董事会人数范围内，按照决。

范围内，按照拟选任人拟选任人数，采用以下方股东会就选举董事进行表数，采用以下方式提名式提名董事：决时，根据本章程的规定或董事、监事：1.单独或者合计持有本者股东会的决议，可以实行

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百累积投票制。

行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会股东会选举两名以上独立

分之一以上股东、董事提名与薪酬委员会可以董事时，应当实行累积投票会提名委员会、监事会提出独立董事候选人。已制。

可以提出独立董事候选经提名非独立董事的股注释：1.公司应当在章程中人。已经提名非独立董东及其关联方不得再提规定董事提名的方式和程事的股东及其关联方不名独立董事。序，以及累积投票制的相关得再提名独立董事。2.单独或者合计持有本事宜。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百2.单一股东及其一致行动

行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事人拥有权益的股份比例在

分之三以上的股东、董会提名与薪酬委员会有百分之三十及以上的公司，事会提名委员会有权提权提出非独立董事候选应当采用累积投票制，并在出非独立董事候选人。人。同一股东及其关联方公司章程中规定实施细则。

同一股东及其关联方提提名的董事原则上不得名的董事原则上不得超超过董事会成员总数的过董事会成员总数的三三分之一。国家另有规定《银行保险机构公司治理分之一。国家另有规定的除外。准则》第二十六条银行保的除外。3.职工董事候选人由本险机构应当在公司章程中

3.股东监事由监事会、行工会提名。规定董事的提名及选举制

单独或合计持有本行有（二）董事会提名与薪酬度，明确提名主体资格、提表决权股份总数百分之委员会对董事候选人的名及审核程序、选举办法等三以上的股东提名。外任职资格和条件进行初内容。

部监事由监事会、单独步审核，合格人选提交董第二十七条单独或者合计或合计持有本行有表决事会审议；经董事会审议持有银行保险机构有表决

权股份总数百分之一以通过后，以书面提案方式权股份总数百分之三以上上股东提名。职工监事向股东会提出董事候选的股东、董事会提名委员会由监事会、本行工会提人。有权提出非独立董事候选名。同一股东及其关联（三）董事候选人应当在人。

人提名的监事原则上不股东会召开之前作出书同一股东及其关联方提名

应超过监事会成员总数面承诺，同意接受提名，的董事原则上不得超过董的三分之一。原则上同承诺公开披露的资料真事会成员总数的三分之一。

一股东只能提出一名外实、完整并保证当选后切国家另有规定的除外。

部监事候选人，不应既实履行董事义务。第三十五条单独或者合计提名独立董事候选人又（四）董事会应当在股东持有银行保险机构有表决提名外部监事候选人。会召开前依照法律法规权股份总数百分之一以上

46已经提名董事的股东及和本章程规定向股东披股东、董事会提名委员会、其关联方不得再提名监露董事候选人详细资料，监事会可以提出独立董事事，国家另有规定的从保证股东在投票时对候候选人。已经提名非独立董其规定。选人有足够的了解。事的股东及其关联方不得

（二）董事会提名委员（五）本行股东会选举两再提名独立董事。

会、监事会提名委员会名以上独立董事的，应当分别对董事候选人、监实行累积投票制。除采用《全国金融系统公司制企事候选人的任职资格和累积投票制外，股东会对业建立职工董事和职工监条件进行初步审核，合每位董事候选人逐一进事制度实施办法》第四条格人选提交董事会、监行表决。职工董事候选人应当由工事会审议；经董事会、本章程所称“累积投票会提名。职工董事由职工代监事会审议通过后，以制”，是指股东会选举董表大会以无记名投票方式书面提案方式向股东大事时，每一股份拥有与应选举，并获得应到职工代表会提出董事候选人、监选董事人数相同的表决过半数同意方可当选。

事候选人。权，股东拥有的表决权可

（三）董事候选人、监以集中使用。股东会以累《上市公司治理准则》第十

事候选人应当在股东大积投票方式选举董事的，九条上市公司应当在股东会召开之前作出书面承独立董事和非独立董事会召开前披露董事候选人诺，同意接受提名，承的表决应当分别进行。根的详细资料，便于股东对候诺公开披露的资料真据应选董事人数，按照获选人有足够的了解。

实、完整并保证当选后得的选举票数由多到少董事候选人应当在股东会

切实履行董事、监事义的顺序确定当选董事，且通知公告前作出书面承诺，务。必须经出席会议的股东同意接受提名，承诺公开披

（四）董事会、监事会所持表决权过半数通过。露的候选人资料真实、准

应当在股东大会召开前（六）遇有临时增补董事确、完整，并保证当选后切依照法律法规和本章程的，由董事会提名与薪酬实履行董事职责。

规定向股东披露董事候委员会，或符合提名条件选人、监事候选人详细的股东提出，并提交董事《上海证券交易所上市公资料，保证股东在投票会审议，股东会予以选举司自律监管指引第1号——时对候选人有足够的了或更换。规范运作（2025年5月修

解。（七）适用法律和本章程订）》2.1.14

（五）本行股东大会选对独立董事、职工董事的董事的选举应当充分反映举两名以上独立董事提名方式和程序有特殊中小股东的意见。股东会在的，应当实行累积投票规定的，适用其规定。董事的选举中应当积极推制。除采用累积投票制行累积投票制度。涉及下列外，股东大会对每位董情形的，股东会在董事的选事候选人、监事候选人举中应当采用累积投票制：

逐一进行表决。（一）上市公司选举2名以本章程所称“累积投票上独立董事的；制”，是指股东大会选（二）上市公司单一股东及举董事或者监事时，每其一致行动人拥有权益的一股份拥有与应选董事股份比例在30%以上。

或者监事人数相同的表股东会以累积投票方式选决权，股东拥有的表决举董事的，独立董事和非独

47权可以集中使用。股东立董事的表决应当分别进

大会以累积投票方式选行，并根据应选董事人数，举董事的，独立董事和按照获得的选举票数由多非独立董事的表决应当到少的顺序确定当选董事。

分别进行。根据应选董不采取累积投票方式选举事、监事人数，按照获董事的，每位董事候选人应得的选举票数由多到少当以单项提案提出。

的顺序确定当选董事、采用累积投票制的公司应监事，且必须经出席会当在公司章程里规定实施议的股东所持表决权过细则，本所鼓励上市公司通半数通过。过差额选举的方式选举独

（六）遇有临时增补董立董事。

事、监事的，由董事会2.1.15出席股东会的股东，提名委员会、监事会提对于采用累积投票制的议

名委员会，或符合提名案，每持有一股即拥有与每条件的股东提出，并分个议案组下应选董事人数别提交董事会、监事会相同的选举票数。股东拥有审议，股东大会予以选的选举票数，可以集中投给举或更换。一名候选人，也可以投给数

（七）适用法律和本章名候选人。

程对独立董事和外部监股东应当以每个议案组的

事、由职工代表担任的选举票数为限进行投票。股董事和监事的提名方式东所投选举票数超过其拥

和程序有特殊规定的，有的选举票数的，或者在差适用其规定。额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户

参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第八十四条本行应保《上市公司章程指引（2016证股东大会合法、有效年修订）》（已废止）第八

的前提下，通过各种方十条公司应在保证股东大式和途径，优先提供网会合法、有效的前提下，通删除条款。

络形式的投票平台等现过各种方式和途径，优先提代信息技术手段，为股供网络形式的投票平台等东参加股东大会提供便现代信息技术手段，为股东利。参加股东大会提供便利。

第八十五条除累积投第九十三条除累积投票《上市公司章程指引》第八票制外，股东大会对所制外，股东会对所有提案十七条除累积投票制外，有提案进行逐项表决，进行逐项表决，对同一事股东会将对所有提案进行

48对同一事项有不同提案项有不同提案的，将按提逐项表决，对同一事项有不的，将按提案提出的顺案提出的时间顺序进行同提案的，将按提案提出的序进行表决。除因不可表决。除因不可抗力等特时间顺序进行表决。除因不抗力等特殊原因导致股殊原因导致股东会终止可抗力等特殊原因导致股

东大会终止或不能作出或不能作出决议外，股东东会中止或者不能作出决决议外，股东大会将不会将不会对提案进行搁议外，股东会将不会对提案会对提案进行搁置或不置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

予表决。

第八十六条股东大会第九十四条股东会审议《上市公司章程指引》第八

审议提案时，不得对提提案时，不得对提案进行十八条股东会审议提案案进行修改，否则，有修改，若变更，则应当时，不会对提案进行修改，关变更应当被视为一个被视为一个新的提案，不若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次能在本次股东会上进行新的提案，不能在本次股东股东大会上进行表决。表决。会上进行表决。

第八十七条同一表决第九十五条同一表决权《上市公司章程指引》第八

权只能选择现场、网络只能选择现场、网络或其十九条同一表决权只能选

或其他表决方式中的一他表决方式中的一种。同择现场、网络或者其他表决种。同一表决权出现重一表决权出现重复表决方式中的一种。同一表决权复表决的以第一次投票的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次结果为准。准。投票结果为准。

第八十八条股东大会《上市公司章程指引》第九

第九十六条股东会采取采取记名投票方式投票十条股东会采取记名方式记名投票方式投票表决。

表决……投票表决。

第八十九条股东大会

第九十七条股东会对提

对提案进行表决前，应案进行表决前，应当推举《上市公司章程指引》第九当推举两名股东代表参两名股东代表参加计票十一条股东会对提案进行加计票和监票。审议事和监票。审议事项与股东表决前，应当推举两名股东项与股东有利害关系

有关联关系的，相关股东代表参加计票和监票。审议的，相关股东及代理人及代理人不得参加计票、事项与股东有关联关系的，不得参加计票、监票。

监票。相关股东及代理人不得参股东大会对提案进行表

股东会对提案进行表决加计票、监票。

决时，应当由律师、股时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，东代表与监事代表共同

表共同负责计票、监票，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当并当场公布表决结果，决负责计票、监票，并当场公场公布表决结果，决议议的表决结果载入会议布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记记录。果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投通过网络或者其他方式投通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理票的公司股东或者其代理票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票人，有权通过相应的投票系人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票果。

结果。

第九十条股东大会现第九十八条股东会现场《上市公司章程指引》第九场结束时间不得早于网结束时间不得早于网络十二条股东会现场结束时

49络或其他方式，会议主或其他方式，会议主持人间不得早于网络或者其他

持人应当宣布每一提案应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布的表决情况和结果，并决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提是否通过。过。案是否通过。

在正式公布表决结果在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股前，股东大会现场、网股东会现场、网络及其他东会现场、网络及其他表决络及其他表决方式中所表决方式中所涉及的本方式中所涉及的公司、计票

涉及的本行、计票人、行、计票人、监票人、股人、监票人、股东、网络服

监票人、主要股东等相东等相关各方对表决情务方等相关各方对表决情关各方对表决情况均负况均负有保密义务。况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十九条出席股东会《上市公司章程指引》第九的股东，应当对提交表决十三条出席股东会的股

第八十八条……出席的提案发表以下意见之东，应当对提交表决的提案

股东大会的股东，应当一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表证券登记结算机构作为反对或者弃权。证券登记结以下意见之一：同意、内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股反对或弃权。易互通机制股票的名义票市场交易互联互通机制未填、错填、字迹无法持有人，按照实际持有股票的名义持有人，按照实辨认的表决票、未投的人意思表示进行申报的际持有人意思表示进行申表决票均视为投票人放除外。报的除外。

弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨未填、错填、字迹无法辨认份数的表决结果应计为认的表决票、未投的表决的表决票、未投的表决票均“弃权”。票均视为投票人放弃表视为投票人放弃表决权利，决权利，其所持股份数的其所持股份数的表决结果表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。

第九十一条会议主持

第一百条会议主持人如《上市公司章程指引》第九人如果对提交表决的决果对提交表决的决议结十四条会议主持人如果对

议结果有任何怀疑，可果有任何怀疑，可以对所提交表决的决议结果有任以对所投票数组织点

投票数组织点票；如果会何怀疑，可以对所投票数组票；如果会议主持人未

议主持人未进行点票，出织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的席会议的股东或者股东进行点票，出席会议的股东股东或者股东代理人对代理人对会议主持人宣或者股东代理人对会议主会议主持人宣布结果有

布结果有异议的，有权在持人宣布结果有异议的，有异议的，有权在宣布表宣布表决结果后立即要权在宣布表决结果后立即决结果后立即要求点求点票，会议主持人应当要求点票，会议主持人应当票，会议主持人应当立立即组织点票。立即组织点票。

即组织点票。

第九十二条股东大会第一百〇一条股东会决《上市公司章程指引》第九

决议应当及时公告，公议应当及时公告，公告中十五条股东会决议应当及告中应列明出席会议的应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席股东和代理人人数、所和代理人人数、所持有表会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数决权的股份总数及占本所持有表决权的股份总数

50及占本行有表决权股份行有表决权股份总数的及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、比例、表决方式、每项提数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和案的表决结果和通过的提案的表决结果和通过的通过的各项决议的详细各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

内容。

第九十三条提案未获

第一百〇二条提案未获《上市公司章程指引》第九通过，或者本次股东大通过，或者本次股东会变十六条提案未获通过，或会变更前次股东大会决

更前次股东会决议的，应者本次股东会变更前次股议的，应当在股东大会当在股东会决议公告中东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提作特别提示。决议公告中作特别提示。

示。

《上市公司章程指引》第九

第九十四条股东大会第一百〇三条股东会通十七条股东会通过有关董

通过有关董事、监事选过有关董事选举提案的，事选举提案的，新任董事就举提案的，新任董事、新任董事任期自股东会任时间在【就任时间】。

监事任期自股东大会决决议通过且其任职资格

注释：新任董事就任时间确议通过之日起开始计获得核准之日起开始计认方式应在公司章程中予算。算。

以明确。

第九十五条股东大会《上市公司章程指引》第九

第一百〇四条股东会通

通过有关派现、送股或十八条股东会通过有关派

过有关派现、送股或资本

资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增

公积转增股本提案的，本的，本行将在股东大会股本提案的，公司将在股东行将在股东会结束后两结束后两个月内实施具会结束后两个月内实施具个月内实施具体方案。

体方案。体方案。

第六章董事和董事会

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事的一般规

第一节董事第一节董事的一般规定定

第九十七条董事应当第一百〇五条董事应当具备履行职责所必需的具备履行职责所必需的

专业知识和工作经验，专业知识和工作经验，符符合银行业监督管理机合银行业监督管理机构

构规定的条件，并须经规定的条件，并须经任职任职资格许可。资格许可。

第九十六条本行董事第一百〇六条本行董事《上市公司章程指引》第九为自然人。董事无需持为自然人，有下列情形之十九条公司董事为自然有本行股份。一的人员，不得担任本行人，有下列情形之一的，不的董事：能担任公司的董事：

第九十八条有下列情（一）无民事行为能力（一）无民事行为能力或者

形之一的人员，不得担或者限制民事行为能限制民事行为能力；

任本行的董事：力；（二）因贪污、贿赂、侵占

（一）有故意或重大过（二）因贪污、贿赂、财产、挪用财产或者破坏社

失犯罪记录的；侵占财产、挪用财产或会主义市场经济秩序，被判

（二）有违反社会公德者破坏社会主义市场经处刑罚，或者因犯罪被剥夺

的不良行为，造成恶劣济秩序，被判处刑罚，政治权利，执行期满未逾五

51影响的；或者因犯罪被剥夺政治年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）对曾任职机构违权利，执行期满未逾五考验期满之日起未逾二年；

法违规经营活动或重大年，被宣告缓刑的，自（三）担任破产清算的公损失负有个人责任或直缓刑考验期满之日起未司、企业的董事或者厂长、

接领导责任，情节严重逾二年；经理，对该公司、企业的破

的；（三）担任破产清算的产负有个人责任的，自该公

（四）担任或曾任被接公司、企业的董事或者司、企业破产清算完结之日

管、撤销、宣告破产或厂长、经理，对该公司、起未逾三年；

吊销营业执照的机构的企业的破产负有个人责（四）担任因违法被吊销营

董事或高级管理人员任的，自该公司、企业业执照、责令关闭的公司、的，但能够证明本人对破产清算完结之日起未企业的法定代表人，并负有曾任职机构被接管、撤逾三年；个人责任的，自该公司、企销、宣告破产或吊销营（四）担任因违法被吊业被吊销营业执照、责令关

业执照不负有个人责任销营业执照、责令关闭闭之日起未逾三年；

的除外；的公司、企业的法定代（五）个人所负数额较大的

（五）因违反职业道德、表人，并负有个人责任债务到期未清偿被人民法

操守或者工作严重失的，自该公司、企业被院列为失信被执行人；

职，造成重大损失或恶吊销营业执照、责令关（六）被中国证监会采取证劣影响的；闭之日起未逾三年；券市场禁入措施，期限未满

（六）指使、参与所任（五）个人所负数额较的；

职机构不配合依法监管大的债务到期未清偿被（七）被证券交易所公开认或案件查处的；人民法院列为失信被执定为不适合担任上市公司

（七）被取消终身的董行人；董事、高级管理人员等，期

事和高级管理人员任职（六）被中国证监会采限未满的；

资格，或受到监管机构取证券市场禁入措施，（八）法律、行政法规或者或其他金融管理部门处期限未满的；部门规章规定的其他内容。

罚累计达到2次以上的；（七）被证券交易所公违反本条规定选举、委派董

（八）不具备本章程规开认定为不适合担任上事的，该选举、委派或者聘

定的任职资格条件，采市公司董事、高级管理任无效。董事在任职期间出取不正当手段以获得任人员等，期限未满的；现本条情形的，公司将解除职资格核准的；（八）因危害国家安全、其职务，停止其履职。

（九）截至申请任职资实施恐怖活动、贪污、格时，本人或其配偶仍贿赂、侵占财产、挪用《银行业金融机构董事（理有数额较大的逾期债务财产、黑社会性质的组事）和高级管理人员任职资未能偿还，包括但不限织犯罪或者破坏社会主格管理办法》第七条金融于在本行的逾期贷款；义市场经济秩序，被判机构拟任、现任董事（理事）

（十）本人及其近亲属处刑罚，或者因犯罪被和高级管理人员出现下列

合并持有本行5％以上剥夺政治权利以及有其情形之一的，视为不符合本股份，且从本行获得的他故意或重大过失犯罪办法第六条第（三）项、第授信总额明显超过其持记录的；（四）项、第（五）项规定

有的本行股权净值；（九）有违反社会公德的之条件：

（十一）本人及其所控不良行为，造成恶劣影响（一）因危害国家安全、实股的股东单位合并持有的；施恐怖活动、贪污、贿赂、

本行5％以上股份，且从（十）对曾任职机构违法侵占财产、挪用财产、黑社

52本行获得的授信总额明违规经营活动或重大损会性质的组织犯罪或者破

显超过其持有的本行股失负有直接责任或领导坏社会主义市场经济秩序，权净值；责任，情节严重的；被判处刑罚，或者因犯罪被

（十二）本人或其配偶（十一）担任或曾任被接剥夺政治权利以及有其他在持有本行5％以上股管、撤销、宣告破产或吊故意或重大过失犯罪记录

份的股东单位任职，且销营业执照机构的董事的；

该股东单位从本行获得或高级管理人员的，但能（二）有违反社会公德的不的授信总额明显超过其够证明本人对曾任职机良行为，造成恶劣影响的；

持有的本行股权净值，构被接管、撤销、宣告破（三）对曾任职机构违法违但能够证明授信与本人产或吊销营业执照不负规经营活动或重大损失负

及其配偶没有关系的除有个人责任的除外；有直接责任或领导责任，情

外；（十二）因违反职业道节严重的；

（十三）存在其他所任德、操守或者工作严重失（四）担任或曾任被接管、职务与其在本行拟任、职，造成重大损失或恶劣撤销、宣告破产或吊销营业现任职务有明显利益冲影响的；执照机构的董事（理事）或突，或明显分散其在本（十三）指使、参与所任高级管理人员的，但能够证行履职时间和精力的情职机构不配合依法监管明本人对曾任职机构被接形；或案件查处的；管、撤销、宣告破产或吊销

（十四）《公司法》第（十四）因严重失信行营业执照不负有个人责任一百四十六条规定的情为被国家有关单位确定的除外；

形；为失信联合惩戒对象且（五）因违反职业道德、操

（十五）被国务院证券应当在银行业领域受到守或者工作严重失职，造成

监督管理机构处以证券相应惩戒，或者最近五重大损失或者恶劣影响的；

市场禁入处罚，期限未年内具有其他严重失信（六）指使、参与所任职机满的；不良记录的；构不配合依法监管或案件

（十六）法律、行政法（十五）被取消一定期查处的；规及部门规章规定的其限任职资格未届满的，（七）因严重失信行为被国他情形。或被取消终身任职资格家有关单位确定为失信联违反本条规定选举、委的；合惩戒对象且应当在银行

派董事的，该选举、委（十六）被监管机构或业领域受到相应惩戒，或者派或者聘任无效。董事其他金融管理部门采取最近五年内具有其他严重在任职期间出现违反本市场禁入措施，期满未失信不良记录的；

条情形的，公司解除其逾五年的；（八）被取消一定期限任职职务。（十七）不具备本章程规资格未届满的，或被取消终定的任职资格条件，采取身任职资格的；

不正当手段以获得任职（九）被监管机构或其他金资格核准的；融管理部门采取市场禁入

（十八）本人或其配偶有措施，期满未逾五年的；

数额较大的逾期债务未（十）有本办法规定的不符能偿还，包括但不限于在合任职资格条件的情形，采本行的逾期贷款；用不正当手段获得任职资

（十九）本人及其近亲属格核准的。

合并持有本行5％以上第八条金融机构拟任、现股份，且从本行获得的授任董事（理事）和高级管理53信总额明显超过其持有人员出现下列情形之一的，

的本行股权净值；视为不符合本办法第六条

（二十）本人及其所控股第（六）项、第（七）项规的股东单位合并持有本定之条件：

行5％以上股份，且从本（一）本人或其配偶有数额行获得的授信总额明显较大的逾期债务未能偿还，超过其持有的本行股权包括但不限于在该金融机净值；构的逾期贷款；

（二十一）本人或其配偶（二）本人及其近亲属合并在持有本行5％以上股持有该金融机构5％以上股

份的股东单位任职，且该份，且从该金融机构获得的股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有授信总额明显超过其持的该金融机构股权净值；

有的本行股权净值，但能（三）本人及其所控股的股够证明相应授信与本人东单位合并持有该金融机

或其配偶没有关系的除构5％以上股份，且从该金外；融机构获得的授信总额明

（二十二）存在其他所任显超过其持有的该金融机

职务与其在本行拟任、现构股权净值；

任职务有明显利益冲突，（四）本人或其配偶在持有或明显分散其在本行履该金融机构5％以上股份的

职时间和精力的情形；股东单位任职，且该股东单

（二十三）法律、行政法位从该金融机构获得的授规及部门规章规定的其信总额明显超过其持有的他内容。该金融机构股权净值，但能违反本条规定选举、委派够证明相应授信与本人或董事的，该选举、委派或其配偶没有关系的除外（本者聘任无效。董事在任职项规定不适用于企业集团期间出现违反本条情形财务公司）；

的，本行将解除其职务，（五）存在其他所任职务与停止其履职。其在该金融机构拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形。

本办法所称近亲属包括配

偶、父母、子女、兄弟姐妹、

祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第九十九条董事由股第一百〇七条董事由股《上市公司章程指引》第一

东大会选举或更换，并东会选举或者更换，并可百条董事由股东会选举或可在任期届满前由股东在任期届满前由股东会者更换，并可在任期届满前大会解除其职务。董事解除其职务。董事每届任由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可期三年，任期届满可连选任期【年数】，任期届满可连选连任。连任。连选连任。

54董事任期从就任之日起董事任期从就任之日起董事任期从就任之日起计计算，至本届董事会任计算，至本届董事会任期算，至本届董事会任期届满期届满时为止。董事任届满时为止。董事任期届时为止。董事任期届满未及期届满未及时改选，在满未及时改选，在改选出时改选，在改选出的董事就改选出的董事就任前，的董事就任前，原董事仍任前，原董事仍应当依照法原董事仍应当依照法应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和

律、行政法规、部门规规、部门规章和本章程的本章程的规定，履行董事职章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。务。

行董事职务。董事可以由高级管理人董事可以由高级管理人员董事可以由行长或者其员兼任，但兼任高级管理兼任，但兼任高级管理人员他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职务的董事以及由职工代但兼任行长或者其他高职工代表担任的董事，总表担任的董事，总计不得超级管理人员职务的董事计不得超过本行董事总过公司董事总数的二分之以及由职工代表担任的数的二分之一。一。

董事，总计不得超过公职工董事由本行职工通注释：公司章程应规定规司董事总数的1/2。过职工代表大会、职工范、透明的董事选聘程序。

大会或者其他形式民主职工人数三百人以上的公

选举产生，无需提交股司，董事会成员中应当有公东会审议。司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。

《公司法》第七十条第一款

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

董事任期届满，连选可以连任。

第一百条董事应当遵第一百〇八条董事应当《上市公司章程指引》第一

守法律、行政法规和本遵守法律、行政法规和本百零一条董事应当遵守法章程，对本行负有忠实章程的规定，对本行负有律、行政法规和本章程的规义务，不得有下列行为：忠实义务，应当采取措定，对公司负有忠实义务，

（一）利用职权收受贿施避免自身利益与本行应当采取措施避免自身利

赂或者其他非法收入，利益冲突，不得利用职益与公司利益冲突，不得利侵占本行的财产；权牟取不正当利益。用职权牟取不正当利益。

（二）挪用本行资金；董事对本行负有下列忠董事对公司负有下列忠实

（三）将本行资金以其实义务：义务：

个人名义或者以其他个（一）不得侵占本行财（一）不得侵占公司财产、

人名义开立账户存储；产、挪用本行资金；挪用公司资金；

（四）违反本章程的规（二）不得将本行资金以（二）不得将公司资金以其定，未经股东大会或者其个人名义或者以其他个人名义或者其他个人名董事会同意，将本行资个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

55金借贷给他人或者以本（三）不得利用职权贿赂（三）不得利用职权贿赂或

行财产为他人提供担或者收受其他非法收入；者收受其他非法收入；

保；（四）未向董事会或者（四）未向董事会或者股东

（五）违反本章程的规股东会报告，并按照本会报告，并按照本章程的规定或者未经股东大会同章程的规定经董事会或定经董事会或者股东会决意，与本行订立合同或者股东会决议通过，不议通过，不得直接或者间接者进行交易；得直接或者间接与本行与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同订立合同或者进行交易；行交易；

意，利用职务便利为自（五）不得利用职务便（五）不得利用职务便利，己或者他人谋取属于本利，为自己或者他人谋取为自己或者他人谋取属于行的商业机会，自营或属于本行的商业机会，但公司的商业机会，但向董事者为他人经营与本行同向董事会或者股东会报会或者股东会报告并经股

类的业务；告并经股东会决议通东会决议通过，或者公司根

（七）接受与本行交易过，或者本行根据法律、据法律、行政法规或者本章

的佣金归为己有；行政法规或者本章程的程的规定，不能利用该商业

（八）擅自披露本行秘规定，不能利用该商业机会的除外；

密；机会的除外；（六）未向董事会或者股东

（九）利用其关联关系（六）未向董事会或者会报告，并经股东会决议通

损害本行利益；股东会报告，并经股东过，不得自营或者为他人经

（十）违反法律、行政会决议通过，不得自营营与本公司同类的业务；

法规、部门规章及本章或者为他人经营与本行（七）不得接受他人与公司程规定的对本行的其他同类的业务；交易的佣金归为己有；

忠实义务。（七）不得接受他人与（八）不得擅自披露公司秘董事违反前款规定所得本行交易的佣金归为己密；

的收入应当归本行所有；（九）不得利用其关联关系有。给本行造成损失的，（八）不得擅自披露本行损害公司利益；

应当承担赔偿责任。秘密；（十）法律、行政法规、部

（九）不得利用其关联关门规章及本章程规定的其系损害本行利益；他忠实义务。

（十）法律、行政法规、董事违反本条规定所得的

部门规章及本章程规定收入，应当归公司所有；给的对本行的其他忠实义公司造成损失的，应当承担务。赔偿责任。

董事违反本条规定所得董事、高级管理人员的近亲的收入，应当归本行所属，董事、高级管理人员或有。给本行造成损失的，者其近亲属直接或者间接应当承担赔偿责任。控制的企业，以及与董事、董事、高级管理人员的高级管理人员有其他关联近亲属，董事、高级管关系的关联人，与公司订立理人员或者其近亲属直合同或者进行交易，适用本接或间接控制的企业，条第二款第（四）项规定。

以及与董事、高级管理注释：除以上各项义务要求

人员有其他关联关系的外，公司可以根据具体情关联人，与本行订立合况，在章程中增加对本公司

56同或者进行交易，适用董事其他义务的要求。

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应第一百〇九条董事应当《上市公司章程指引》第一

当遵守法律、行政法规遵守法律、行政法规和本百零二条董事应当遵守法

和本章程，对本行负有章程的规定，对本行负律、行政法规和本章程的规下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、应当为本行的最大利益执行职务应当为公司的最勤勉地行使本行赋予的尽到管理者通常应有的大利益尽到管理者通常应权利，以保证本行的商合理注意。有的合理注意。

业行为符合国家法律、董事对本行负有下列勤董事对公司负有下列勤勉

行政法规以及国家各项勉义务：义务：

经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤（一）应谨慎、认真、勤勉活动不超过营业执照规勉地行使本行赋予的权地行使公司赋予的权利，以定的业务范围；利，以保证本行的商业行保证公司的商业行为符合

（二）在履行职责时，为符合国家法律、行政法国家法律、行政法规以及国

对本行和全体股东负规以及国家各项经济政家各项经济政策的要求，商责，应公平对待所有股策的要求，商业活动不超业活动不超过营业执照规东；过营业执照规定的业务定的业务范围；

（三）及时持续地了解范围；（二）应公平对待所有股

本行业务经营管理状（二）在履行职责时，对东；

况，有权要求高级管理本行和全体股东负责，应（三）及时了解公司业务经层全面、及时、准确地公平对待所有股东；营管理状况；

提供反映本行经营管理（三）及时了解本行业务（四）应当对公司定期报告

情况的相关资料或就有经营管理状况，有权要求签署书面确认意见保证公关问题作出说明；对高高级管理层全面、及时、司所披露的信息真实、准

级管理层执行股东大准确地提供反映本行经确、完整；

会、董事会决议情况进营管理情况的相关资料（五）应当如实向审计委员

行监督；或就有关问题作出说明；会提供有关情况和资料，不

（四）应当对本行证券对高级管理层执行股东得妨碍审计委员会行使职

发行文件和定期报告签会、董事会决议情况进行权；

署书面确认意见。保证监督；（六）法律、行政法规、部本行所披露的信息真（四）应当对本行证券发门规章及本章程规定的其

实、准确、完整；行文件和定期报告签署他勤勉义务。

（五）应当如实向监事书面确认意见，保证本行注释：公司可以根据具体情

会提供有关情况和资所披露的信息真实、准况，在章程中增加对本公司料，不得妨碍监事会或确、完整；董事勤勉义务的要求。

者监事行使职权；（五）应当如实向审计委

（六）按时参加董事会员会提供有关情况和资《证券法》第八十二条第一会议，对董事会审议事料，不得妨碍审计委员款发行人的董事、高级管项进行充分审查，独立、会行使职权；理人员应当对证券发行文专业、客观地发表意见，（六）按时参加董事会会件和定期报告签署书面确在审慎判断的基础上独议，对董事会审议事项进认意见。

立作出表决；行充分审查，独立、专业、57（七）对董事会决议承客观地发表意见，在审慎《银行保险机构公司治理担责任；判断的基础上独立作出准则》第三十一条银行保

（八）积极参加本行和表决；险机构董事履行如下职责

监管机构等组织的培（七）对董事会决议承担或义务：

训，了解董事的权利和责任；（一）持续关注公司经营管义务，熟悉有关法律法（八）积极参加本行和监理状况，有权要求高级管理规及监管规定，持续具管机构等组织的培训，了层全面、及时、准确地提供备履行职责所需的专业解董事的权利和义务，熟反映公司经营管理情况的知识和能力；悉有关法律法规及监管相关资料或就有关问题作

（九）执行高标准的职规定，持续具备履行职责出说明；

业道德准则，并考虑利所需的专业知识和能力；（二）按时参加董事会会益相关者的合法权益；（九）执行高标准的职业议，对董事会审议事项进行

（十）法律、行政法规、道德准则，并考虑利益相充分审查，独立、专业、客

部门规章及本章程规定关者的合法权益；观地发表意见，在审慎判断的其他勤勉义务。（十）法律、行政法规、的基础上独立作出表决；

部门规章及本章程规定（三）对董事会决议承担责的其他勤勉义务。任；

（四）对高级管理层执行股

东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管

机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对公

司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第一百〇三条董事应第一百一十条董事应当《上市公司章程指引》第一当投入足够的时间履行投入足够的时间履行职百零三条董事连续两次未职责。董事应当每年亲责。董事应当每年亲自出能亲自出席，也不委托其他自出席至少三分之二以席至少三分之二以上的董事出席董事会会议，视为上的董事会现场会议。董事会现场会议。不能履行职责，董事会应当董事连续二次未能亲自董事连续两次未能亲自建议股东会予以撤换。

58出席，也不书面委托其出席，也不书面委托其他他董事出席董事会会董事出席董事会会议，视《银行保险机构公司治理议，视为不能履行职责，为不能履行职责，董事会准则》第三十二条董事应董事会应当建议股东大应当建议股东会予以撤当每年至少亲自出席三分会予以撤换。换。之二以上的董事会现场会议。

《上市公司章程指引》第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

第一百一十一条董事可当向公司提交书面辞职报

第一百〇四条董事可

以在任期届满以前辞任。告，公司收到辞职报告之日以在任期届满以前提出

董事辞任应当向本行提辞任生效，公司将在两个交辞职。董事辞职应当向交书面辞职报告，本行收易日内披露有关情况。如因董事会提交书面辞职报到辞职报告之日辞任生董事的辞任导致公司董事告。董事会将在2日内效，本行将在两个交易会成员低于法定最低人数，披露有关情况。

日内披露有关情况。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条因换届第一百一十二条因换届《银行保险机构公司治理或董事辞职导致董事会或董事辞任导致董事会准则》第二十九条董事在

人数低于公司法规定的人数低于公司法规定的任期届满前提出辞职的，应最低人数或本章程规定最低人数或本章程规定当向董事会提交书面辞职

人数的三分之二时，在人数的三分之二时，在新报告。

新的董事就任前，任期的董事就任前，任期届满因董事辞职导致董事会人届满或提出辞职的董事或提出辞任的董事应当数低于公司法规定的最低应当继续履行职责。银继续履行职责。银行正在人数或公司章程规定人数行正在进行重大风险处进行重大风险处置的，董的三分之二时，在新的董事置的，董事未经监管机事未经监管机构批准不就任前，提出辞职的董事应构批准不得辞职。得辞任。当继续履行职责。正在进行除前款所列情形外，董因董事被股东会罢免、死重大风险处置的银行保险事辞职自辞职报告送达亡、独立董事丧失独立性机构董事，未经监管机构批董事会时生效。辞任，或者存在其他不能准不得辞职。

因董事被股东大会罢履行董事职责的情况，导除前款所列情形外，董事辞免、死亡、独立董事丧致董事会人数低于公司职自辞职报告送达董事会

失独立性辞职，或者存法规定的最低人数或董时生效。

在其他不能履行董事职事会表决所需最低人数因董事被股东大会罢免、死

责的情况，导致董事会时，董事会职权应当由股亡、独立董事丧失独立性辞人数低于公司法规定的东会行使，直至董事会人职，或者存在其他不能履行最低人数或董事会表决数符合要求。董事职责的情况，导致董事所需最低人数时，董事董事任期届满，或董事会会人数低于公司法规定的会职权应当由股东大会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所行使，直至董事会人数最低人数或本章程规定需最低人数时，董事会职权符合要求。人数的三分之二时，本行应当由股东大会行使，直至

59董事任期届满，或董事应当及时启动董事选举董事会人数符合要求。

会人数低于公司法规定程序，召开股东会选举董第三十条董事任期届满，的最低人数或本章程规事。或董事会人数低于公司法定人数的三分之二时，因换届或董事辞任导致规定的最低人数或公司章本行应当及时启动董事董事会成员中独立董事程规定人数的三分之二时，选举程序，召开股东大人数低于三分之一时，银行保险机构应当及时启会选举董事。在选举的新任独立董事动董事选举程序，召开股东在选举的新任独立董事获得任职资格核准前，除大会选举董事。

获得任职资格核准前，本条第二款所述情形外，除本条第三款所述情形原独立董事应当继续履外，原独立董事应当继职。

续履职。

第一百一十三条本行建

立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

《上市公司章程指引》第一宜追责追偿的保障措百零五条公司建立董事离施。董事辞任生效或者任职管理制度，明确对未履行期届满，应向董事会办妥完毕的公开承诺以及其他

所有移交手续，其对本行未尽事宜追责追偿的保障

第一百〇六条董事辞和股东承担的忠实义务，措施。董事辞任生效或者任职生效或者任期届满，在任期结束后并不当然期届满，应向董事会办妥所应向董事会办妥所有移解除，其对本行商业秘有移交手续，其对公司和股交手续，其对公司和股密保密的义务在其任职东承担的忠实义务，在任期东承担的忠实义务，在结束后仍然有效，直至结束后并不当然解除，在本任期结束后并不当然解该秘密成为公开信息。

章程规定的合理期限内仍除，在本章程规定的合其他义务的持续期间应然有效。董事在任职期间因理期限内仍然有效。当根据公平的原则决执行职务而应承担的责任，定，视事件发生与离任不因离任而免除或者终止。

之间时间的长短，以及注释：公司章程应规定董事与本行的关系在何种情辞任生效或者任期届满后况和条件下结束而定。

承担忠实义务的具体期限。

董事在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东

《上市公司章程指引》第一

会可以决议解任董事，百零六条股东会可以决议决议作出之日解任生

解任董事，决议作出之日解效。

新增条款。任生效。

无正当理由，在任期届无正当理由，在任期届满前满前解任董事的，董事解任董事的，董事可以要求可以要求本行予以赔公司予以赔偿。

偿。

60第一百〇二条未经本

第一百一十五条未经本《上市公司章程指引》第一章程规定或者董事会的章程规定或者董事会的百零七条未经本章程规定

合法授权，任何董事不合法授权，任何董事不得或者董事会的合法授权，任得以个人名义代表本行以个人名义代表本行或何董事不得以个人名义代或者董事会行事。董事者董事会行事。董事以其表公司或者董事会行事。董以其个人名义行事时，个人名义行事时，在第三事以其个人名义行事时，在

在第三方会合理地认为方会合理地认为该董事第三方会合理地认为该董该董事代表本行或者董代表本行或者董事会行事在代表公司或者董事会

事会行事的情况下，该事的情况下，该董事应当行事的情况下，该董事应当董事应当事先声明其立事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

场和身份。

第一百一十六条董事执《上市公司章程指引》第一

第一百〇七条任职尚

行本行职务，给他人造百零八条董事执行公司职未结束的董事，对因其成损害的，本行将承担务，给他人造成损害的，公擅自离职使本行造成的赔偿责任；董事存在故司将承担赔偿责任；董事存损失，应当承担赔偿责意或者重大过失的，也在故意或者重大过失的，也任。

应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违董事执行本行职务时违董事执行公司职务时违反

反法律、行政法规、部

反法律、行政法规、部门法律、行政法规、部门规章门规章或本章程的规

规章或本章程的规定，给或者本章程的规定，给公司定，给本行造成损失的，本行造成损失的，应当承造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。责任。

第一百〇八条本节有

关董事义务的规定，适合并纳入本章程第一百五删除条款。

用于本行监事、高级管十六条。

理人员。

第二节董事会第二节董事会第二节董事会

第一百二十三条第一款《上市公司章程指引》第一

第一百一十七条本行设本行设董事会。董事会百零九条公司设董事会，董事会。董事会由11-15是股东大会的执行机董事会由【人数】名董事组

名董事组成，包括执行董构，对股东大会负责。成，设董事长一人，副董事事2名、非执行董事（含董事会每三年换届一长【人数】人。董事长和副独立董事）8-12名，职次。董事长由董事会以全体董工董事1名。本行董事事的过半数选举产生。

会成员中应当有三分之

第一百二十四条董事注释：公司应当在章程中确一以上独立董事。

会由11-15名董事组成，定董事会人数。董事会设董董事会设董事长一名，由包括执行董事2-3名、事长一人，可以设副董事董事会以全体董事的过非执行董事（含独立董长。半数选举产生。

事）9-12名。

董事会设董事会秘书一董事会设董事长一名，《上市公司独立董事管理名，对董事会负责。

由董事会全体董事三分办法》第五条第一款上市董事会下设董事会办公之二以上人数选举产公司独立董事占董事会成室，作为董事会日常办事生。员的比例不得低于三分之机构。

董事会设董事会秘书一一，且至少包括一名会计专

61名，对董事会负责。业人士。

董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办《银行保险机构公司治理事机构。准则》第四十七条银行保险机构董事会人数至少为五人。

银行保险机构应当在公司章程中明确规定董事会构成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）的人数。

董事会人数应当具体、确定。

第一百二十五条董事第一百一十八条董事会《上市公司章程指引》第一

会行使下列职权：行使下列职权：百一十条董事会行使下列

（一）负责召集股东大（一）召集股东会，并向职权：

会，并向股东大会报告股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股工作；（二）执行股东会的决东会报告工作；

（二）执行股东大会的议；（二）执行股东会的决议；

决议；（三）制定本行发展战略（三）决定公司的经营计划

（三）制定本行经营发并监督战略实施，决定本和投资方案；

展战略并监督战略实行的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配施，决定本行的经营计案；方案和弥补亏损方案；

划和投资方案；（四）制定资本规划，承（五）制订公司增加或者减

（四）制定资本规划，担资本或偿付能力管理少注册资本、发行债券或者承担资本或偿付能力管最终责任；其他证券及上市方案；

理最终责任；（五）制定本行的年度财（六）拟订公司重大收购、

（五）制订本行的年度务预算方案、决算方案；收购本公司股票或者合并、财务预算方案、决算方（六）制订本行的利润分分立、解散及变更公司形式案；配方案和弥补亏损方案；的方案；

（六）制订本行的利润（七）制订本行增加或者（七）在股东会授权范围

分配方案和弥补亏损方减少注册资本、发行债券内，决定公司对外投资、收案；或其他证券及上市方案；购出售资产、资产抵押、对

（七）制订本行增加或（八）制订合并、分立、外担保事项、委托理财、关

者减少注册资本、发行解散及变更公司形式的联交易、对外捐赠等事项；

债券或其他有价证券及方案；（八）决定公司内部管理机

上市方案；（九）制订本行需股东会构的设置；

（八）制订合并、分立、审议批准的重大投资、重（九）决定聘任或者解聘公

解散及变更公司形式的大资产购置与处置方案司经理、董事会秘书及其他方案；及收购本行股票方案；高级管理人员，并决定其报

（九）制订本行需股东（十）制订本章程的修改酬事项和奖惩事项；根据经

大会审议批准的重大投方案，制订股东会议事规理的提名，决定聘任或者解资、重大资产购置与处则、董事会议事规则，审聘公司副经理、财务负责人置方案及回购本行股票议批准董事会专门委员等高级管理人员，并决定其方案；会工作规则；报酬事项和奖惩事项；

62（十）制订本章程的修（十一）决定本节第一百（十）制定公司的基本管理改方案，制订股东大会二十一条涉及的由本行制度；

议事规则、董事会议事董事会审议批准的重大（十一）制订本章程的修改规则，审议批准董事会投资及重大资产购置与方案；

专门委员会工作规则；处置方案；（十二）管理公司信息披露

（十一）决定本节第一（十二）决定占本行资本事项；百二十七条涉及的由本总额或股份总额5%以上（十三）向股东会提请聘请

行董事会审议批准的重（含）的重大股权变动；或者更换为公司审计的会

大投资及重大资产购置（十三）决定本行内部机计师事务所；

与处置方案；构和分支机构的设置；（十四）听取公司经理的工

（十二）决定占本行资（十四）决定聘任或者解作汇报并检查经理的工作；本总额或股份总额5%以聘行长，并根据行长的提（十五）法律、行政法规、上（含）的重大股权变名，决定聘任或者解聘除部门规章、本章程或者股东动；行长及董事会秘书外的会授予的其他职权。

（十三）决定本行内部高级管理人员。根据董事机构和分支机构的设长的提名，决定聘任或者《银行保险机构公司治理置；解聘董事会秘书；准则》第四十四条董事会

（十四）决定聘任或者（十五）负责本行的薪酬对股东大会负责，董事会职解聘行长，并根据行长管理制度和政策设计，决权由公司章程根据法律法的提名，决定聘任或者定高级管理人员的薪酬规、监管规定和公司情况明解聘除行长及董事会秘和奖惩事项，监督高级管确规定。

书外的高级管理人员。理层履行职责；除公司法规定的职权外，银根据董事长的提名，决（十六）决定本行的基本行保险机构董事会职权至定聘任或者解聘董事会管理制度；少应当包括：

秘书；（十七）负责本行信息披（一）制订公司增加或者减

（十五）负责本行的薪露，并对会计和财务报告少注册资本、发行债券或者

酬管理制度和政策设的真实性、准确性、完整其他证券及上市的方案；

计，决定高级管理人员性和及时性承担最终责（二）制订公司重大收购、的薪酬和奖惩事项，监任；收购本公司股份或者合并、督高级管理层履行职（十八）向股东会提请聘分立、解散及变更公司形式责；请或更换为本行财务报的方案；

（十六）决定本行的基告进行定期法定审计的（三）按照监管规定，聘任本管理制度；会计师事务所；或者解聘高级管理人员，并

（十七）负责本行信息（十九）听取本行行长决定其报酬、奖惩事项，监披露，并对会计和财务的工作汇报并检查行长督高级管理层履行职责；

报告的真实性、准确性、的工作；（四）依照法律法规、监管

完整性和及时性承担最（二十）制定本行风险容规定及公司章程，审议批准终责任；忍度、风险管理和内部控公司对外投资、资产购置、

（十八）向股东大会提制政策，承担全面风险管资产处置与核销、资产抵

请聘请或更换为本行财理的最终责任；押、关联交易、数据治理等

务报告进行定期法定审（二十一）审议批准法事项；

计的会计师事务所；律、法规规定的应由董事（五）制定公司发展战略并

（十九）听取并审议行会审议的关联交易；监督战略实施；

长的工作汇报；（二十二）审议批准资产（六）制定公司资本规划，

63（二十）制定本行风险核销、资产抵押、对外捐承担资本或偿付能力管理

容忍度、风险管理和内赠、数据治理等事项；最终责任；

部控制政策，承担全面（二十三）定期评估并完（七）制定公司风险容忍风险管理的最终责任；善本行公司治理；度、风险管理和内部控制政

（二十一）审议批准法（二十四）维护金融消费策，承担全面风险管理的最律、法规规定的应由董者和其他利益相关者合终责任；

事会审议的关联交易；法权益；（八）负责公司信息披露，

（二十二）审议批准资（二十五）建立本行与股并对会计和财务报告的真产核销、资产抵押、对东特别是主要股东之间实性、准确性、完整性和及

外捐赠、数据治理等事利益冲突的识别、审查和时性承担最终责任；

项；管理机制；（九）定期评估并完善银行

（二十三）定期评估并（二十六）承担股东事务保险机构公司治理；完善本行公司治理；的管理责任；（十）制订章程修改方案，

（二十四）维护金融消（二十七）法律、法规或制订股东大会议事规则、董费者和其他利益相关者本章程规定，以及股东会事会议事规则，审议批准董合法权益；授予的其他职权。事会专门委员会工作规则；

（二十五）建立本行与（十一）提请股东大会聘用股东特别是主要股东之或者解聘为公司财务报告

间利益冲突的识别、审进行定期法定审计的会计查和管理机制；师事务所；

（二十六）承担股东事（十二）维护金融消费者和务的管理责任；其他利益相关者合法权益；

（二十七）法律、法规（十三）建立银行保险机构或本章程规定，以及股与股东特别是主要股东之东大会授予的其他职间利益冲突的识别、审查和权。管理机制；

（十四）承担股东事务的管理责任；

（十五）公司章程规定的其他职权。

《商业银行股权管理办法》

第四条投资人及其关联

方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总

额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。

审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

64投资人及其关联方、一致行

动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额

百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。

《商业银行稳健薪酬监管指引》第十七条董事会按照国家有关法律和政策规定负责本行的薪酬管理制

度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任。

第一百二十六条本行第一百一十九条本行董《上市公司章程指引》第一董事会应就注册会计师事会应就注册会计师对百一十一条公司董事会应对本行财务报表出具的本行财务报告出具的非当就注册会计师对公司财非标准审计意见向股东标准审计意见向股东会务报告出具的非标准审计大会作出说明。作出说明。意见向股东会作出说明。

《上市公司章程指引》第一百一十二条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

第一百四十三条董事作效率，保证科学决策。

会应制订内容完备的董

注释：该规则规定董事会的

事会议事规则，包括会召开和表决程序，董事会议议通知、召开方式、文事规则应列入公司章程或

件准备、表决形式、提第一百二十条董事会

者作为公司章程的附件，由案机制、会议记录及其制定董事会议事规则，董事会拟定，股东会批准。

签署、董事会授权规则以确保董事会落实股东等内容，并报股东大会会决议，提高工作效率，《商业银行公司治理指引》审议通过。保证科学决策。董事会（已废止）第二十七条董董事会议事规则中应当议事规则规定董事会的事会应当制定内容完备的

包括各项提案的提出机召开和表决程序，由董董事会议事规则并在章程

制和程序，明确各治理事会拟定，股东会批准。

中予以明确，包括会议通主体在提案中的权利和

知、召开方式、文件准备、义务。在会议记录中明表决形式、提案机制、会议确记载各项提案的提案

记录及其签署、董事会授权方。

规则等，并报股东大会审议通过。

董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和

65程序，明确各治理主体在提

案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

第一百二十七条董事第一百二十一条董事会会应当确定本行对外投应当确定本行对外投资

资和收购出售资产的权和收购出售资产的权限，限，规定明确的审查和规定明确的审查和决策决策程序；重大投资项程序；重大投资项目应当

目应当组织有关专家、组织有关专家、专业人员

专业人员进行评审，并进行评审，并报股东会批报股东大会批准。准。

单笔金额未超过本行最单笔金额未超过本行最《上市公司章程指引》第一近一次经审计的净资产近一次经审计的净资产百一十三条董事会应当确

值百分之二十五的本行值百分之二十五的本行定对外投资、收购出售资

的重大收购、重大投资的重大收购、重大投资产、资产抵押、对外担保事（指以发起、收购、受（指以发起、收购、受让项、委托理财、关联交易、让股份等形式对其他企股份等形式对其他企业对外捐赠等权限，建立严格业进行的股本权益性投进行的股本权益性投资）的审查和决策程序；重大投

资）以及本行日常经营以及本行日常经营活动资项目应当组织有关专家、

活动中的购买、出售及中的购买、出售及资产处专业人员进行评审，并报股资产处置方案（包括固置方案（包括固定资产投东会批准。定资产投资等）由本行资等）由本行董事会审议注释：公司董事会应当根据

董事会审议批准。批准。相关的法律、法规及公司实单笔金额超过本行最近单笔金额超过本行最近际情况，在公司章程中确定一次经审计的净资产值一次经审计的净资产值符合公司具体要求的权限

百分之二十五的本行的百分之二十五的本行的范围，以及涉及资金占公司重大收购、重大投资（指重大收购、重大投资（指资产的具体比例。以发起、收购、受让股以发起、收购、受让股份份等形式对其他企业进等形式对其他企业进行行的股本权益性投资）的股本权益性投资）以及以及本行日常经营活动本行日常经营活动中的

中的购买、出售及资产购买、出售及资产处置方处置方案（包括固定资案（包括固定资产投资产投资等）由本行股东等）由本行股东会审议批大会审议批准。准。

第一百二十八条本行

根据需要，可由董事会合并纳入第一百二十二条授权董事长在董事会闭删除条款。

第（三）项。

会期间行使董事会的部分职权。

第一百二十九条董事第一百二十二条董事长《上市公司章程指引》第一

长行使下列职权：行使下列职权：百一十四条董事长行使下

（一）主持股东大会和（一）主持股东会和召列职权：

66召集、主持董事会会议；集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、

（二）督促、检查董事（二）督促、检查董事会主持董事会会议；

会决议的执行，并向董决议的执行；（二）督促、检查董事会决事会报告；（三）法律、行政法规、议的执行；

（三）签署董事会重要监管规定、本章程规定（三）董事会授予的其他职文件和其他应由本行法或董事会授予的其他职权。

定代表人签署的其他文权。注释：董事会应谨慎授予董件；事长职权，例行或者长期授

（四）行使法定代表人权须在公司章程中明确规

的职权；定，不得将法定由董事会行

（五）提名董事会秘书；使的职权授予董事长、经理

（六）在发生特大自然等行使。

灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行《上市公司章程指引（1997使符合法律规定和本行年）》（已废止）第九十九

利益的特别处置权，但条董事长行使下列职权：

这种裁决和处置必须符（一）主持股东大会和召

合本行的利益并在事后集、主持董事会会议；

向本行董事会和股东大（二）督促、检查董事会决会报告；议的执行；

（七）董事会授予的其（三）签署公司股票、公司他职权。债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

《上市公司章程指引》第一百一十五条公司副董事长

第一百三十条本行董第一百二十三条本行董协助董事长工作，董事长不事长不能履行职务或不事长不能履行职务或不能履行职务或者不履行职

履行职务的，由半数以履行职务的，由过半数务的，由副董事长履行职务上董事共同推举一名董的董事共同推举一名董（公司有两位或者两位以事履行职务。事履行职务。上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能

67履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

《上市公司章程指引》第一百一十六条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

第一百三十一条董事第一百二十四条董事会书面通知全体董事。

会每年至少召开四次会每年至少召开四次会议，议，由董事长召集，于由董事长召集，于会议召《银行保险机构公司治理会议召开十日以前书面开十日以前书面通知全准则》第四十九条第一款通知全体董事和监事。体董事。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

《上市公司章程指引》第一百一十七条代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持

第一百三十二条有下第一百二十五条有下列董事会会议。

列情形之一的，董事长情形之一的，董事长应在应在十日内召集临时董十日内召集临时董事会《银行保险机构公司治理事会会议：会议：准则》第四十九条第二款

（一）董事长认为必要（一）董事长认为必要有下列情形之一的，银行保时；时；险机构应当召开董事会临

（二）十分之一以上有（二）十分之一以上有表时会议：

表决权的股东提议时；决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表

（三）三分之一以上董（三）三分之一以上董事决权的股东提议时；

事联名提议时；联名提议时；（二）三分之一以上董事提

（四）两名以上独立董（四）两名以上独立董事议时；

事提议时；提议时；（三）两名以上独立董事提

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议议时；

（六）行长提议时。时。（四）监事会提议时；

（五）董事长认为有必要的。

《上市公司章程指引（1997年）》（已废止）第一百零

二条有下列情形之一的，董事长应在〔〕个工作日内

68召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第一百三十三条董事

会召开会议，应同时通合并纳入本章程第一百五删除条款。

知行长和监事列席会十九条第二款。

议。

第一百三十四条董事

第一百二十六条董事会会召开临时董事会会议召开临时董事会会议的

的通知方式为：书面通

通知方式为：书面通知，知，包括挂号信、电报、包括挂号信、特快专递、

电传机及确认收到的传《上市公司章程指引》第一电子邮件及确认收到的

真、邮件；于会议召开百一十八条董事会召开临

传真、邮件；于会议召开五日以前书面通知全体时董事会会议的通知方式五日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要为：【具体通知方式】；通董事。情况紧急，需要尽尽快召开董事会临时会知时限为：【具体通知时快召开董事会临时会议议的，可以随时通过电限】。

的，可以随时通过电话或话或者其他口头方式发者其他口头方式发出会

出会议通知，但召集人议通知，但召集人应当在应当在会议上作出说会议上作出说明。

明。

第一百三十五条董事《上市公司章程指引》第一

第一百二十七条董事会会会议通知包括以下内百一十九条董事会会议通

会议通知包括以下内容：

容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百三十六条董事第一百二十八条董事会《上市公司章程指引》第一会会议应当由全体董事会议应当由过半数的董百二十条董事会会议应有过半数出席方可举行。事出席方可举行。董事会过半数的董事出席方可举每一董事享有一票表决决议的表决，实行一人行。董事会作出决议，必须权。一票。经全体董事的过半数通过。

董事会作出下列决议董事会作出下列决议时，董事会决议的表决，实行一时，必须经全体董事的必须经全体董事的三分人一票。

三分之二以上通过：之二以上通过：

（一）利润分配或弥补（一）利润分配或弥补亏《银行保险机构公司治理亏损方案；损方案；准则》第五十条第四款利

（二）本节第一百二十（二）本节第一百二十润分配方案、薪酬方案、重

七条涉及的由本行董事一条涉及的由本行董事大投资、重大资产处置方

会审议批准的重大投资会审议批准的重大投资案、聘任或解聘高级管理人

69及重大资产购置与处置及重大资产购置与处置员、资本补充方案等重大事方案；方案；项不得采取书面传签方式

（三）本行增加或减少（三）本行增加或减少注表决，并且应当由三分之二

注册资本、发行债券或册资本、发行债券或其他以上董事表决通过。

其他有价证券及上市方有价证券及上市方案；

案；（四）选举或罢免董事

（四）选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其

长、聘任或解聘行长及他高级管理人员；

其他高级管理人员；（五）本行高级管理人员

（五）本行高级管理人的薪酬政策、绩效考核以

员的薪酬政策、绩效考及重大奖惩事项；

核以及重大奖惩事项；（六）收购本行股票；

（六）回购本行股票；（七）合并、分立或解散

（七）合并分立和解散方案；

方案；（八）章程修改方案；

（八）章程修改方案；（九）变更本行注册地和

（九）变更本行注册地总部所在地；

和总部所在地；（十）占本行资本总额或

（十）占本行资本总额股份总额5%以上（含）

或股份总额5%以上（含）的重大股权变动。

的重大股权变动。董事会作出其他决议，必董事会作出其他决议，须经全体董事的过半数必须经全体董事的过半通过。

数通过。在统计董事会会议出席、在统计董事会会议出表决的董事人数时，所述席、表决的董事人数时，“董事”、“全体董事”所述“董事”、“全体均指已获得银行业监督董事”均指已获得银行管理机构任职资格核准业监督管理机构任职资的董事。

格核准的董事。

第一百三十八条董事第一百二十九条董事与《上市公司章程指引》第一与董事会会议决议事项董事会会议决议事项所百二十一条董事与董事会所涉及的企业有关联关涉及的企业或者个人有会议决议事项所涉及的企系的，不得对该项决议关联关系的，该董事应业或者个人有关联关系的，行使表决权，也不得代当及时向董事会书面报该董事应当及时向董事会理其他董事行使表决告。有关联关系的董事书面报告。有关联关系的董权。不得对该项决议行使表事不得对该项决议行使表该董事会会议由过半数决权，也不得代理其他董决权，也不得代理其他董事的无关联关系董事出席事行使表决权。该董事会行使表决权。该董事会会议即可举行，董事会会议会议由过半数的无关联由过半数的无关联关系董所作决议须经无关联关关系董事出席即可举行，事出席即可举行，董事会会系董事三分之二以上通董事会会议所作决议须议所作决议须经无关联关过。出席董事会的无关经无关联关系董事三分系董事过半数通过。出席董联董事人数不足3人的，之二以上通过。出席董事事会会议的无关联关系董

70应将该事项提交股东大会的无关联董事人数不事人数不足三人的，应当将会审议。足三人的，应将该事项提该事项提交股东会审议。

交股东会审议。

《上市公司章程指引》第一百二十二条董事会召开会

第一百三十七条董事

第一百三十条董事会决议和表决采用【具体方式】会决议可以采用现场会议可以采用现场会议表方式。

议表决和书面传签表决

决和书面传签表决两种注释：公司董事会召开和表两种方式作出。董事会方式作出。董事会决议表决可以采用电子通信方式，决议表决方式为：记名

决方式为：记名票决制。也可以在公司章程中规定票决制。董事会临时会董事会临时会议在保障其他召开、表决方式。

议在保障董事充分表达董事充分表达意见的前

意见的前提下，可以用提下，可以用书面传签方《银行保险机构公司治理书面传签方式进行并作式进行并作出决议，并由准则》第五十条第二款董出决议，并由参会董事参会董事签字。事会决议可以采用现场会签字。

利润分配方案、薪酬方议表决和书面传签表决两

利润分配方案、薪酬方

案、重大投资、重大资产种方式作出。

案、重大投资、重大资

处置方案、聘任或解聘高第四款利润分配方案、薪

产处置方案、聘任或解

级管理人员、资本补充方酬方案、重大投资、重大资

聘高级管理人员、资本

案等重大事项不得采取产处置方案、聘任或解聘高补充方案等重大事项不

书面传签方式表决，并且级管理人员、资本补充方案得采取书面传签方式表应当由三分之二以上董等重大事项不得采取书面决，并且应当由三分之事表决通过。传签方式表决，并且应当由二以上董事表决通过。

三分之二以上董事表决通过。

第一百三十九条董事第一百三十一条董事会《上市公司章程指引》第一

会会议应当由董事本人会议，应由董事本人出百二十三条董事会会议，出席，董事因故不能出席，董事因故不能出席应由董事本人出席；董事因席的，可以书面委托其的，可以书面委托其他董故不能出席，可以书面委托他董事代为出席，但独事代为出席，但独立董事其他董事代为出席，委托书立董事不得委托非独立不得委托非独立董事代中应载明代理人的姓名，代董事代为出席。一名董为出席。一名董事原则上理事项、授权范围和有效期事原则上最多接受两名最多接受两名未亲自出限，并由委托人签名或者盖未亲自出席会议董事的席会议董事的委托。在审章。代为出席会议的董事应委托。在审议关联交易议关联交易事项时，非关当在授权范围内行使董事事项时，非关联董事不联董事不得委托关联董的权利。董事未出席董事会得委托关联董事代为出事代为出席。会议，亦未委托代表出席席。委托书应当载明代理人的，视为放弃在该次会议上委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权的投票权。

的姓名，代理事项、权范围和有效期限，并由委限和有效期限，并由委托人签名或盖章。《银行保险机构公司治理托人签名或盖章。代为出席会议的董事应准则》第三十二条董事应代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董当每年至少亲自出席三分当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董之二以上的董事会现场会71事的权利。董事未出席事会会议，亦未委托代表议；因故不能亲自出席的，

董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次可以书面委托其他董事代代表出席的，视为放弃会议上的投票权。为出席，但独立董事不得委在该次会议上的投票托非独立董事代为出席。

权。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

《上市公司章程指引》第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百四十条董事会董事会会议记录作为公司

第一百三十二条董事会

现场会议应当有记录，档案保存，保存期限不少于应当将会议所议事项的出席会议的董事和记录十年。

决定作成会议记录，出人，应当在会议记录上注释：公司应当根据具体情席会议的董事应当在会签名。出席会议的董事况，在章程中规定会议记录议记录上签名。董事会有权要求在记录上对其的保管期限。

对会议记录有不同意见在会议上的发言作出说的，可以在签字时附加明性记载。董事会会议《银行保险机构公司治理说明。董事会会议记录作记录作为本行档案保准则》第五十一条董事会

为本行档案保存，保存期存，保存期限为永久保应当将现场会议所议事项限为永久保存。

存。的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。

第一百四十一条董事《上市公司章程指引》第一

第一百三十三条董事会会会议记录包括以下内百二十五条董事会会议记

会议记录包括以下内容：

容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、

（一）会议召开的日期、（一）会议召开的日期、地地点和召集人姓名；

地点和召集人姓名；点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以

（二）出席董事的姓名（二）出席董事的姓名以及及受他人委托出席董事以及受他人委托出席董受他人委托出席董事会的

会的董事（代理人）姓名；

事会的董事（代理人）董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的方式和结果（表决结果应载应载明赞成、反对或弃权表决方式和结果（表决明赞成、反对或者弃权的票的票数）。

结果应载明赞成、反对数）。

72或弃权的票数）。

《上市公司章程指引（1997

第一百四十二条董事年）》（已废止）第一百一应当在董事会决议上签十一条董事应当在董事会字并对董事会的决议承决议上签字并对董事会的担责任。董事会决议违决议承担责任。董事会决议反法律、法规或者章程，违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，删除条款。

致使公司遭受损失的，参与参与决议的董事对本行决议的董事对公司负赔偿负赔偿责任。但经证明责任。但经证明在表决时曾在表决时曾表明异议并表明异议并记载于会议记

记载于会议记录的，该录的，该董事可以免除负董事可以免除负责。

责。

第二节独立董事第三节独立董事第三节独立董事

第一百三十四条独立《上市公司章程指引》第一

董事应按照法律、行政百二十六条独立董事应按

法规、监管机构和本章照法律、行政法规、中国证

程的规定，认真履行职监会、证券交易所和本章程新增条款。责，在董事会中发挥参的规定，认真履行职责，在与决策、监督制衡、专董事会中发挥参与决策、监

业咨询作用，维护本行督制衡、专业咨询作用，维整体利益，保护中小股护公司整体利益，保护中小东合法权益。股东合法权益。

第一百三十五条独立《上市公司章程指引》第一董事必须保持独立性。百二十七条独立董事必须下列人员不得担任独立保持独立性。下列人员不得董事：担任独立董事：

（一）在本行或者其附（一）在公司或者其附属企

属企业任职的人员及其业任职的人员及其配偶、父

配偶、父母、子女、主母、子女、主要社会关系；

要社会关系；（二）直接或者间接持有公

（二）直接或者间接持司已发行股份百分之一以有本行已发行股份百分上或者是公司前十名股东新增条款。

之一以上或者是本行前中的自然人股东及其配偶、

十名股东中的自然人股父母、子女；

东及其配偶、父母、子（三）在直接或者间接持有女；公司已发行股份百分之五

（三）在直接或者间接以上的股东或者在公司前持有本行已发行股份百五名股东任职的人员及其

分之五以上的股东或者配偶、父母、子女；

在本行前五名股东任职（四）在公司控股股东、实

的人员及其配偶、父母、际控制人的附属企业任职子女；的人员及其配偶、父母、子

73（四）在本行控股股东、女；

实际控制人的附属企业（五）与公司及其控股股

任职的人员及其配偶、东、实际控制人或者其各自

父母、子女；的附属企业有重大业务往

（五）与本行及其控股来的人员，或者在有重大业

股东、实际控制人或者务往来的单位及其控股股

其各自的附属企业有重东、实际控制人任职的人

大业务往来的人员，或员；

者在有重大业务往来的（六）为公司及其控股股

单位及其控股股东、实东、实际控制人或者其各自

际控制人任职的人员；附属企业提供财务、法律、

（六）为本行及其控股咨询、保荐等服务的人员，股东、实际控制人或者包括但不限于提供服务的其各自附属企业提供财中介机构的项目组全体人

务、法律、咨询、保荐员、各级复核人员、在报告

等服务的人员，包括但上签字的人员、合伙人、董不限于提供服务的中介事、高级管理人员及主要负机构的项目组全体人责人；

员、各级复核人员、在（七）最近十二个月内曾经

报告上签字的人员、合具有第一项至第六项所列

伙人、董事、高级管理举情形的人员；

人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中

（七）最近十二个月内国证监会规定、证券交易所曾经具有第一项至第六业务规则和本章程规定的项所列举情形的人员；不具备独立性的其他人员。

（八）法律、行政法规、前款第四项至第六项中的

监管机构和本章程规定公司控股股东、实际控制人

的不具备独立性的其他的附属企业，不包括与公司人员。受同一国有资产管理机构

前款第四项至第六项中控制且按照相关规定未与

的本行控股股东、实际公司构成关联关系的企业。

控制人的附属企业，不独立董事应当每年对独立包括与本行受同一国有性情况进行自查，并将自查资产管理机构控制且按情况提交董事会。董事会应照相关规定未与本行构当每年对在任独立董事独成关联关系的企业。立性情况进行评估并出具独立董事应当每年对独专项意见，与年度报告同时立性情况进行自查，并披露。

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

74《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资

第一百一十一条拟任、

第一百三十六条拟任、格管理办法》第九条除不现任独立董事还不得存

现任独立董事还不得存得存在第七条、第八条所列

在下列情形：

在下列情形：情形外，金融机构拟任、现

（一）本人及其近亲属

（一）本人及其近亲属合任独立董事（理事）还不得

合并持有本行1%以上股

并持有本行1%以上股存在下列情形：

份或股权的股东；

份；（一）本人及其近亲属合并

（二）本人或其近亲属

（二）本人或其近亲属在持有该金融机构1％以上股

在持有本行1%以上股份

持有本行1%以上股份的份或股权；

或股权的股东单位任职

股东单位任职；（二）本人或其近亲属在持的人员；

（三）本人或其近亲属在有该金融机构1％以上股份

（三）本人或其近亲属

本行、本行控股或者实际或股权的股东单位任职；

在本行、本行控股或者

控制的机构任职；（三）本人或其近亲属在该实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在金融机构、该金融机构控股

（四）本人或其近亲属不能按期偿还本行贷款或者实际控制的机构任职；

在不能按期偿还本行贷

的机构任职；（四）本人或其近亲属在不款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任能按期偿还该金融机构贷

（五）本人或其近亲属职的机构与本行存在因款的机构任职；

任职的机构与本行存在

法律、会计、审计、管理（五）本人或其近亲属任职

因法律、会计、审计、

咨询、担保合作等方面的的机构与本人拟任职、现任

管理咨询、担保合作等业务联系或债权债务等职金融机构之间存在因法方面的业务联系或债权

方面的利益关系，以致于律、会计、审计、管理咨询、债务等方面的利益关妨碍其履职独立性的情担保合作等方面的业务联系，以致于妨碍其履职形；系或债权债务等方面的利独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可益关系，以至于妨碍其履职

（六）本人或其近亲属

能被本行主要股东、高管独立性的情形；

可能被本行主要股东、

层控制或施加重大影响，（六）本人或其近亲属可能高管层控制或施加重大

以致于妨碍其履职独立被该金融机构主要股东、高影响，以致于妨碍其履性的其他情形。管层控制或施加重大影响，职独立性的其他情形。

以至于妨碍其履职独立性的其他情形。

第一百〇九条本行董第一百三十七条担任本《上市公司章程指引》第一事会成员中应当有三分行独立董事应当符合下百二十八条担任公司独立

之一以上独立董事。独列条件：董事应当符合下列条件：

立董事应当符合下列基（一）根据法律、行政法（一）根据法律、行政法规本条件，并须经任职资规和其他有关规定，具备和其他有关规定，具备担任格许可：担任上市公司及商业银上市公司董事的资格；

（一）根据法律、行政行董事的资格；（二）符合本章程规定的独

法规及其他有关规定，（二）符合本章程规定立性要求；

具备担任本行董事的资的独立性要求；（三）具备上市公司运作的

格；（三）具备上市公司运基本知识，熟悉相关法律法

（二）具备本科（含本作的基本知识，熟悉相规和规则；科）以上学历或相关专关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独

75业中级以上职称并具有（四）具有五年以上履立董事职责所必需的法律、五年以上法律、经济、行独立董事职责所必需会计或者经济等工作经验；

金融、财务或者其他有的法律、会计、经济、（五）具有良好的个人品

利于履行独立董事职责金融或者财务等工作经德，不存在重大失信等不良的工作经验；验；记录；

（三）熟悉商业银行经（五）具有良好的个人（六）法律、行政法规、中

营管理相关的法律、法品德，不存在重大失信国证监会规定、证券交易所规；等不良记录；业务规则和本章程规定的

（四）能够阅读、理解（六）能够运用本行财其他条件。

和分析银行的信贷统计务报表和统计报表判断报表和财务报表；本行经营管理和风险状《中国银保监会中资商业

（五）不属于本节第一况；银行行政许可事项实施办百一十二、一百一十三（七）了解本行公司治法》第八十二条申请中资

条规定情形的人员。理结构、本行章程和董商业银行董事任职资格，拟事会职责；任人除应当符合本办法第

（八）法律、行政法规、七十九条规定条件外，还应

监管机构和本章程规定当具备以下条件：

的其他条件。（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（三）了解拟任职机构的公

司治理结构、公司章程和董事会职责。

申请中资商业银行独立董

事任职资格，拟任人还应当是法律、经济、金融或财会

方面的专家，并符合相关法规规定。

第一百一十条董事会提名委员会向董事会提出独立董事候选人建议名单；监事会、单独持有或者合并持有本行有合并纳入本章程第九十二表决权股份总数的百分删除条款。

条。

之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

76董事会提名委员会对候

选人任职资格及条件进行初步审议；董事会作出决议后提交股东大会普通决议审议通过。

任职期间被银行业监督管理机构取消任职资格

的独立董事，其职务自任职资格被取消之日起当然解除。

第一百一十二条有下

列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

（一）因犯有贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（二）担任因经营不善

破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

合并纳入本章程第一百〇

（三）担任因违法被吊删除条款。

六条。

销营业执照的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第一百一十三条独立第一百三十八条独立董《银行保险机构公司治理董事应当保证有足够的事应当保证有足够的时准则》第三十七条独立董

时间和精力有效履行职间和精力有效履行职责，事应当保证有足够的时间责，一名自然人最多同一名自然人最多同时在和精力有效履行职责，一名时在五家境内外企业担五家境内外企业担任独自然人最多同时在五家境

77任独立董事。同时在银立董事。独立董事原则内外企业担任独立董事。同

行保险机构担任独立董上最多在三家境内上市时在银行保险机构担任独事的，相关机构应当不公司担任独立董事。同立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在时在银行保险机构担任具有关联关系，不存在利益利益冲突。独立董事不独立董事的，相关机构应冲突。

应在超过两家商业银行当不具有关联关系，不存一名自然人不得在超过两同时任职。独立董事如在利益冲突。独立董事不家商业银行同时担任独立在本行以外的其他金融应在超过两家商业银行董事，不得同时在经营同类机构任职，应事先书面同时任职。独立董事依法业务的保险机构担任独立告知本行，并承诺其拟独立履行职责，不受本行董事。

任职务与在本行的任职股东或其他与本行有利不存在利益冲突。独立害关系的单位或个人的《上市公司独立董事管理董事依法独立履行职影响。办法》第二条第一款独立董责，不受本行股东或其事应当独立履行职责，不受他与本行有利害关系的上市公司及其主要股东、实单位或个人的影响。际控制人等单位或者个人的影响。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

《银行保险机构公司治理准则》第三十六条独立董

第一百一十四条独立事在一家银行保险机构累

第一百三十九条独立董董事在本行任职时间累计任职不得超过六年。

事在本行任职时间累计计不得超过六年。

不得超过六年。

独立董事和董事会专门《银行保险机构董事监事独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为履职评价办法（试行）》第委员会主任委员每年在

本行工作的时间不少于十四条独立董事、外部监本行工作的时间不少于十五个工作日；担任审事每年在银行保险机构工十五个工作日；担任审计计与消费者权益保护委作的时间不得少于15个工

委员会、风险控制与关联

员会、风险控制与关联作日。

交易管理委员会主任委

交易管理委员会负责人董事会风险管理委员会、审员的董事每年在本行工

的董事每年在为本行工计委员会、关联交易控制委作的时间不少于二十个作的时间不少于二十个员会主任委员每年在银行工作日。

工作日。保险机构工作的时间不得独立董事可以书面委托独立董事可以书面委托少于20个工作日。

其他独立董事出席董事其他独立董事出席董事会议，但每年至少应当亲会议，但每年至少应当《银行保险机构公司治理自出席董事会议总数的亲自出席董事会议总数准则》第三十二条第一款三分之二。

的三分之二。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出

78席的，可以书面委托其他董

事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

《上市公司独立董事管理办法》第十四条独立董事

任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。

第一百四十条独立董

提前解除独立董事职务的，事任期届满前，本行可上市公司应当及时披露具以依照法定程序解除其体理由和依据。独立董事有职务。提前解除独立董异议的，上市公司应当及时

第一百一十五条独立事职务的，本行应当及予以披露。

董事有下列情形之一时披露具体理由和依独立董事不符合本办法第的，由董事会或监事会据。独立董事有异议的，

七条第一项或者第二项规提请股东大会予以罢本行应当及时予以披定的，应当立即停止履职并免：露。

辞去职务。未提出辞职的，

（一）因职务变动不符独立董事不符合本章程董事会知悉或者应当知悉合独立董事任职资格条第一百三十七条第一项该事实发生后应当立即按

件且本人未提出辞职或者第二项规定的，应规定解除其职务。

的；当立即停止履职并辞去独立董事因触及前款规定

（二）一年内亲自出席职务。未提出辞职的，情形提出辞职或者被解除董事会会议的次数少于董事会知悉或者应当知职务导致董事会或者其专董事会会议总数的三分悉该事实发生后应当立门委员会中独立董事所占之二的；即按规定解除其职务。

的比例不符合本办法或者

（三）独立董事连续三独立董事因触及前款规

公司章程的规定，或者独立次未亲自出席董事会会定情形提出辞职或者被董事中欠缺会计专业人士议的；解除职务导致董事会或的，上市公司应当自前述事

（四）法律、法规规定者其专门委员会中独立实发生之日起六十日内完不适合继续担任独立董董事所占的比例不符合成补选。

事的其他情形。本章程规定，或者独立独立董事连续三次未亲董事中欠缺会计专业人《银行保险机构公司治理自出席董事会会议的，士的，本行应当自前述准则》第四十二条独立董

视为不履行职责，本行事实发生之日起六十日事连续三次未亲自出席董应当在三个月内召开股内完成补选。

事会会议的，视为不履行职东大会罢免其职务并选独立董事连续三次未亲责，银行保险机构应当在三举新的独立董事。自出席董事会会议的，视个月内召开股东大会罢免

为不履行职责，本行应当其职务并选举新的独立董在三个月内召开股东会事。

罢免其职务并选举新的独立董事。

《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（已废止）第十四条独立

董事、外部监事有下列情形

79之一的，由监事会提请股东

大会予以罢免：

(一)因职务变动不符合独

立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；

(二)一年内亲自出席董事

会、监事会会议的次数少于

董事会、监事会会议总数的三分之二的；

(三)法律、法规规定不适合

继续担任独立董事、外部监事的其他情形。

第一百一十六条董事会或监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提《股份制商业银行独立董请股东大会审议。若董事和外部监事制度指引》事会或监事会一方已通（已废止）第十五条监事

过提请罢免独立董事提会提请罢免独立董事、外部案，则另一方在通过该监事的提案应当由全体监提案后可与其联名提交事的三分之二以上表决通同一提案。过方可提请股东大会审议。

独立董事在董事会或监独立董事、外部监事在监事事会提出罢免提案前可会提出罢免提案前可以向

以向董事会或监事会解监事会解释有关情况，进行释有关情况，进行陈述陈述和辩解。

和辩解。监事会提请股东大会罢免删除条款。

董事会、监事会提请股的独立董事或外部监事应东大会罢免的独立董事当在股东大会会议召开前1应当在股东大会会议召个月内向中国人民银行报

开前1个月内向银行业告并向独立董事、外部监事

监督管理机构等有关监本人发出书面通知，独立董管机构报告并向被提出事、外部监事有权在表决前罢免提案的独立董事本以口头或书面形式陈述意

人发出书面通知，被提见，并有权将该意见在股东出罢免提案的独立董事大会会议召开5日前报送中有权在股东大会表决前国人民银行。股东大会应当以口头或书面形式陈述依法审议独立董事、外部监意见，并有权将该意见事陈述的意见后进行表决。

在股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述

80的意见后进行表决。

《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（已废止）第十六条独立

第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提董事在任期届满前可以出辞职。股东大会可以授权提出辞职。独立董事辞董事会做出是否批准独立职应向董事会提交书面董事辞职的决定。在股东大辞职报告，对任何与其会或董事会批准独立董事辞职有关或其认为有必辞职前，独立董事应当继续要引起本行股东和债权履行职责。

人注意的情况进行说独立董事辞职应当向董事删除条款。

明。会递交书面辞职报告，并应如因独立董事辞职导致当向最近一次召开的股东

本行董事会中独立董事大会提交书面声明，说明任人数低于本章程规定的何与其辞职有关或其认为要求时，该独立董事的有必要引起股东和债权人辞职报告应当在下任独注意的情况。

立董事填补其缺额后生独立董事辞职后，董事会中效。独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第一百一十八条独立

董事除享有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的基本职权合并纳入本章程第五十八删除条款。

外，经二分之一独立董条。

事一致同意，还可向董事会提请召开临时股东大会。

第一百四十一条独立《上市公司章程指引》第一董事作为董事会的成百二十九条独立董事作为员，对本行及全体股东董事会的成员，对公司及全负有忠实义务、勤勉义体股东负有忠实义务、勤勉务，审慎履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策（一）参与董事会决策并对新增条款。并对所议事项发表明确所议事项发表明确意见；

意见；（二）对公司与控股股东、

（二）对本行与控股股实际控制人、董事、高级管

东、实际控制人、董事、理人员之间的潜在重大利

高级管理人员之间的潜益冲突事项进行监督，保护在重大利益冲突事项进中小股东合法权益；

行监督，保护中小股东（三）对公司经营发展提供

81合法权益；专业、客观的建议，促进提

（三）对本行经营发展升董事会决策水平；

提供专业、客观的建议，（四）法律、行政法规、中促进提升董事会决策水国证监会规定和本章程规平；定的其他职责。

（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立《上市公司章程指引》第一董事行使下列特别职百三十条独立董事行使下

权：列特别职权：

（一）独立聘请中介机（一）独立聘请中介机构，构，对本行具体事项进对公司具体事项进行审计、行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；

（二）向董事会提议召（二）向董事会提议召开临开临时股东会；时股东会；

（三）提议召开董事会（三）提议召开董事会会会议；议；

（四）依法公开向股东（四）依法公开向股东征集征集股东权利；股东权利；

（五）对可能损害本行（五）对可能损害公司或者新增条款。或者中小股东权益的事中小股东权益的事项发表项发表独立意见；独立意见；

（六）法律、行政法规、（六）法律、行政法规、中监管机构规定和本章程国证监会规定和本章程规规定的其他职权。定的其他职权。

独立董事行使前款第一独立董事行使前款第一项

项至第三项所列职权至第三项所列职权的，应当的，应当经全体独立董经全体独立董事过半数同事过半数同意。意。

独立董事行使第一款所独立董事行使第一款所列

列职权的，本行将及时职权的，公司将及时披露。

披露。上述职权不能正上述职权不能正常行使的，常行使的，本行将披露公司将披露具体情况和理具体情况和理由。由。

第一百四十三条下列《上市公司章程指引》第一事项应当经本行全体独百三十一条下列事项应当

立董事过半数同意后，经公司全体独立董事过半提交董事会审议：数同意后，提交董事会审新增条款。（一）应当披露的关联议：

交易；（一）应当披露的关联交

（二）本行及相关方变易；

更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或案；者豁免承诺的方案；

82（三）被收购上市公司（三）被收购上市公司董事董事会针对收购所作出会针对收购所作出的决策的决策及采取的措施；及采取的措施；

（四）法律、行政法规、（四）法律、行政法规、中监管机构规定和本章程国证监会规定和本章程规规定的其他事项。定的其他事项。

第一百四十四条本行建立全部由独立董事参

《上市公司章程指引》第一加的专门会议机制。董百三十二条公司建立全部事会审议关联交易等事由独立董事参加的专门会项的，由独立董事专门议机制。董事会审议关联交会议事先认可。

易等事项的，由独立董事专本行定期或者不定期召门会议事先认可。

开独立董事专门会议。

公司定期或者不定期召开本章程第一百四十二条独立董事专门会议。本章程

第一款第(一)项至第

第一百三十条第一款第

(三)项、第一百四十三

（一）项至第（三）项、第

条所列事项，应当经独一百三十一条所列事项，应立董事专门会议审议。

当经独立董事专门会议审独立董事专门会议可以

第一百一十九条第二款议。

根据需要研究讨论本行本行独立董事可以推选独立董事专门会议可以根其他事项。

一名独立董事，负责召据需要研究讨论公司其他独立董事专门会议由过集由独立董事参加的专事项。

半数独立董事共同推举门会议，研究履职相关独立董事专门会议由过半一名独立董事召集和主问题。数独立董事共同推举一名持；召集人不履职或者独立董事召集和主持；召集

不能履职时，两名及以人不履职或者不能履职时，上独立董事可以自行召两名及以上独立董事可以集并推举一名代表主自行召集并推举一名代表持。

主持。

独立董事专门会议应当独立董事专门会议应当按

按规定制作会议记录，规定制作会议记录，独立董独立董事的意见应当在事的意见应当在会议记录会议记录中载明。独立中载明。独立董事应当对会董事应当对会议记录签议记录签字确认。

字确认。

公司为独立董事专门会议本行为独立董事专门会的召开提供便利和支持。

议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条第一款第一百四十五条独立董《银行保险机构公司治理独立董事应当对股东大事应当对股东会或者董准则》第三十九条独立董

会或者董事会审议事项事会审议事项发表客观、事应当对股东大会或者董

发表客观、公正的独立公正的独立意见，尤其应事会审议事项发表客观、公意见，尤其应当就以下当就以下事项向股东会正的独立意见，尤其应当就

83事项向股东大会或董事或董事会发表意见：以下事项向股东大会或董

会发表意见：（一）重大关联交易；事会发表意见：

（一）重大关联交易；（二）提名、任免本行董（一）重大关联交易；

（二）提名、任免本行事；（二）董事的提名、任免以董事；（三）聘任或解聘本行高及高级管理人员的聘任和

（三）聘任或解聘本行级管理人员；解聘；

高级管理人员；（四）本行董事、高级管（三）董事和高级管理人员

（四）本行董事、高级理人员的薪酬；的薪酬；

管理人员的薪酬；（五）利润分配方案；（四）利润分配方案；

（五）利润分配方案；（六）聘用和解聘为本行（五）聘用或解聘为公司财

（六）聘用和解聘为本财务报告进行定期法定务报告进行定期法定审计行财务报告进行定期法审计的会计师事务所；的会计师事务所；

定审计的会计师事务（七）其他可能对本行、（六）其他可能对银行保险所；中小股东、金融消费者合机构、中小股东、金融消费

（七）其他可能对本行、法权益产生重大影响的者合法权益产生重大影响

中小股东、金融消费者事项；的事项；

合法权益产生重大影响（八）法律法规、监管规（七）法律法规、监管规定的事项；定或者本章程规定的其或者公司章程规定的其他

（八）法律法规、监管他事项。事项。

规定或者本章程规定的其他事项。

《上市公司独立董事规则》

第一百二十条独立董（已废止）第二十三条第三事出现意见分歧无法达款独立董事出现意见分歧

成一致时，董事会应将删除条款。

无法达成一致时，董事会应独立董事的意见分别披将各独立董事的意见分别露。

披露。

《关于在上市公司建立独

第一百二十一条本行立董事制度的指导意见》

保证为独立董事提供必（已废止）第七条为了保删除条款。

要的、有效行使其职权证独立董事有效行使职权，的工作条件。上市公司应当为独立董事提供必要的条件。

第一百二十二条除本节对独立董事有特殊规定的，本章程关于董事删除条款。

的规定均适用于独立董事。

第四节董事会专门委新增章节。第四节董事会专门委员会员会

第一百二十三条第二款第一百四十六条本行董《上市公司章程指引》第一

本行董事会下设战略与事会设置审计委员会、百三十七条

ESG 委员会、提名与薪酬 战略与 ESG 委员会、提名 公司董事会设置【战略】、

委员会、审计委员会、与薪酬委员会、风险控制【提名】、【薪酬与考核】

84风险控制与关联交易管与关联交易管理委员会、等其他专门委员会，依照本

理委员会、消费者权益消费者权益保护委员会章程和董事会授权履行职保护委员会。董事会可等专门委员会，依照本章责，专门委员会的提案应当以根据需要设立其他专程和董事会授权履行职提交董事会审议决定。专门门委员会或调整现有专责，专门委员会的提案委员会工作规程由董事会门委员会。专门委员会应当提交董事会审议决负责制定。

对董事会负责，依照本定。专门委员会成员全部注释：1.公司可以根据需要章程和董事会授权履行由董事组成，其中审计委设立战略、提名、薪酬与考职责，提案应当提交董员会成员应为三名以核等相关专门委员会。公司事会审议决定。专门委上，为不在本行担任高应当在章程中明确董事会员会成员全部由董事组级管理人员的董事，独专门委员会的组成和职权。

成，其中审计委员会、立董事应过半数，由独2.提名委员会、薪酬与考核提名与薪酬委员会中独立董事中会计专业人士委员会中独立董事应当过

立董事占多数并担任召担任召集人。董事会成半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员员中的职工代表可以成集人。但是国务院有关主管为不在本行担任高级管为审计委员会成员。提部门对专门委员会的召集理人员的董事，并由独名与薪酬委员会中独立人另有规定的，从其规定。

立董事中会计专业人士董事过半数并由独立董担任召集人。风险控制事担任召集人。风险控《上市公司章程指引》第一与关联交易管理委员会制与关联交易管理委员百三十四条审计委员会成

由独立董事担任召集会由独立董事担任召集员为【人数】名，为不在公人，且独立董事占比不人，且独立董事占比不低司担任高级管理人员的董低于三分之一。董事会于三分之一。专门委员会事，其中独立董事【人数】负责制定专门委员会工工作规程由董事会负责名，由独立董事中会计专业作规程，规范专门委员制定。人士担任召集人。

会的运作。注释：审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

《银行保险机构公司治理准则》第五十五条银行保险机构董事会应当根据法

律法规、监管规定和公司情况，单独或合并设立专门委员会，如战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险

管理、消费者权益保护等专门委员会。

第五十六条专门委员会成

员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。

85审计、提名、薪酬、风险管

理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低

于三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。

审计委员会成员应当具备

财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百四十七条本行董事会设置审计委员

《上市公司章程指引》第一会，行使《公司法》和百三十三条公司董事会设相关法律法规规定的监置审计委员会，行使《公司事会的职权：

法》规定的监事会的职权。

（一）检查本行财务；

（二）对董事、高级管

《公司法》第七十八条监理人员执行职务的行为

事会行使下列职权：

进行监督，对违反法律、

（一）检查公司财务；

行政法规、公司章程或

（二）对董事、高级管理人

者股东会决议的董事、员执行职务的行为进行监高级管理人员提出解任督，对违反法律、行政法规、的建议；

公司章程或者股东会决议

（三）当董事、高级管

的董事、高级管理人员提出理人员的行为损害本行解任的建议；

的利益时，要求董事、

（三）当董事、高级管理人新增条款。高级管理人员予以纠员的行为损害公司的利益正；

时，要求董事、高级管理人

（四）提议召开临时股员予以纠正；

东会会议，在董事会不

（四）提议召开临时股东会履行本章程规定的召集会议，在董事会不履行本法和主持股东会会议职责规定的召集和主持股东会时召集和主持股东会会会议职责时召集和主持股议；

东会会议；

（五）向股东会会议提

（五）向股东会会议提出提出提案；

案；

（六）依照《公司法》

（六）依照本法第一百八十

第一百八十九条的规

九条的规定，对董事、高级定，对董事、高级管理管理人员提起诉讼；

人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他

（七）法律、行政法规、职权。

监管机构规定和本章程规定的其他职权。

86第一百四十八条审计委

《上市公司章程指引》第一员会负责审核本行财务百三十五条审计委员会负

信息及其披露、监督及评责审核公司财务信息及其估内外部审计工作和内

披露、监督及评估内外部审部控制，下列事项应当计工作和内部控制，下列事经审计委员会全体成员项应当经审计委员会全体

过半数同意后，提交董成员过半数同意后，提交董事会审议：

事会审议：

（一）披露财务会计报

（一）披露财务会计报告及

第一百二十三条第五款告及定期报告中的财务

定期报告中的财务信息、内

董事会审计委员会主要信息、内部控制评价报部控制评价报告；

负责审核公司财务信息告；

（二）聘用或者解聘承办上

及其披露、监督及评估（二）聘用或者解聘承市公司审计业务的会计师内外部审计工作和内部办本行审计业务的会计事务所；

控制。师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公

（三）聘任或者解聘本司财务负责人；

行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

（四）因会计准则变更

的原因作出会计政策、会计以外的原因作出会计政估计变更或者重大会计差

策、会计估计变更或者错更正；

重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中

（五）法律、行政法规、国证监会规定和本章程规监管机构规定和本章程定的其他事项。

规定的其他事项。

第一百四十九条审计《上市公司章程指引》第一委员会每季度至少召开百三十六条审计委员会每一次会议。两名及以上季度至少召开一次会议。两成员提议，或者召集人名及以上成员提议，或者召认为有必要时，可以召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员开临时会议。审计委员会会会会议须有三分之二以议须有三分之二以上成员上成员出席方可举行。出席方可举行。

审计委员会作出决议，审计委员会作出决议，应当应当经审计委员会成员经审计委员会成员的过半新增条款。

的过半数通过。数通过。

审计委员会决议的表审计委员会决议的表决，应决，应当一人一票。当一人一票。

审计委员会决议应当按审计委员会决议应当按规

规定制作会议记录，出定制作会议记录，出席会议席会议的审计委员会成的审计委员会成员应当在员应当在会议记录上签会议记录上签名。

名。审计委员会工作规程由董审计委员会工作规程由事会负责制定。

董事会负责制定。注释：除上述规定外，公司

87可以在章程中就审计委员

会的议事方式和表决程序作出其他规定。

第一百二十三条第三款

第一百五十条董事会战

董事会战略与 ESG 委员

略与 ESG 委员会主要负会主要负责研究讨论本责研究讨论本行发展战

行发展战略，定期监督、略，定期监督、评估并提评估并提出相关建议；

出相关建议；研究制订本

研究制订本行环境、社行环境、社会及治理（以会及治理（以下简称下简称 ESG）战略及基本ESG）战略及基本管理制

管理制度，监督、评估度，监督、评估 ESG 战ESG 战略实施情况；研究略实施情况；研究讨论讨论对外投资的相关制

对外投资的相关制度，度，对本行重大投资决策对本行重大投资决策提提出建议和方案。

出建议和方案。

第一百五十一条董事会《上市公司章程指引》第一提名与薪酬委员会主要百三十八条提名委员会负

负责拟定董事、高级管理责拟定董事、高级管理人员

人员的选择标准和程序，的选择标准和程序，对董对董事、高级管理人员人事、高级管理人员人选及其

选及其任职资格进行遴任职资格进行遴选、审核，选、审核；制定董事、高并就下列事项向董事会提

级管理人员的考核标准出建议：

第一百二十三条第四款并进行考核，制定、审查（一）提名或者任免董事；

董事会提名与薪酬委员董事、高级管理人员的薪（二）聘任或者解聘高级管

会主要负责拟定董事、酬决定机制、决策流程、理人员；

高级管理人员的选择标支付与止付追索安排等（三）法律、行政法规、中

准和程序，对董事、高薪酬政策与方案；并就下国证监会规定和本章程规级管理人员人选及其任列事项向董事会提出建定的其他事项。

职资格进行遴选、审核；议：董事会对提名委员会的建

制定董事、高级管理人（一）提名或者任免董议未采纳或者未完全采纳

员的考核标准并进行考事；的，应当在董事会决议中记核，制定、审查董事、（二）聘任或者解聘高载提名委员会的意见及未高级管理人员的薪酬政级管理人员；采纳的具体理由，并进行披策与方案。（三）董事、高级管理露。

人员的薪酬；注释：公司未在董事会中设

（四）制定或者变更股置提名委员会的，由独立董

权激励计划、员工持股事专门会议履行本章程规计划，激励对象获授权定的相关职责。

益、行使权益条件的成就；《上市公司章程指引》第一

（五）董事、高级管理百三十九条薪酬与考核委

人员在拟分拆所属子公员会负责制定董事、高级管

88司安排持股计划；理人员的考核标准并进行

（六）法律、行政法规、考核，制定、审查董事、高监管机构规定和本章程级管理人员的薪酬决定机

规定的其他事项。制、决策流程、支付与止付董事会对提名与薪酬委追索安排等薪酬政策与方

员会的建议未采纳或者案，并就下列事项向董事会未完全采纳的，应当在提出建议：

董事会决议中记载提名（一）董事、高级管理人员与薪酬委员会的意见及的薪酬；

未采纳的具体理由，并（二）制定或者变更股权激进行披露。励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

注释：1.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

2.公司未在董事会中设置

薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百二十三条第六款第一百五十二条董事会董事会风险控制与关联风险控制与关联交易管交易管理委员会主要负理委员会主要负责监督责监督高级管理层各类高级管理层各类风险控

风险控制情况，对本行制情况，对本行风险政风险政策、管理状况及策、管理状况及风险承受

风险承受能力进行定期能力进行定期评估，提出评估，提出完善风险管完善风险管理和内部控理和内部控制的意见；制的意见；同时负责关联

同时负责关联交易的管交易的管理、审查和风险

89理、审查和风险控制，控制，审议关联交易管理

审议关联交易管理制制度，并对超出行长权限度，并对超出行长权限的本行关联交易进行初的本行关联交易进行初审。

审。

第一百二十三条第七款

第一百五十三条董事会董事会消费者权益保护消费者权益保护委员会委员会主要负责拟定本主要负责拟定本行消费行消费者权益保护工作

者权益保护工作的战略、

的战略、政策和目标，政策和目标，指导、监督指导、监督高级管理层高级管理层建立消费者建立消费者权益保护的

权益保护的体制机制、落

体制机制、落实执行相实执行相关政策制度。

关政策制度。

第六章监事和监事会

第一节监事

第一百四十四条监事

会由股东监事、职工监事及外部监事组成。职工监事及外部监事所占监事会人数均不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十五条本章

程第九十八条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

本行董事、高级管理人员不得兼任监事。本行在董事会中设置由董本行监事实行回避制事组成的审计委员会，行使删除章节。

度，其近亲属在本行担《公司法》规定的监事会的任董事、高级管理人员职权，不设监事会和监事。

不得在本行监事会中任职。

第一百四十六条监事

应当遵守法律、行政法

规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。

第一百四十七条股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或更

90换，职工担任的监事由

本行职工民主选举产生或更换。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事

任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事连续两次未能亲自出席会议，也不书面委托其他监事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事

会现场会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会予以撤换。

第一百五十条股东监事和外部监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十一条监事应当保证本行披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事应当履行如下职责或义

务：

（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。

91列席董事会会议的监事

应当将会议情况报告监事会；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损

害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行本行职务时违反法

律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条本行设外部监事。外部监事对本行及全体股东负有

92诚信义务，应当勤勉尽责。

外部监事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百五十六条外部监事每届任期与本行其

他监事任期相同，任期届满，连选可以连任，在本行的任职时间累计不得超过六年。外部监事不应在超过两家商业

银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

第一百五十七条外部监事因故不能出席监事

会会议的，可以书面委托其他外部监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会现场会议总数的三分之二。

外部监事应当按照法律

法规、本章程及本行外部监事制度的有关规定执行。

第二节监事会

第一百五十九条本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会每三年换届一次。监事会由

6-9名监事组成。

监事会设监事长一名，由监事会全体监事过半数选举产生。

监事长是监事会召集人，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

93本行监事会可以根据需

要设立监事会专门委员会，各委员会对监事会负责。监事会各专门委员会的组织架构、职责及议事程序由监事会另行制定议事规则加以确立。

第一百六十条监事会

行使下列职权：

（一）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查本行的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行

的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股

东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）向股东大会会议提出提案；

（八）拟定本行监事的薪酬方案；

（九）对董事和高级管理人员进行质询；

（十）对本行的利润分

配方案进行审议，并对利润分配方案的合规

94性、合理性发表意见；

（十一）监督董事会确

立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（十二）对本行发展战

略的科学性、合理性和

稳健性进行评估，形成评估报告；

（十三）对董事的选聘程序进行监督；

（十四）对本行经营决

策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（十五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科

学性、合理性进行监督；

（十六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十七）发现本行经营

情况异常，可以进行调查；

（十八）法律、行政法

规、规章及本章程规定，或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条监事

长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）监督和检查监事会决议实施情况；

（五）代表监事会向股东大会报告工作；

（六）法律、法规和本

行《公司章程》规定或

95股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事

会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性

机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第一百六十三条监事会每年至少召开四次会议，间隔时间不超过6个月。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议于会议召开五日以前书面通知全体监事。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、

地点和会议期限、事由

及议题、发出通知的日期。

第一百六十五条监事会的议事方式为召开监事会会议。

第一百六十六条监事会会议应由过半数的监事出席方可召开。

监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式进行。

监事会实行一人一票制，即监事会全体成员每人均享有一票表决权。监事会决议须经全体监事的过半数通过方可生效。

第一百六十七条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

96委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十八条监事

会现场会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案保存，保存期限为永久保存。

监事会应当制定内容完

备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方

式、文件准备、表决形

式、提案机制、会议记录及其签署等。

第七章行长及其他高

第七章高级管理人员第六章高级管理人员级管理层

第一百七十条高级管第一百五十四条高级管《银行保险机构公司治理理层对董事会负责，同理层对董事会负责，应当准则》第七十三条高级管

时接受监事会监督，应按照董事会要求，及时、理层对董事会负责，同时接当按照董事会、监事会准确、完整地报告本行经

受监事会监督，应当按照董要求，及时、准确、完营管理情况，提供有关资事会、监事会要求，及时、整地报告本行经营管理料。

准确、完整地报告公司经营情况，提供有关资料。高级管理层根据公司章管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经高级管理层根据公司章程

程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执及董事会授权开展经营管

营管理活动，应当积极行股东会决议及董事会理活动，应当积极执行股东执行股东大会决议及董决议。

大会决议及董事会决议。

事会决议。高级管理层依法在其职高级管理层依法在其职权高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活范围内的经营管理活动不权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不受股东和董事会不当干预。

动不受股东和董事会不当干预。

97当干预。

第一百七十一条本行

第一百五十五条本行设

设行长一名，由董事会行长一名，由董事会决定《上市公司章程指引》第一聘任或解聘。

聘任或解聘。百四十条公司设经理一本行设副行长、行长助

本行设副行长、行长助理名，由董事会决定聘任或者理及根据监管要求由董及根据监管要求由董事解聘。

事会聘任的其他高级管

会聘任的其他高级管理公司设副经理，由董事会决理人员数名，由行长提人员数名，由行长提名，定聘任或者解聘。

名，由董事会聘任或解由董事会决定聘任或解聘，协助行长工作。

聘，协助行长工作。《上市公司章程指引》第一本行行长、其他高级管

本行行长、其他高级管理百四十八条公司根据自身理人员以及其他须经银

人员以及其他须经银行情况，在章程中应当规定副行业监督管理机构任职

业监督管理机构任职资经理的任免程序、副经理与资格许可的人员应当具

格许可的人员应当具备经理的关系，并可以规定副备监管部门规定的任职监管部门规定的任职资经理的职权。

资格并经任职资格许格并经任职资格许可。

可。

第一百七十二条本章

第一百五十六条本章程

程第九十八条关于不得《上市公司章程指引》第一关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时百四十一条本章程关于不形、离职管理制度的规

适用于高级管理人员。得担任董事的情形、离职管定，同时适用于高级管理本章程第一百条关于董理制度的规定，同时适用于人员。

事的忠实义务和第一百高级管理人员。

本章程关于董事的忠实

〇一条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义

义务和勤勉义务的规定，关于勤勉义务的规定，务和勤勉义务的规定，同时同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人适用于高级管理人员。

员。

员。

第一百七十三条在本《上市公司章程指引》第一

第一百五十七条在本行行控股股东单位担任除百四十二条在公司控股股控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他行东单位担任除董事、监事以

事、监事以外其他行政职

政职务的人员，不得担外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任本行任本行的高级管理人得担任公司的高级管理人的高级管理人员。

员。员。

高级管理人员仅在本行高级管理人员仅在本行公司高级管理人员仅在公领薪，不由控股股东代发领薪，不由控股股东代司领薪，不由控股股东代发薪水。

发薪水。薪水。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十四条高级第一百五十八条高级管百四十三条经理每届任期

管理人员每届任期三理人员每届任期三年，连【年数】年，经理连聘可以年，连聘可以连任。聘可以连任。

连任。

第一百七十五条本行第一百五十九条本行行《上市公司章程指引》第一行长全面负责本行的经长全面负责本行的经营百四十四条经理对董事会营管理，依照法律、行管理，依照法律、行政法负责，行使下列职权：

政法规、本章程及董事规、本章程及董事会授权（一）主持公司的生产经营

98会授权行使下列职权：行使下列职权：管理工作，组织实施董事会

（一）主持本行的经营（一）主持本行的经营管决议，并向董事会报告工

管理工作，并向董事会理工作，组织实施董事作；

报告工作；会决议，并向董事会报（二）组织实施公司年度经

（二）组织实施董事会告工作；营计划和投资方案；

决议、本行年度计划和（二）组织实施本行年度（三）拟订公司内部管理机投资方案；经营计划和投资方案；构设置方案；

（三）拟订本行的发展（三）拟订本行内部管理（四）拟订公司的基本管理规划和经营计划方案；机构和分支机构的设置制度；

（四）拟订本行内部管方案；（五）制定公司的具体规

理机构和分支机构的设（四）拟订本行的基本管章；

置方案；理制度；（六）提请董事会聘任或者

（五）拟订本行的基本（五）制定本行的具体规解聘公司副经理、财务负责管理制度；章；人；

（六）制定本行的具体（六）提请董事会聘任或（七）决定聘任或者解聘除规章制度；者解聘应由董事会聘任应由董事会决定聘任或者

（七）提请董事会聘任或解聘的人员；解聘以外的管理人员；

或者解聘应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘（八）本章程或者董事会授任或解聘的人员；除应由董事会决定聘任予的其他职权。

（八）聘任或者解聘除或者解聘以外的管理人经理列席董事会会议。

应由董事会聘任或者解员；注释：公司应当根据自身情

聘以外的其他本行工作（八）本章程或董事会授况，在章程中制定符合公司人员，并决定其工资、予的其他职权。实际要求的经理的职权及福利和奖惩；行长列席董事会会议。其具体实施办法。

（九）提议召开董事会临时会议；《上市公司章程指引（1997

（十）本章程或董事会年）》（已废止）第一百二授予的其他职权。十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营

管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决

议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人；

99（七）聘任或者解聘除应由

董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工

资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十六条行长

应当遵守法律、行政法合并纳入本章程第一百五删除条款。

规和本章程的规定，履十六条。

行忠实和勤勉的义务。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十八条行长第一百六十条行长应制百四十五条经理应制订经

应制定行长工作制度，定行长工作制度，报董事理工作细则，报董事会批准报董事会批准后实施。会批准后实施。

后实施。

第一百七十九条行长

《上市公司章程指引》第一工作制度包括下列内第一百六十一条行长工百四十六条

容：作制度包括下列内容：

经理工作细则包括下列内

（一）行长会议召开的（一）行长会议召开的条

容：

条件、程序和参加的人件、程序和参加的人员；

（一）经理会议召开的条

员；（二）行长及其他高级管

件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级理人员各自具体的职责

（二）经理及其他高级管理管理人员各自具体的职及其分工；

人员各自具体的职责及其

责及其分工；（三）本行资金、资产运分工；

（三）本行资金、资产用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，运用，签订重大合同的限，以及向董事会的报告签订重大合同的权限，以及权限，以及向董事会、制度；

向董事会的报告制度；

监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的

（四）董事会认为必要的其

（四）董事会认为必要其他事项。

他事项。

的其他事项。

第一百七十七条行长第一百六十二条行长可《上市公司章程指引》第一可以在任期届满以前提以在任期届满以前提出百四十七条经理可以在任出辞职。有关行长辞职辞职。有关行长辞职的具期届满以前提出辞职。有关的具体程序和办法由行体程序和办法由行长与经理辞职的具体程序和办长与本行之间的劳动合本行之间的劳动合同规法由经理与公司之间的劳同规定。定。动合同规定。

第一百八十条董事会第一百六十三条本行设《上市公司章程指引》第一

秘书负责本行股东大会董事会秘书，负责本行股百四十九条公司设董事会和董事会会议的筹备、东会和董事会会议的筹秘书，负责公司股东会和董文件保管以及本行股东备、文件保管以及本行股事会会议的筹备、文件保管

资料管理，办理信息披东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办

100露事务等事宜。露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法董事会秘书应遵守法律、董事会秘书应遵守法律、行

律、行政法规、部门规行政法规、部门规章、本政法规、部门规章及本章程章、本章程及本行《董章程及本行《董事会秘书的有关规定。事会秘书工作细则》的工作细则》的有关规定。

有关规定。

第一百六十四条高级管《上市公司章程指引》第一

理人员执行本行职务，百五十条高级管理人员执

第一百八十一条第一款给他人造成损害的，本行公司职务，给他人造成损

高级管理人员执行本行行将承担赔偿责任；高害的，公司将承担赔偿责职务时违反法律、行政级管理人员存在故意或任；高级管理人员存在故意

法规、部门规章或本章者重大过失的，也应当或者重大过失的，也应当承程的规定，给本行造成承担赔偿责任。担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行本行高级管理人员执行公司职责任。职务时违反法律、行政法务时违反法律、行政法规、规、部门规章或本章程的部门规章或者本章程的规规定，给本行造成损失定，给公司造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百八十一条第二款第一百六十五条本行高《上市公司章程指引》第一本行高级管理人员应当级管理人员应当忠实履百五十一条公司高级管理

忠实履行职务，维护本行职务，维护本行和全体人员应当忠实履行职务，维行和全体股东的最大利股东的最大利益。护公司和全体股东的最大益。本行高级管理人员本行高级管理人员因未利益。

因未能忠实履行职务或能忠实履行职务或违背公司高级管理人员因未能

违背诚信义务，给本行诚信义务，给本行和社会忠实履行职务或者违背诚和社会公众股股东的利公众股股东的利益造成信义务，给公司和社会公众益造成损害的，应当依损害的，应当依法承担赔股股东的利益造成损害的，法承担赔偿责任。偿责任。应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、第八章财务会计制度、第七章财务会计制度、利利润分配和审计利润分配和审计润分配和审计

第一节财务会计制度、第一节财务会计制度、第一节财务会计制度、利利润分配利润分配润分配

第一百八十二条本行《上市公司章程指引》第一

第一百六十六条本行依

依照法律、行政法规和百五十二条公司依照法

照法律、行政法规和国家

国家有关部门的规定，律、行政法规和国家有关部有关部门的规定，制定本制定本行的财务会计制门的规定，制定公司的财务行的财务会计制度。

度。会计制度。

第一百八十三条本行第一百六十七条本行在《上市公司章程指引》第一在每一个会计年度结束每一个会计年度结束之百五十三条公司在每一会之日起四个月内向中国日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月证券监督管理机构和证券监督管理机构和证券内向中国证监会派出机构券交易所报送并披露年交易所报送并披露年度和证券交易所报送并披露

度报告；在每一会计年报告；在每一会计年度上年度报告，在每一会计年度度上半年结束之日起两半年结束之日起两个月上半年结束之日起两个月

101个月内向中国证券监督内向中国证券监督管理内向中国证监会派出机构

管理机构和证券交易所机构和证券交易所报送和证券交易所报送并披露报送并披露中期报告。并披露中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报上述年度报告、中期报告上述年度报告、中期报告按

告按照有关法律、行政按照有关法律、行政法照有关法律、行政法规、中

法规、中国证监会及证规、中国证监会及证券交国证监会及证券交易所的券交易所的规定进行编易所的规定进行编制。规定进行编制。

制。本行依法向监管机构和本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行其他主管部门报送本行财务报告。

财务报告。

第一百八十四条本行年度财务报告按照有关删除条款。

法律、法规的规定进行编制。

第一百八十五条本行第一百六十八条本行除《上市公司章程指引》第一

除法定的会计账册外，法定的会计账簿外，不百五十四条公司除法定的不另立会计账册。本行另立会计账簿。本行的会计账簿外，不另立会计账的资产，不以任何个人资金，不以任何个人名义簿。公司的资金，不以任何名义开立账户存储。开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十六条本行第一百六十九条本行分《上市公司章程指引》第一

交纳所得税后的利润，配当年税后利润时，应百五十五条公司分配当年按下列顺序分配：当提取利润的百分之十税后利润时，应当提取利润

（一）弥补被没收的财列入本行法定公积金。的百分之十列入公司法定物损失，支付各项税收本行法定公积金累计额公积金。公司法定公积金累的滞纳金和罚款，支付为本行注册资本的百分计额为公司注册资本的百因少缴或迟交存款准备之五十以上的，可以不分之五十以上的，可以不再金的加息；再提取。提取。

（二）弥补上一年度的本行的法定公积金不足公司的法定公积金不足以亏损；以弥补以前年度亏损弥补以前年度亏损的，在依

（三）提取法定公积金，的，在依照前款规定提照前款规定提取法定公积

提取比例为税后利润取法定公积金之前，应金之前，应当先用当年利润（减弥补亏损）的百分当先用当年利润弥补亏弥补亏损。

之十；法定公积金累计损。公司从税后利润中提取法达到注册资本的百分之本行从税后利润中提取定公积金后，经股东会决五十时，可不再提取；法定公积金后，经股东会议，还可以从税后利润中提

（四）提取法定公积金决议，还可以从税后利润取任意公积金。

后，按股份向股东分红，中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积分配方案由股东大会决本行弥补亏损和提取公金后所余税后利润，按照股定。积金后所余税后利润，东持有的股份比例分配，但

（五）本行不在弥补本按照股东持有的股份比本章程规定不按持股比例

行亏损和提取法定公积例分配，但本章程规定分配的除外。

金之前向股东分配利不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股润。外。东分配利润的，股东应当将

102本行从税后利润中提取股东会违反《公司法》违反规定分配的利润退还

法定公积金后，经股东向股东分配利润的，股东公司；给公司造成损失的，大会决议，还可以从税应当将违反规定分配的股东及负有责任的董事、高后利润中提取任意公积利润退还本行；给本行级管理人员应当承担赔偿金。造成损失的，股东及负责任。

股东大会违反前款规有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不定，在本行弥补亏损、理人员应当承担赔偿责参与分配利润。

提取法定公积金之前向任。注释：1.公司在公司章程中股东分配利润的，股东本行持有的本行股份不明确现金分红相对于股票必须将违反规定分配的参与分配利润。股利在利润分配方式中的利润退还本行。优先顺序，并载明以下内本行持有的本行股份不容：

参与分配利润。（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分

红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整

的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红

的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。

2.公司应当以现金的形式

向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金

分红频次，稳定投资者分红预期。

第一百八十九条本行第一百七十条本行可以《上市公司章程指引》第一可以采取现金或股份方采取现金或股份方式分百五十六条公司现金股利

式分配股利，可进行中配股利，可进行中期分政策目标为【稳定增长股利期分红。本行的利润分红。本行的利润分配应重／固定股利支付率／固定配应重视对投资者的合视对投资者的合理投资股利／剩余股利／低正常

理投资回报，利润分配回报，利润分配政策应保股利加额外股利／其他】。

政策应保持连续性和稳持连续性和稳定性。本行当公司【最近一年审计报告定性。本行董事会在拟董事会在拟定分配方案为非无保留意见或带与持

103定分配方案时应当听取时应当听取有关各方的续经营相关的重大不确定

有关各方的意见，独立意见，独立董事应当就利性段落的无保留意见／资董事应当就利润分配方润分配方案发表明确意产负债率高于一定具体比

案发表明确意见。独立见。独立董事可以征集中例／经营性现金流低于一董事可以征集中小股东小股东的意见，提出分红定具体水平／其他】的，可的意见，提出分红提案，提案，并直接提交董事会以不进行利润分配。

并直接提交董事会审审议。利润分配方案形成议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

决议后提交股东大会审股东会对现金分红具体议。方案进行审议前，本行将股东大会对现金分红具通过多种渠道与股东特

体方案进行审议前，本别是中小股东进行沟通行将通过多种渠道与股和交流，充分听取中小股东特别是中小股东进行东的意见和诉求，及时答沟通和交流，充分听取复中小股东关心的问题。

中小股东的意见和诉本行在盈利年度可分配求，及时答复中小股东股利。除特殊情况外，本关心的问题。本行在盈行在当年盈利且累计未利年度可分配股利。除分配利润为正的情况下特殊情况外，本行在当并在满足本行正常经营年盈利且累计未分配利资金需求的情况下，本行润为正的情况下并在满应优先采取现金方式分

足本行正常经营资金需配股利，每一年度以现金求的情况下，本行应优方式分配的股利不少于先采取现金方式分配股该会计年度的税后利润利，每一年度以现金方的百分之十。本款所述特式分配的股利不少于该殊情况是指：

会计年度的税后利润的（一）资本充足率已低于百分之十。本款所述特监管标准，或预期实施现殊情况是指：金分红后当年末资本充

（一）资本充足率已低足率将低于监管标准的

于监管标准，或预期实情况；

施现金分红后当年末资（二）已计提准备金未达本充足率将低于监管标到财政部门规定要求的准的情况；情况；

（二）已计提准备金未（三）本行最近一年审达到财政部门规定要求计报告为非无保留意见的情况；或带与持续经营相关的

（三）法律、法规规定重大不确定性段落的无的其他限制进行利润分保留意见；

配的情况；（四）法律、法规规定的

（四）其他本行认为实其他限制进行利润分配施现金分红可能影响股的情况；

东长期利益的情况。（五）其他本行认为实施

104本行在上一个会计年度现金分红可能影响股东

实现盈利，但董事会在长期利益的情况。

上一会计年度结束后未本行在上一个会计年度

提出现金分红预案的，实现盈利，但董事会在上应当在定期报告中详细一会计年度结束后未提

说明未分红的原因、未出现金分红预案的，应当用于分红的资金留存本在定期报告中详细说明

行的用途，独立董事还未分红的原因、未用于分应当对此发表独立意红的资金留存本行的用见。本行根据经营情况途，独立董事还应当对此和长期发展的需要确需发表独立意见。本行根据调整利润分配政策的，经营情况和长期发展的调整后的利润分配政策需要确需调整利润分配

不得违反本行上市地监政策的，调整后的利润分管机构的有关规定。有配政策不得违反本行上关调整利润分配政策的市地监管机构的有关规议案需事先征求独立董定。有关调整利润分配政事和监事会的意见，并策的议案需事先征求独经本行董事会审议后提立董事的意见，并经本行交股东大会批准。对现董事会审议后提交股东金分红政策进行调整会批准。对现金分红政策的，应经出席股东大会进行调整的，应经出席股的股东所持表决权的三东会的股东所持表决权分之二以上通过。的三分之二以上通过。

本行应当按照相关规定本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他政策的执行情况及其他相关情况。相关情况。

第一百七十一条本行股《上市公司章程指引》第一东会对利润分配方案作百五十七条公司股东会对

第一百八十八条股东

出决议后，或者本行董利润分配方案作出决议后，大会对利润分配方案作事会根据年度股东会审或者公司董事会根据年度

出决议后，本行董事会议通过的下一年中期分股东会审议通过的下一年须在股东大会召开后两红条件和上限制定具体中期分红条件和上限制定个月内实施股利的派发方案后，须在两个月内完具体方案后，须在两个月内事项。

成股利（或者股份）的完成股利（或者股份）的派派发事项。发事项。

第一百八十七条公积第一百七十二条公积金《上市公司章程指引》第一

金可用于弥补亏损、扩可用于弥补亏损、扩大本百五十八条公司的公积金

大本行经营或者转增股行经营或者转为增加本用于弥补公司的亏损、扩大本。但是，资本公积金行的注册资本。公司生产经营或者转为增不得用于弥补本行的亏公积金弥补本行亏损，加公司注册资本。

损。先使用任意公积金和法公积金弥补公司亏损，先使法定公积金转为股本定公积金；仍不能弥补用任意公积金和法定公积

105时，所留存的该项公积的，可以按照规定使用金；仍不能弥补的，可以按

金不得少于注册资本的资本公积金。照规定使用资本公积金。

百分之二十五。法定公积金转为增加注法定公积金转为增加注册册资本时，所留存的该项资本时，所留存的该项公积公积金不得少于转增前金将不少于转增前公司注本行注册资本的百分之册资本的百分之二十五。

二十五。

第二节内部审计第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十条本行实

行内部审计制度，配备第一百七十三条本行实《上市公司章程指引》第一专职审计人员，对本行行内部审计制度，明确内百五十九条公司实行内部财务收支和经济活动进部审计工作的领导体审计制度，明确内部审计工行内部审计监督。制、职责权限、人员配作的领导体制、职责权限、

第一百九十一条本行备、经费保障、审计结人员配备、经费保障、审计内部审计制度和审计人果运用和责任追究等。结果运用和责任追究等。

员的职责，应当经董事本行内部审计制度经董公司内部审计制度经董事会批准后实施。本行审事会批准后实施，并对外会批准后实施，并对外披计部门对董事会负责并披露。露。

报告工作。

第一百七十四条本行《上市公司章程指引》第一内部审计机构对本行业百六十条公司内部审计机

务活动、风险管理、内构对公司业务活动、风险管

部控制、财务信息等事理、内部控制、财务信息等项进行监督检查。事项进行监督检查。

新增条款。

内部审计机构应当保持注释：内部审计机构应当保独立性，配备专职审计持独立性，配备专职审计人人员，不得置于财务部员，不得置于财务部门的领门的领导之下，或者与导之下，或者与财务部门合财务部门合署办公。署办公。

第一百七十五条内部

《上市公司章程指引》第一审计机构向董事会负百六十一条内部审计机构责。

向董事会负责。

内部审计机构在对本行内部审计机构在对公司业

业务活动、风险管理、

务活动、风险管理、内部控

内部控制、财务信息监新增条款。制、财务信息监督检查过程督检查过程中，应当接中，应当接受审计委员会的受审计委员会的监督指监督指导。内部审计机构发导。内部审计机构发现现相关重大问题或者线索，相关重大问题或者线应当立即向审计委员会直索，应当立即向审计委接报告。

员会直接报告。

第一百七十六条本行《上市公司章程指引》第一新增条款。内部控制评价的具体组百六十二条公司内部控制织实施工作由内部审计评价的具体组织实施工作

106机构负责。本行根据内由内部审计机构负责。公司

部审计机构出具、审计根据内部审计机构出具、审委员会审议后的评价报计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年告及相关资料，出具年度内度内部控制评价报告。部控制评价报告。

第一百七十七条审计《上市公司章程指引》第一委员会与会计师事务百六十三条审计委员会与

所、国家审计机构等外会计师事务所、国家审计机新增条款。部审计单位进行沟通构等外部审计单位进行沟时，内部审计机构应积通时，内部审计机构应积极极配合，提供必要的支配合，提供必要的支持和协持和协作。作。

《上市公司章程指引》第一

第一百七十八条审计百六十四条审计委员会参新增条款。委员会参与对内部审计与对内部审计负责人的考负责人的考核。

核。

第三节会计师事务所第三节会计师事务所的第三节会计师事务所的聘的聘任聘任任

第一百九十二条本行第一百七十九条本行聘《上市公司章程指引》第一

聘用符合《证券法》规用符合《证券法》规定的百六十五条公司聘用符合

定的会计师事务所进行会计师事务所进行会计《证券法》规定的会计师事

会计报表审计、净资产报表审计、净资产验证及务所进行会计报表审计、净验证及其他相关的咨询其他相关的咨询服务等资产验证及其他相关的咨

服务等业务，聘期一年，业务，聘期一年，可以续询服务等业务，聘期一年，可以续聘。聘。可以续聘。

第一百九十三条本行聘用为本行财务报告进

《上市公司章程指引》第一行定期法定审计的会计

百六十六条公司聘用、解师事务所必须由股东大

聘会计师事务所，由股东会会决定，董事会不得在第一百八十条本行聘决定。董事会不得在股东会股东大会决定前委任定用、解聘为本行财务报告决定前委任会计师事务所。

期法定审计的会计师事进行定期法定审计的会务所。计师事务所，由股东会决《上市公司章程指引（1997如果定期法定审计的会定。董事会不得在股东会年）》（已废止）第一百五计师事务所职位出现空决定前委任定期法定审十七条如果会计师事务所缺，董事会在股东大会计的会计师事务所。

职位出现空缺，董事会在股召开前，可以委任会计东大会召开前，可以委任会师事务所填补该空缺，计师事务所填补该空缺。

但应经下一次年度股东大会确认。

第一百九十四条本行第一百八十一条本行保《上市公司章程指引》第一保证向聘用的会计师事证向聘用的会计师事务百六十七条公司保证向聘

务所提供真实、完整的所提供真实、完整的会计用的会计师事务所提供真

会计凭证、会计账簿、凭证、会计账簿、财务会实、完整的会计凭证、会计

107财务报告及其他会计资计报告及其他会计资料，账簿、财务会计报告及其他料，不得拒绝、隐匿、不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。

第一百九十五条为本

第一百八十二条为本行

行财务报告进行定期法《上市公司章程指引》第一财务报告进行定期法定定审计的会计师事务所百六十八条会计师事务所审计的会计师事务所的的审计费用由股东大会的审计费用由股东会决定。

审计费用由股东会决定。

决定。

第一百九十六条本行解聘或者不再续聘定期第一百八十三条本行解

《上市公司章程指引》第一法定审计的会计师事务聘或者不再续聘定期法百六十九条公司解聘或者所时，提前三十日事先定审计的会计师事务所不再续聘会计师事务所时，通知会计师事务所，本时，提前三十日事先通知提前【天数】天事先通知会

行股东大会就解聘会计会计师事务所，本行股东计师事务所，公司股东会就师事务所进行表决时，会就解聘会计师事务所解聘会计师事务所进行表

允许会计师事务所陈述进行表决时，允许会计师决时，允许会计师事务所陈意见。事务所陈述意见。

述意见。

第一百九十七条定期定期法定审计的会计师

会计师事务所提出辞聘的，法定审计的会计师事务事务所提出辞聘的，应当应当向股东会说明公司有

所提出辞聘的，应当向向股东会说明本行有无无不当情形。

股东大会说明本行有无不当情形。

不当情形。

第八章通知和公告第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知第一节通知

第一百九十八条本行

第一百八十四条本行的《上市公司章程指引》第一的通知以下列形式发

通知以下列形式发出：百七十条公司的通知以下

出：

（一）专人送达；列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮件（含电子邮（一）以专人送出；

（二）邮件（含电子邮件）；（二）以邮件方式送出；

件）；

（三）公告；（三）以公告方式进行；

（三）公告；

（四）本章程规定的其他（四）本章程规定的其他形

（四）本章程规定的其形式。式。

他形式。

第一百九十九条第一款《上市公司章程指引》第一

第一百八十五条本行发

本行发出的通知，以公百七十一条公司发出的通出的通知，以公告方式进告方式进行的，一经公知，以公告方式进行的，一行的，一经公告，视为所告，视为所有相关人员经公告，视为所有相关人员有相关人员收到通知。

收到通知。收到通知。

第一百九十九条第二款《上市公司章程指引》第一

第一百八十六条本行召本行召开股东大会的会百七十二条公司召开股东

开股东会的会议通知，以议通知，以公告方式进会的会议通知，以公告进公告方式进行。

行……行。

第一百九十九条第二第一百八十七条本行召《上市公司章程指引》第一

款……本行召开董事开董事会的会议通知，以百七十三条公司召开董事108会、监事会的会议通知，公告、邮件（含电子邮会的会议通知，以【具体通以公告、邮件（含电子件）、传真方式之一进行。知方式】进行。

邮件）、传真方式之一进行。

第二百条本行通知以

第一百八十八条本行通

专人送出的，由被送达知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人《上市公司章程指引》第一（或盖章），被送达人签签收日期为送达日期；百七十四条公司通知以专收日期为送达日期；本行

本行通知以邮件送出人送出的，由被送达人在送通知以邮件送出的，自寄的，自寄送之日起第五达回执上签名（或者盖章），送之日起第五个工作日个工作日为送达日期；被送达人签收日期为送达为送达日期；本行通知以本行通知以电子邮件送日期；公司通知以邮件送出

电子邮件送出的，自发出出的，自发出电子邮件的，自交付邮局之日起第电子邮件之日起第二个

之日起第二个工作日为【天数】个工作日为送达日工作日为送达日期；本行送达日期；本行通知以期；公司通知以公告方式送

通知以公告方式送出的，公告方式送出的，第一出的，第一次公告刊登日为

第一次公告刊登日为送次公告刊登日为送达日送达日期。

达日期；本行通知以传真期；本行通知以传真方

方式送出的，传真当日为式送出的，传真当日为送达日期。

送达日期。

《上市公司章程指引》第一

第二百〇一条因意外第一百八十九条因意外百七十五条因意外遗漏未遗漏未向某有权得到通遗漏未向某有权得到通向某有权得到通知的人送知的人送出会议通知或知的人送出会议通知或出会议通知或者该等人没者该等人没有收到会议者该等人没有收到会议

有收到会议通知，会议及会通知，会议及会议作出通知，会议及会议作出的议作出的决议并不仅因此的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

无效。

第二节公告第二节公告第二节公告

第二百〇条本行在《上市公司章程指引》第一

第一百九十条本行在

《中国证券报》《上海百七十六条公司指定【媒《中国证券报》《上海证证券报》《证券日报》体名称】为刊登公司公告和券报》《证券日报》《证《证券时报》其中一份其他需要披露信息的媒体。

券时报》其中一份或数份

或数份报纸和上海证券注释：公司应当在符合中国报纸和上海证券交易所交易所网站刊登本行公证监会规定条件的媒体范网站刊登本行公告和其告和其他需要披露的信围内确定公司披露信息的他需要披露的信息。

息媒体。

第十章合并、分立、增第十章合并、分立、增第九章合并、分立、增资、资、减资、解散和清算资、减资、解散和清算减资、解散和清算

第一节合并、分立、增第一节合并、分立、增第一节合并、分立、增资资和减资资和减资和减资

第二百〇三条本行合第一百九十一条本行合《上市公司章程指引》第一并可以釆取吸收合并或并可以釆取吸收合并或百七十七条公司合并可以者新设合并。者新设合并。采取吸收合并或者新设合

109一个公司吸收其他公司一个公司吸收其他公司并。

为吸收合并，被吸收的为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为公司解散。两个以上公司解散。两个以上公司合吸收合并，被吸收的公司解司合并设立一个新的公并设立一个新的公司为散。两个以上公司合并设立司为新设合并，合并各新设合并，合并各方解一个新的公司为新设合并，方解散。散。合并各方解散。

第一百九十二条本行《上市公司章程指引》第一合并支付的价款不超过百七十八条公司合并支付本行净资产百分之十的价款不超过本公司净资的，可以不经股东会决产百分之十的，可以不经股新增条款。议，但本章程另有规定东会决议，但本章程另有规的除外。定的除外。

本行依照前款规定合并公司依照前款规定合并不

不经股东会决议的，应经股东会决议的，应当经董当经董事会决议。事会决议。

第一百九十三条本行合

第二百〇四条本行合并，应当由合并各方签订《上市公司章程指引》第一并，应当由合并各方签合并协议，并编制资产负百七十九条公司合并，应订合并协议，并编制资债表及财产清单。本行自当由合并各方签订合并协产负债表及财产清单。

作出合并决议之日起十议，并编制资产负债表及财本行应当自作出合并决

日内通知债权人，并于三产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债十日内在本行指定的刊议之日起十日内通知债权权人，并于30日内在在登公告的媒体上或者国人，并于三十日内在【报纸本行指定的刊登公告的

家企业信用公示系统公名称】上或者国家企业信用媒体上公告。

告。信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之债权人自接到通知书之债权人自接到通知之日起

日起30日内，未接到通日起三十日内，未接到通三十日内，未接到通知的自知书的自公告之日起45

知书的自公告之日起四公告之日起四十五日内，可日内，可以要求本行清十五日内，可以要求本行以要求公司清偿债务或者偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应提供相应的担保。

担保。

的担保。

第二百〇五条本行合第一百九十四条本行合《上市公司章程指引》第一并时，合并各方的债权、并时，合并各方的债权、百八十条公司合并时，合债务，由合并后存续的债务，应当由合并后存续并各方的债权、债务，应当公司或者新设的公司承的公司或者新设的公司由合并后存续的公司或者继。承继。新设的公司承继。

第二百〇六条本行分第一百九十五条本行分《上市公司章程指引》第一立，其财产作相应的分立，其财产作相应的分百八十一条公司分立，其割。割。财产作相应的分割。

本行分立，应当编制资本行分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产负产负债表及财产清单。负债表及财产清单。本行债表及财产清单。公司自作本行应当自作出分立决自作出分立决议之日起出分立决议之日起十日内

议之日起10日内通知债十日内通知债权人，并于通知债权人，并于三十日内权人，并于30日内在本三十日内在本行指定的在【报纸名称】上或者国家

110行指定的刊登公告的媒刊登公告的媒体上或者企业信用信息公示系统公体上公告。国家企业信用公示系统告。

公告。

第二百〇七条本行分《上市公司章程指引》第一

第一百九十六条本行分立前的债务由分立后的百八十二条公司分立前的立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但债务由分立后的公司承担公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债连带责任。但是，公司在分是，本行在分立前与债权权人就债务清偿达成的立前与债权人就债务清偿人就债务清偿达成的书书面协议另有约定的除达成的书面协议另有约定面协议另有约定的除外。

外。的除外。

第一百九十七条本行减

《上市公司章程指引》第一

第二百〇八条本行需少注册资本，将编制资产百八十三条公司减少注册

要减少注册资本时，必负债表及财产清单。

资本，将编制资产负债表及须编制资产负债表及财本行自股东会作出减少财产清单。

产清单。注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注

本行应当自作出减少注日内通知债权人，并于三册资本决议之日起十日内册资本决议之日起十日十日内在本行指定的刊

通知债权人，并于三十日内内通知债权人，并于三登公告的媒体上或者国在【报纸名称】上或者国家十日内在本行指定的刊家企业信用公示系统公企业信用信息公示系统公登公告的媒体上公告。告。债权人自接到通知书告。债权人自接到通知之日债权人自接到通知书之之日起三十日内，未接到起三十日内，未接到通知的日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起自公告之日起四十五日内，通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本有权要求公司清偿债务或

四十五日内，有权要求行清偿债务或者提供相者提供相应的担保。

本行清偿债务或者提供应的担保。

公司减少注册资本，应当按相应的担保。本行减少注册资本，应照股东持有股份的比例相本行减资后的注册资本当按照股东持有股份的

应减少出资额或者股份，法应不低于法定的最低限比例相应减少出资额或律或者本章程另有规定的额。者股份，法律或者本章除外。

程另有规定的除外。

第一百九十八条本行《上市公司章程指引》第一依照本章程第一百七十百八十四条公司依照本章

二条第二款的规定弥补程第一百五十八条第二款亏损后，仍有亏损的，的规定弥补亏损后，仍有亏可以减少注册资本弥补损的，可以减少注册资本弥亏损。减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补补亏损的，本行不得向亏损的，公司不得向股东分新增条款。

股东分配，也不得免除配，也不得免除股东缴纳出股东缴纳出资或者股款资或者股款的义务。

的义务。依照前款规定减少注册资依照前款规定减少注册本的，不适用本章程第一百资本的，不适用本章程八十三条第二款的规定，但

第一百九十七条第二款应当自股东会作出减少注的规定，但应当自股东册资本决议之日起三十日

111会作出减少注册资本决内在【报纸名称】上或者国

议之日起三十日内在本家企业信用信息公示系统行指定的刊登公告的媒公告。

体上或者国家企业信用公司依照前两款的规定减

信息公示系统公告。少注册资本后，在法定公积本行依照前两款的规定金和任意公积金累计额达

减少注册资本后，在法到公司注册资本百分之五定公积金和任意公积金十前，不得分配利润。

累计额达到本行注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反

《上市公司章程指引》第一

《公司法》及其他相关

百八十五条违反《公司法》

规定减少注册资本的，及其他相关规定减少注册股东应当退还其收到的资本的，股东应当退还其收资金，减免股东出资的新增条款。到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行应当恢复原状；给公司造成

造成损失的，股东及负损失的，股东及负有责任的有责任的董事、高级管

董事、高级管理人员应当承理人员应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百条本行为增加《上市公司章程指引》第一

注册资本发行新股时，百八十六条公司为增加注股东不享有优先认购册资本发行新股时，股东不新增条款。权，本章程另有规定或享有优先认购权，本章程另者股东会决议决定股东有规定或者股东会决议决享有优先认购权的除定股东享有优先认购权的外。除外。

第二百〇九条本行合

第二百〇一条本行合并《上市公司章程指引》第一

并或者分立，登记事项或者分立，登记事项发生百八十七条公司合并或者发生变更的，依法向公变更的，应当依法向公司分立，登记事项发生变更司登记机关办理变更登

登记机关办理变更登记；的，应当依法向公司登记机记；本行解散的，依法本行解散的，依法办理公关办理变更登记；公司解散办理公司注销登记；设

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司注销立新公司的，依法办理的，依法办理公司设立登登记；设立新公司的，应当公司设立登记。

记。依法办理公司设立登记。

本行增加或者减少注册本行增加或者减少注册公司增加或者减少注册资资本，应当依法向本行资本，应当依法向本行登本，应当依法向公司登记机登记机关办理变更登记机关办理变更登记。关办理变更登记。

记。

第二节解散和清算第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百一十条本行因第二百〇二条本行因《上市公司章程指引》第一

下列原因解散：下列原因解散：百八十八条公司因下列原

（一）股东大会决议解（一）股东会决议解散；因解散：

112散；（二）因本行合并或者分（一）本章程规定的营业期

（二）因本行合并或者立需要解散；限届满或者本章程规定的

分立需要解散；（三）依法被吊销营业执其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业照、责令关闭或者被撤（二）股东会决议解散；

执照、责令关闭或者被销；（三）因公司合并或者分立撤销；（四）本行经营管理发生需要解散；

（四）本行经营管理发严重困难，继续存续会使（四）依法被吊销营业执

生严重困难，继续存续股东利益受到重大损失，照、责令关闭或者被撤销；

会使股东利益受到重大通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严损失，通过其他途径不的，持有本行百分之十以重困难，继续存续会使股东能解决的，持有本行全上表决权的股东，可以请利益受到重大损失，通过其部股东表决权10%以上求人民法院解散公司。他途径不能解决的，持有公的股东，可以请求人民本行出现前款规定的解司百分之十以上表决权的法院解散公司。散事由，应当在十日内股东，可以请求人民法院解将解散事由通过国家企散公司。

业信用信息公示系统予公司出现前款规定的解散以公示。事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

《上市公司章程指引》第一

第二百〇三条本行有百八十九条公司有本章程

本章程第二百〇二条第

第一百八十八条第（一）项、

（一）项情形，且尚未

第（二）项情形，且尚未向

向股东分配财产的，可股东分配财产的，可以通过以通过修改本章程或者修改本章程或者经股东会新增条款。经股东会决议而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章依照前款规定修改本章程程或者股东会作出决议

或者股东会作出决议的，须的，须经出席股东会会经出席股东会会议的股东议的股东所持表决权的所持表决权的三分之二以三分之二以上通过。

上通过。

第二百一十一条本行第二百〇四条本行因本《上市公司章程指引》第一

因本章程第二百一十条章程第二百〇二条第百九十条公司因本章程第

第（一）项、第（三）（一）项、第（三）项、一百八十八条第（一）项、项、第（四）项规定而第（四）项规定而解散的，第（二）项、第（四）项、解散的，应当在解散事应当清算。董事为本行第（五）项规定而解散的，由出现之日起15日内成清算义务人，应当在解应当清算。董事为公司清算立清算组，开始清算。散事由出现之日起十五义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东日内成立清算组，开始清现之日起十五日内组成清大会确定的人员组成。算。算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是清算组由董事组成，但是本清算的，债权人可以申本章程另有规定或者股章程另有规定或者股东会请人民法院指定有关人东会决议另选他人的除决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清外。清算义务人未及时履行清

113算。清算义务人未及时履行算义务，给公司或者债权人

清算义务，给本行或者造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应责任。

当承担赔偿责任。注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。

第二百一十二条清算

组在清算期间行使下列《上市公司章程指引》第一

第二百〇五条清算组在

职权：百九十一条清算组在清算

清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分

分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别别编制资产负债表和财财产清单；编制资产负债表和财产清产清单；

（二）通知、公告债权单；

（二）通知、公告债权人；

人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的

（三）处理与清算有关（三）处理与清算有关的公本行未了结的业务；

的本行未了结的业务；司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及

（四）清缴所欠税款以（四）清缴所欠税款以及清清算过程中产生的税款；

及清算过程中产生的税算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

款；（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后后的剩余财产；

（六）处理本行清偿债的剩余财产；

（七）代表本行参与民事

务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉诉讼活动。

（七）代表本行参与民讼活动。

事诉讼活动。

第二百一十三条清算

第二百〇六条清算组应

组应当自成立之日起10《上市公司章程指引》第一当自成立之日起十日内

日内通知债权人，并于百九十二条清算组应当自通知债权人，并于六十日

60日内在本行指定的刊成立之日起十日内通知债

内在本行指定的刊登公

登公告的媒体上公告。权人，并于六十日内在【报告的媒体上或者国家企

债权人应当自接到通知纸名称】上或者国家企业信业信用公示系统公告。

书之日起30日内，未接用信息公示系统公告。债权债权人应当自接到通知到通知书的自公告之日人应当自接到通知之日起

书之日起三十日内，未接起45日内，向清算组申三十日内，未接到通知的自到通知的自公告之日起报其债权。公告之日起四十五日内，向四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当清算组申报其债权。

报其债权。

说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说并提供证明材料。清算债权的有关事项，并提供证明债权的有关事项，并提组应当对债权进行登明材料。清算组应当对债权供证明材料。清算组应当记。进行登记。

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算在申报债权期间，清算组不在申报债权期间，清算组组不得对债权人进行清得对债权人进行清偿。

不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百一十四条清算第二百〇七条清算组在《上市公司章程指引》第一

组在清理本行财产、编清理本行财产、编制资产百九十三条清算组在清理

制资产负债表和财产清负债表和财产清单后，应公司财产、编制资产负债表

114单后，应当制定清算方当制订清算方案，并报股和财产清单后，应当制订清案，并报股东大会或者东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人人民法院确认。本行财产在分别支付清民法院确认。

本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算

算费用、职工的工资、会保险费用和法定补偿费用、职工的工资、社会保

社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿险费用和法定补偿金，缴纳偿金，缴纳所欠税款，本行债务后的剩余财产，所欠税款，清偿公司债务后清偿本行债务后的剩余本行按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东财产，本行按照股东持份比例分配。持有的股份比例分配。

有的股份比例分配。清算期间，本行存续，但清算期间，公司存续，但不清算期间，本行存续，不能开展与清算无关的得开展与清算无关的经营但不能开展与清算无关经营活动。活动。

的经营活动。本行财产在未按前款规公司财产在未按前款规定本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给清偿前，将不会分配给股定清偿前，将不会分配股东。东。

给股东。

《上市公司章程指引》第一

第二百一十五条清算第二百〇八条清算组在百九十四条清算组在清理

组在清理本行财产、编清理本行财产、编制资产

公司财产、编制资产负债表

制资产负债表和财产清负债表和财产清单后，发和财产清单后，发现公司财单后，发现本行财产不现本行财产不足清偿债产不足清偿债务的，应当依足清偿债务的，应当向务的，应当向人民法院申法向人民法院申请破产清人民法院申请宣告破请破产清算。

算。

产。本行经人民法院裁人民法院受理破产申请人民法院受理破产申请后，定宣告破产后，清算组后，清算组应当将清算事清算组应当将清算事务移应当将清算事务移交给务移交给人民法院指定交给人民法院指定的破产人民法院。的破产管理人。

管理人。

第二百一十六条本行

第二百〇九条本行清算《上市公司章程指引》第一

清算结束后，清算组应结束后，清算组应当制作百九十五条公司清算结束当制作清算报告，报股清算报告，报股东会或者后，清算组应当制作清算报东大会或者人民法院确

人民法院确认，并报送公告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机司登记机关，申请注销本确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记，行登记。关，申请注销公司登记。

公告本行终止。

第二百一十七条清算《上市公司章程指引》第一

第二百一十条清算组成

组成员应当忠于职守，百九十六条清算组成员履员履行清算职责，负有依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算算职责，给本行造成损法收入，不得侵占本行职责，给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责财产。应当承担赔偿责任；因故意任；因故意或者重大过失清算组成员因故意或者或者重大过失给债权人造

给债权人造成损失的，应重大过失给本行或者债成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当任。

115承担赔偿责任。

第二百一十八条本行第二百一十一条本行被《上市公司章程指引》第一

被依法宣告破产的，依依法宣告破产的，依照有百九十七条公司被依法宣照有关企业破产的法律关企业破产的法律实施告破产的，依照有关企业破实施破产清算。破产清算。产的法律实施破产清算。

第二百一十九条如本

第二百一十二条如本行行被银行业监督管理机被银行业监督管理机构

构依法撤销，撤销后清依法撤销，撤销后清算的算的有关事宜及程序适有关事宜及程序适用《金用《金融机构撤销条融机构撤销条例》。

例》。

第十一章修改章程第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十三条有下列

第二百二十条有下列《上市公司章程指引》第一

情形之一的，本行将修改情形之一的，本行应当百九十八条有下列情形之章程：

修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》《商

（一）章程规定的内容（一）《公司法》或者有关业银行法》或者有关法

与《公司法》《商业银法律、行政法规修改后，章律、行政法规修改后，行法》等有关法律、行程规定的事项与修改后的章程规定的事项与修改

政法规的规定相抵触法律、行政法规的规定相抵

后的法律、行政法规的规的；触的；

定相抵触的；

（二）本行的情况发生（二）公司的情况发生变

（二）本行的情况发生变变化，与章程记载的事化，与章程记载的事项不一化，与章程记载的事项不项不一致；致的；

一致的；

（三）股东大会决定修（三）股东会决定修改章程

（三）股东会决定修改章改章程。的。

程的。

第二百二十一条股东

第二百一十四条股东会《上市公司章程指引》第一大会决议通过的章程修决议通过的章程修改事百九十九条股东会决议通改事项应经主管机关审

项应经主管机关审批的，过的章程修改事项应经主批的，须报原审批的主须报主管机关批准；涉及管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及本行

本行登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项登记事项的，依法办理理变更登记。的，依法办理变更登记。

变更登记。

第二百二十二条董事《上市公司章程指引》第二

第二百一十五条董事会会依照股东大会修改章百条董事会依照股东会修依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机改章程的决议和有关主管决议和有关主管机关的关的审批意见修改本章机关的审批意见修改本章审批意见修改本章程。

程。程。

第二百二十三条章程第二百一十六条章程修《上市公司章程指引》第二

修改事项属于法律、行改事项属于法律、法规要百零一条章程修改事项属

政法规要求披露的信求披露的信息，按规定予于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。以公告。息，按规定予以公告。

第十二章附则第十二章附则第十一章附则

116《上市公司章程指引》第十

第二百二十五条本章二条本章程所称高级管理

第二百一十七条本章程

程所称高级管理人员，人员是指公司的经理、副经所称“高级管理人员”，是指行长和副行长、行理、财务负责人、董事会秘

是指行长和副行长、行长

长助理、董事会秘书及书和本章程规定的其他人

助理、董事会秘书及根据根据监管要求由董事会员。

监管要求由董事会聘任

聘任的其他高级管理人注释：公司可以根据实际情的其他高级管理人员。

员。况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。

第二百二十六条本章第二百一十八条本章程《上市公司章程指引》第二

程所称“控股股东”，所称“控股股东”，是指百零二条释义：

是指具备下列条件之一其持有的股份占股份有（一）控股股东，是指其持的股东：限公司股本总额超过百有的股份占股份有限公司

（一）持有的股份占分之五十的股东；或者持股本总额超过百分之五十本行股份总额百分之五有股份的比例虽然未超的股东；或者持有股份的比

十以上的股东；过百分之五十，但其持有例虽然未超过百分之五十，

（二）持有股份的比的股份所享有的表决权但其持有的股份所享有的例虽然不足百分之五已足以对股东会的决议表决权已足以对股东会的十，但依其持有的股份产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

所享有的表决权已足以本章程所称“实际控制（二）实际控制人，是指通对本行股东大会的决议人”，是指通过投资关系、过投资关系、协议或者其他产生重大影响的股东。协议或者其他安排，能够安排，能够实际支配公司行本章程所称“实际控制实际支配本行行为的自为的自然人、法人或者其他人”，是指虽不是公司然人、法人或者其他组组织。

的股东，但通过投资关织。（三）关联关系，是指公司系、协议或者其他安排，本章程所称“关联关系”，控股股东、实际控制人、董能够实际支配公司行为是指公司控股股东、实际事、高级管理人员与其直接的人。控制人、董事、高级管理或者间接控制的企业之间本章程所称“关联关人员与其直接或者间接的关系，以及可能导致公司系”，是指公司控股股控制的企业之间的关系，利益转移的其他关系。但东、实际控制人、董事、以及可能导致公司利益是，国家控股的企业之间不监事、高级管理人员与转移的其他关系。但是，仅因为同受国家控股而具其直接或者间接控制的国家控股的企业之间不有关联关系。

企业之间的关系，以及仅因为同受国家控股而可能导致公司利益转移具有关联关系。《银行保险机构公司治理的其他关系。但是，国本章程所称“主要股东”，准则》第一百一十四条第二家控股的企业之间不仅是指持有或控制本行百款本准则所称“主要股因为同受国家控股而具分之五以上股份或表决东”，是指持有或控制银行有关联关系。权，或持有资本总额或股保险机构百分之五以上股本章程所称“主要股份总额不足百分之五但份或表决权，或持有资本总东”，是指持有或控制对本行经营管理有重大额或股份总额不足百分之本行百分之五以上股份影响的股东。五但对银行保险机构经营或表决权，或持有资本前款中的“重大影响”，管理有重大影响的股东。

总额或股份总额不足百包括但不限于向本行派第三款前款所称“重大影

117分之五但对本行经营管驻董事或高级管理人员，响”，包括但不限于向银行

理有重大影响的股东。通过协议或其他方式影保险机构提名或派出董事、前款中的“重大影响”，响本行的财务和经营管监事或高级管理人员，通过包括但不限于向本行派理决策以及中国银行业协议或其他方式影响银行

驻董事、监事或高级管监督管理机构或其派出保险机构的财务和经营管理人员，通过协议或其机构认定的其他情形。理决策以及监管机构认定他方式影响本行的财务的其他情形。

和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第

第二百二十七条本章四十四条本办法所称“执程所称“执行董事”是行董事”指在银行保险机构指在本行除担任董事

第二百一十九条本章程除担任董事外，还承担高级外，还承担高级管理人所称“执行董事”是指在管理人员职责的董事；“独员职责的董事。

本行除担任董事外，还承立董事”“外部监事”指在本章程所称“非执行董担高级管理人员职责的银行保险机构不担任除董事”是指在本行不担任董事。事监事以外的其他职务，并除董事外的其他职务，本章程所称“非执行董且与银行保险机构及其股且不承担高级管理人员事”是指在本行不担任除东、实际控制人不存在可能职责的董事。

董事外的其他职务，且不影响其独立客观判断关系本章程所称“独立董承担高级管理人员职责的董事监事；“职工董事”事”，是指不在本行担的董事。“职工监事”指按照相关规任除董事以外的其他职

本章程所称“独立董事”，定由职工（代表）大会民主务，并与本行及其主要是指不在本行担任除董选举产生的董事监事。

股东不存在任何可能妨

事外的其他职务，并与其碍其进行独立、客观判所受聘的本行及本行主《上市公司独立董事管理断关系的董事。

要股东、实际控制人不办法》第二条第一款独立本章程所称“外部监存在直接或者间接利害董事是指不在上市公司担事”，是指不在本行担关系，或者其他可能影任除董事外的其他职务，并任除监事外的其他职响其进行独立客观判断与其所受聘的上市公司及务，并与本行及其主要关系的董事。其主要股东、实际控制人不股东之间不存在可能影存在直接或者间接利害关响其独立判断关系的监系，或者其他可能影响其进事。

行独立客观判断关系的董事。

《银行业金融机构董事（理

第二百二十条本章程事）和高级管理人员任职资所称“近亲属”是指配格管理办法》第八条第二款新增条款。偶、父母、子女、兄弟本办法所称近亲属包括配姐妹、祖父母、外祖父偶、父母、子女、兄弟姐妹、

母、孙子女、外孙子女。祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

118第二百二十四条本章

第二百二十一条本章程

程未尽事项，依照中华未尽事项，依照中华人民人民共和国法律、法规《上市公司章程指引》第二

共和国法律、法规结合本结合本行实际情况处百零四条本章程以中文书行实际情况处理。

理。本章程以中文书写，写，其他任何语种或者不同本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的

本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关章程与本章程有歧义时，义时，以在厦门市市场全称】最近一次核准登记后以在厦门市市场监督管监督管理部门最近一次的中文版章程为准。

理部门最近一次核准登核准登记后的中文版章记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百二十八条本章

第二百二十二条本章程

程所称“以上”、“以《上市公司章程指引》第二所称“以上”、“以内”内”、“以下”都含本百零五条本章程所称“以都含本数；“不足”、“以数；“不足”、“以外”、上”、“以内”都含本数；

外”、“超过”、“过”、

“超过”、“过”、“未“过”、“以外”、“低于”、

“未达到”、“低于”、达到”、“低于”、“多“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百二十九条本章第二百二十三条本章程程经股东大会审议通过经股东会审议通过并经并经中国银行业监督管中国银行业监督管理机理机构核准后生效。自构核准后生效。自本章程本章程生效之日起，本生效之日起，本行原章程行原章程自动失效。自动失效。

第二百三十条本章程《上市公司章程指引》第二

第二百二十四条本章程由本行董事会负责解百零六条本章程由公司董由本行董事会负责解释。

释。事会负责解释。

本次修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议批准，并经银行业监督管理机构核准，且最终以银行业监督管理机构核准的版本为准。

特此公告。

厦门银行股份有限公司董事会

2025年11月26日

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