龙江交通:黑龙江交通发展股份有限公司担保管理制度

黑龙江交通发展股份有限公司

担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者权益，规范黑龙江交通发展股份有

限公司(以下简称“公司”)的担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条根据《公司章程》中规定，本制度所称担保是指公

司提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司党委会、股东大会和董事会是担保的决策机构，公司一切担保行为必须按程序经公司党委会、股东大会或董事会批准。分子公司无权决策担保业务。

第四条公司应严格按照有关规定履行担保情况的信息披露义务。

第二章担保的审查与控制

第五条公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部门是担保业务的职能部门，负责组织相关-1-人员或聘请有资质的中介机构对申请担保企业的主体资格，申请担保项目的合法性，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况或申请担保企业反担保和第三方担保

的不动产、动产和权利归属等进行全面评估，形成评估报告。财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审

查、分析:

（一）申请担保单位的基本资料；

（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人清单；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与申请担保相关的合同等；

（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料

(如适用)；

（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。

担保业务评估报告经财务总监和总经理审核同意后报公司

董事会（或股东大会）批准。

第六条公司提供担保必须经公司党委会、董事会审议。董

事会审议批准担保事项须经全体董事会成员的2/3以上董事书面同意。

第七条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运

状况、信用情况，审慎依法做出决定。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保:-2-（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条公司下列担保行为，须经公司党委会、董事会审议

通过后报股东大会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。

股东大会在审议上述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议上述第（五）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

-3-第九条公司董事会审议其他担保事项的权限范围为：运用

资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内由董事会进行决策；超过10%报股东大会批准。

第十条经审议批准的担保项目，由董事长或董事长授权人

对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款:

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式、范围、期间；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）双方认为需要约定的其它事项。

第十一条担保合同应符合《中华人民共和国民法典》等相关规定。担保业务合同的签订时，应当经风险防控部（或法律顾问）预先审核，对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第十二条签订人签订担保合同时，必须持有公司党委会、董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过授权额度的担保合同。

第十三条公司担保的债务到期后，对于增加担保范围或延

长担保期限（间）或变更担保责任的，应视同新担保业务，重新-4-履行担保审批程序，签订担保合同。

第三章担保的风险管理

第十四条公司严格控制对外担保风险。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）《公司章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对

象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

（三）必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第十五条公司担保的管理部门为公司财务部门，担保过程

中的主要职责如下:

（一）受理担保申请资料和承办担保具体事项；

（二）在提供担保之前会同相关部门对被担保人进行评估，向各级审批机构提交评估报告；

（三）审查申请担保单位提供的资料和文件；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

-5-第十六条公司财务部门应指定人员具体负责管理每项担保

业务资料，建立担保业务记录，并作为会计档案保存。

第十七条担保合同生效后，风险防控部门应要求被担保企业定期提供财务报表并对其进行分析；在担保期间不定期对被担

保企业的经营管理、财务状况和偿债能力进行调查；督促被担保

人及时履行合同，及时了解债权人与债务人的合同变更情况；定期与被担保人保持联系，及时了解被担保人法定住所的变动情况等；每半年向总经理、董事长报送被担保企业财务状况分析报告。

第十八条被担保企业出现破产、清算、债权人主张公司履

行担保义务等情况时，风险防控部门应及时向总经理、董事长报告；债务履行期届满，被担保企业不履行被担保债务，由公司承担责任的，根据公司授权及时向被担保单位主张权利。

第十九条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

第二十条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部担保责任。

第二十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人

且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第二十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申

报债权的，公司风险防控部门应提请公司参加破产财产分配，预-6-先行使追偿权。

第四章担保的信息披露第二十三条公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司经审批准后的担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十四条公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下

列情形之一时及时披露:

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十六条公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

-7-第五章责任与处罚

第二十七条公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度

规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第二十八条责任人违反法律法规或本制度规定，无视风险

擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十九条责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给