黑龙江交通发展股份有限公司
HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO. LTD
2022年年度股东大会资料
二 O 二二二二二二二二二 二二二目 录
一、会议须知…………………………………………………………………………………2
二、会议议程………………………………………………………………………………4
三、表决票填写说明………………………………………………………………………6
四、审议事项
议案一：《2022年度董事会工作报告》…………………………………………………8
议案二：《2022年度监事会工作报告》…………………………………………………21
议案三：《2022年度财务决算报告》……………………………………………………26
议案四：《2022年度利润分配预案》……………………………………………………30
议案五：《2022年年度报告及摘要》……………………………………………………32
议案六：《2023年度财务预算报告》……………………………………………………33
议案七：《关于2023年度日常关联交易预计的议案》…………………………………38
议案八：《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》…………………………………41
议案九：《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》……………………………42
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》………………………………………………43
五、会议报告事项
《2022年度独立董事述职报告》…………………………………………………………61
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E黑龙江交通发展股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、
本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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E六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2023年5月22日星期一14：00
网络投票时间：2023年5月21日15：00至2023年5月22日15：00公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。
与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份跟有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东
推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会
议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。
十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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E黑龙江交通发展股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2023年5月22日星期一14：00
网络投票时间：2023年5月21日15：00至2023年5月22日15：00
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1.2023年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席
本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2.董事会成员；
3.监事会成员；
4.高级管理人员；
5.见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例
（二）审议议案
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E1.《2022 年度董事会工作报告》；
2.《2022年度监事会工作报告》；
3.《2022年度财务决算报告》；
4.《2022年度利润分配预案》；
5.《2022年年度报告及摘要》；
6.《2023年度财务预算报告》；
7.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
8.《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》；
9.《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》；
10.《关于修订<公司章程>的议案》。
会议报告事项：《2022年度独立董事述职报告》。
（三）与会股东及股东代表投票表决
（四）成立监票小组，验票并统计表决结果
（五）会议主持人宣布投票结果
（六）律师宣读法律意见
（七）会议主持人宣布龙江交通2022年年度股东大会结束黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2023年5月13日
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E表决票填写说明
请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意
见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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E附：表决票格式黑龙江交通发展股份有限公司
2022年年度股东大会表决票
一、基本情况
1．股东名称（或姓名）：
2．填票人姓名：
3.填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人
4．股东所持公司股份数额：股
二、投票意见股东表决事项同意反对弃权
2022年度董事会工作报告
2022年度监事会工作报告
2022年度财务决算报告
2022年度利润分配预案
2022年年度报告及摘要
2023年度财务预算报告
关于2023年度日常关联交易预计的议案关于续聘2023年度财务审计机构的议案关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案
关于修订《公司章程》的议案
填票人（签名）：
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东代表：
2022年度，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及
《公司章程》和《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，切实履行股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，积极发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，勤勉尽责地开展各项工作，进一步完善和规范公司治理，维护全体股东利益，统筹抓好生产经营、安全稳定和改革发展等各项工作，从而保证了公司持续、健康、稳定的发展。
一、2022年度公司整体经营情况
2022年，国际政治复杂多变、经济运行预期转弱，在此背景和环境下，公司上下一心，迎难而上，以坚持不懈的努力应对各类外部挑战。
全年实现营业收入4.35亿元，利润总额1.72亿元，净利润1.40亿元，净资产收益率2.74%，每股收益0.0944元，确保了公司经营稳定，各项业务健康发展。截至2022年底，公司合并资产总额52.26亿元，负债
5.07亿元，所有者权益47.2亿元，资产负债率9.69%。
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E（一）高速公路主业运营水平稳步提升
一是哈大高速公路全路除 ETC 车道外，其余 24 条车道全面应用收费机器人场景，全线实现少人值守的智慧云收费新模式，成功申请软件著作权4份，并荣获第二十四届中国高速公路信息化大会2022年度创新技术奖。二是哈大高速公路监控信息服务中心如期投入使用，实现全省高速公路信息共享，收费、养护、路政快速响应能力得到提升。三是完成收费站品质提升工程、大耿家收费站广场及安达收费站西广场扩建工程，服务功能得到保障。四是公路养护方面广泛应用“四新”技术，全年养护专项工程、小修保养高标准实施，卧里屯大桥、公铁立交桥桥面行车舒适度、安全指数得到提升，破损维修全部完成，道路封闭时间压缩至最低。五是深化警企、路企合作，加密巡检频次，处理索赔案件113起，路产路权得到切实维护。六是强化养护队伍技能操作水平，在省交投集团首届公路养护职业技能大赛中摘得桂冠。七是新建肇东服务区项目前期工作已经完成，正在有序推进中，预计2023年内即可投入使用。
（二）既有辅业运营情况稳定一是出租车业务发展态势良好。2022年度到期重新批复381个出租车经营权，批复率达到90%，高于行业平均水平，运营规模保持省内首位。
科学制定车辆发包方案，缩短发包周期，车辆运营率良好。持续开展清欠会战，日费征收率由年初的60%提升至95%以上。强化出租车驾驶员教育管理，运用科技手段治理车辆违章、绕行、拒载等行业陋习，品牌建设不断加强。二是管材业务产销平稳。积极向省外拓展，产品首次打入甘肃市场，获得订单251万元，为开拓西北市场打下基础。三是信通地产尾盘去化加速。积极推进信通地产股权转让，先后在黑龙江联合产权交P
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E易所、北京产权交易所挂牌转让，广泛征求受让方，同时采用多种渠道分销方式加速产品去化，全年销售房屋、库房等25套，累计销售金额
9548.70万元，完成年度销售任务。
（三）新业务拓展取得一定成效
报告期内，积极拓展贸易合作，相继完成4笔业务，实现新增利润
320余万元，初步尝试取得了较好效果，为公司2023年开拓大宗集采业
务做好了准备，也为未来开展对俄贸易增加了可行性。
（四）改革三年行动圆满收官
经过公司上下的不懈努力，8大类、24项改革任务扎实推进，45项改革工作全面完成，国企改革三年行动圆满收官。三年行动以来，公司“强根固魂”党建工程成效显著，现代企业法人治理进一步加强，“三会”运作不断规范，三项制度改革不断深化，经理层任期制契约化管理全面实施，数字化转型成果显著。
（五）内部管理水平不断提升
一是加强机关建设，精简文山会海，倡导“绿色办公”。文件会议数量同比减少15%左右。全员厉行节约，管理费用大幅压缩。二是全员考核，薪效联动。加强员工个人考核与绩效奖金、薪档晋降的关联度，打通薪酬增减、人员进出、干部上下3条通道。三是优化全面预算管理。强调业财融合，高水平开展经济运行分析，严格控制成本费用支出。四是强化公司治理。重点提升子公司“三会”规范性及运作质效。五是动态优化制度体系。2022年修订完善各类管理制度30余项。六是加强法务管理。
建立健全合同模板库，合同、重大事项、内控制度法务审核率达100%。
七是强化内部审计监督职能。全年开展专项审计6项、离任审计5项，审P
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E计问题整改完成率 96.35%。八是抓好风险排查防控。全年风险排查 25 次，重要风险点台账式持续跟踪管理。九是顺利通过中国船级社关于安全生产标准化和三体系认证年度复审。十是全年实现安全生产责任事故为零的工作目标。
二、2022年董事会工作情况
（一）董事会人员变更情况
报告期内，王庆波先生因工作变动辞去董事长及战略委员会主任委员职务。经控股股东推荐，第三届董事会2022年第八次临时会议选举王海龙先生为公司新任董事长及战略委员会主任委员。
（二）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共召开会议11次，共审议50个事项。召开审
计委员会5次，审议17项议案。召开提名、薪酬与考核委员会4次，审议10项议案。各位董事均能按时参会，不能亲自出席的也都委托其他董事代为参会表决。各位董事均能依规履职、公正合理地发表意见，为公司发展把舵护航，同时积极维护各方股东利益。董事会会议的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定，相关事项在提交董事会审议决策前均经过公司党委会、总办会前置研究讨论。具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议第三届董事会会议审议通过了：1.《关于公开挂牌转让黑龙江信2022年第一次1月17日通房地产开发有限公司股权的议案》；2.《关于广临时会议州新星贰号股权投资基金变更的议案》。
第三届董事会第会议审议通过了：1.《2021年度董事会工作报
4月27日六次会议告》；2.《2021年度总经理工作报告》；3.《关于P
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GE会计政策变更的议案》；4.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；5.《2021年度财务决算报告》；6.《2021年度利润分配预案》；7.《2021年年度报告及摘要》；8.《2021年度内部控制评价报告》；9.《2021年度独立董事述职报告》；10.《2021年度社会责任报告》；11.《2022年度财务预算报告》；12.《2022年度内部审计工作计划》；
13.《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
14.《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》；
15.《关于续聘2022年度内部控制审计机构的议案》；16.《关于续聘2022年度董事会法律顾问的议案》；17.《2022年第一季度报告》；18.《关于<投资管理制度>的议案》；19.《关于<固定资产投资管理制度>的议案》；20.《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
会议审议通过了：1.《关于<财务管理办法>的议案》；2.《关于<筹资管理制度>的议案》；3.《关于<募集资金使用管理办法>的议案》；4.《关于<防范
第三届董事会
控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法>
2022年第二次6月10日的议案》；5.《关于<担保管理制度>的议案》；6.临时会议
《关于<资产处置管理办法>的议案》；7.《关于<财务报告管理办法>的议案》；8.《关于哈大高速公路
2022年养护专项工程增加资金投入的议案》。
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GE会议审议通过了：1.《2022 年半年度报告及摘第三届董事会第要》；2.《关于大耿家收费站广场加宽的议案》；3.
8月24日七次会议《关于调整黑龙江信通房地产开发有限公司股权挂牌价格的议案》。
第三届董事会会议审议通过了《关于设立黑龙江交通发展股份
2022年第三次7月26日有限公司资产经营分公司的议案》。
临时会议
第三届董事会会议审议通过了《关于调整黑龙江信通房地产开
2022年第四次9月7日发有限公司股权挂牌价格的议案》。
临时会议
第三届董事会会议审议通过了《关于调整黑龙江信通房地产开
2022年第五次9月30日发有限公司股权挂牌价格的议案》。
临时会议第三届董事会会议审议通过了：1.《关于更换公司董事的议2022年第六次10月12日案》；2.《关于召开2022年第一次临时股东大会的临时会议议案》。
第三届董事会
2022年第七次10月27日会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
临时会议会议审议通过了：1.《关于选举公司董事长的议
第三届董事会案》；2.《关于选举董事会战略委员会主任委员的
2022年第八次10月28日议案》；3.《关于开展大宗材料集采业务及2022年临时会议度新增日常关联交易预计的议案》；4.《关于召开P
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GE2022 年第二次临时股东大会的议案》。
会议审议通过了：1.《关于公司本部经理层成员2021年度绩效考核结果的议案》；2.《关于<经理层成员任期制和契约化改革实施方案>的议案》；3.第三届董事会《关于<经理层成员任期制和契约化管理办法（试2022年第九次11月30日行）>的议案》；4.《关于<经理层成员年度和任期临时会议经营业绩考核办法（试行）>的议案》；5.《关于<企业负责人经营业绩考核办法（试行）>的议案》；
6.《关于<高管人员薪酬管理办法>的议案》；7.
《关于收购全资子公司交易性金融资产的议案》。
（三）召集股东大会情况
全年董事会共召集召开股东大会3次，审议议案12项，均获得通过。
股东大会的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定。具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
会议审议通过了：
1.《2021年度董事会工作报告》；2.《2021年度监事会工作报告》；3.《2021年度财务决算报
2021年年度股2022年6告》；4.《2021年度利润分配预案》；5.《2021东大会月23日年年度报告及摘要》；6.《2022年度财务预算报告》；7.《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；8.《关于续聘2022年度财务审计机构P
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GE的议案》；9.《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议案》；10.《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2022年
2022年第一次
10月28会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
临时股东大会日2022年会议审议通过了《关于开展大宗材料集采业务及
2022年第二次
11月142022度新增日常关联交易预计的议案》。
临时股东大会日
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司各项制度的规定，结合相关监管政策，认真执行年度股东大会、临时股东大会的各项决议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司无差错发布了临时公告55次，定期报告4次。所有对外界披露信息，均做到了“真实、准确、完整、及时、公平”，保持了披露连续性、一致性。在做好上市公司自身信披工作的同时，高质量配合股东单位发布了股权解质押、股份转让、权益变动等重大事项的信披工作。公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定，在对外投资等重要事件上，及时披露进展，加强内幕信息知情人登记管理，为公司合规运营保驾护航。
（六）投资者关系管理情况
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E公司董事会非常重视与监管部门、股东单位、广大投资者以及媒体的关系管理。日常工作中通过上证 E互动平台、公司邮箱、电话、调研、主动接触等方式接待投资者，把公司的良好态势传递向市场。开展了投资者网上集体接待日活动，利用云端平台“面对面”回答投资者关心的问题，介绍公司发展状况，让投资者了解公司，认可公司。积极主动与财经媒体沟通，通过有影响力的媒体对公司重大事项进行正向解读，吸引更多投资者关注。
（七）回报股东情况
公司重视回报股东，持续分红。去年公司已向全体股东实施2021年度分红：每10股派发红利0.77元（含税），共计10052万元，占归属股东净利润的59.81%。
今年拟分配2022年度红利：每10股派发现金0.57元（含税），共计约0.74亿元，约占归属股东净利润的60.34%。
公司自2010年上市以来，累计为股东现金分红10.71亿元。近三年
（2020-2022）现金分红（不包括视同分红部分）占三年合计归属于上市公司股东净利润的47.89%。（2022年度分红方案待股东大会审议通过）三、2023年度董事会重点工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，公司正面临来自
经济形势、行业政策、国企改革等方面的新局面、新要求。经济形势方面，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，中央强调加快建设现代化产业体系，推动传统产业改造升级、支持战略性新兴产业发展；全省鼓励数字经济、生物经济、冰雪经济、创意设计产业加快发展，保障工业经济提质增效，地缘贸易不断升温。行业政策方面，尚待正式P
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E实施的《收费公路管理条例》可能影响收费公路投融资机制的改革进程；
各项规划和纲要文件的发布对交通运输向智慧化、数字化、便捷化发展提出更高要求；金融市场准入有序开放为公司打开资本运作的空间。国企改革方面，新一轮国资国企改革要求始终坚持“两个毫不动摇”，更加强化创新驱动和政治引领，注重高质量发展、持续深化改革、提高国企核心竞争力。
在上述形势政策背景下，公司董事会将率领经理层和全体干部职工，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进总基调，凝心聚力促发展，驰而不息抓落实，聚焦上市公司品质价值提升，优化资本布局和产业结构调整，稳抓国企改革深化提升行动，处理好国有控股上市公司经济责任和社会责任关系，实现公司质的有效提升和量的合理增长，确保股东权益保值增值，同时为企业和社会的长期可持续发展做出贡献。
2023年主要目标是：营业收入达到9.85亿元，利润总额1.76亿元，
净利润1.45亿元。努力实现公司产业布局提速，营收翻番、利润增长，在岗职工收入增长与公司发展同步，安全生产责任事故为零。
为实现上述目标，今年将重点开展以下五方面工作：
（一）加速推动战略落地。2023年公司将继续围绕“一体两翼”发展战略，在坚定不移强化“一体”主业的同时，重点加速“产业翼”落地步伐。一是进一步巩固高速公路主业地位，强化主业“稳压器”作用。
要积极探索扩容、收购、委托经营等多种方式，推动主责主业做大做强，提升企业安全边界和未来发展的持续性。二是按照股东大会决议，开展大宗材料集采业务。要合理提高公司资金的使用效率，以平抑沥青、钢P
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E材、砂石骨料等大宗材料价格波动为契机，以沥青业务为突破口，拓展大宗材料的集采贸易业务，力争成为黑龙江省交通工程大宗材料主要供应商。该项目争取在2023年为公司带来5亿元营收与3000万元利润。三是加大新能源项目及股东优质资产注入的调研，力争取得突破。要主动对接股东资产证券化的客观需要，围绕砂石骨料矿山资产、风光电指标资产、清洁能源资产、路衍经济配套资产等股东优质标的，探索资产证券化的可行性与实施路径，抢占重点行业投资黄金窗口期，力争实现突破和共赢。
（二）抓好既有产业提质增效。一是抓好高速公路主业运营，确保
完成2023年收费任务。做好日常养护和除雪保通，推进“四新”技术应用，做好迎接全国养护管理检查准备。二是抓好服务区运营建设。提升安达服务区管理水平，创建绿色环保型服务区。全力推动新建肇东服务区工程项目进度，争取2023年10月前投入使用。三是抓好出租车运营。
积极拓展衍生业务，争取获得网约车经营权，实现“网巡融合”，拓宽经营增收渠道。四是抓好东高管材经营。加强市场销售，扩大市场份额，提升产品竞争力，推进东高管材混合所有制改革。五是加速推进信通房地产股权转让及尾盘去化。
（三）持续深化开展国企改革。一是探索养护运营新模式。将养护
分公司与龙庆子公司合并，采用市场化运营模式，通过培养专业队伍，打造自主经营的品牌形象，提高社会知名度和市场竞争力，达到降本增效和培育新利润增长点的目的。二是设立财务核算中心。发挥财务管理在公司管理中的核心作用，对各单位的财务收支实行“集中管理、分户核算”，整合财务会计人力资源，会计业务从各单位的内部处理变为财务P
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E核算中心的集中处理，逐步建立起现代财务管理体系。三是深化落实经理层成员任期制契约化管理系统性工作。两级公司经理层成员，均要与本级董事会签订岗位聘任协议、年度绩效合约、任期绩效合约，强化业绩考核与契约管理。四是持续开展三项制度改革。科学调整组织架构，优化员工绩效考核方式，建立横向轮岗、纵向挂职、岗位交流的工作机制，不断完善干部考核，真正让能上能下成为公司广大干部职工担当作为的重要激励举措。
（四）加强公司治理水平。公司董事会将继续认真落实证监会和上
交所的各项要求，在依法合规基础上提高议事效率，充分发挥各专门委员会的职能作用，依靠全体董事的集体智慧，对公司发展给出更多专业性意见。积极组织各级公司董事参加业务培训，不断提高履职能力。加大对子公司董事会建设及规范化管理的指导力度。
（五）做好上市公司信息披露和投资者关系维护。2023年，董事会
将继续加强投资者关系管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，强化“优质上市公司”的企业形象。多渠道与投资者交流，严格落实各项监管规定和要求，自觉接受检查和监督。
各位股东代表，2023年是公司第四届董事会上任的第一年。公司董事会将进一步强化在公司治理中的核心作用，锐意进取，努力拼搏，切实履行各项职责，科学谨慎决策重大事项，加速龙江交通战略落地，实现可持续健康发展，与全体股东和广大员工一道，共同开创龙江交通的美好新未来！
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2023年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
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E号为临 2023-015 号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东代表：
2022年度，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行监督职责，不断提升监督实效，对公司经营决策、财务状况以及董事、高管人员履职等情况进行了有效监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益，现就2022年度履职情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开四次会议，具体内容如下：
（一）2021年4月27日，公司第三届监事会第六次会议以现场+视频
方式召开，会议审议并通过了如下议案：
1.2021年度监事会工作报告；
2.关于会计政策变更的议案；
3.关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；
4.2021年度财务决算报告；
5.2021年度利润分配预案；
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E6.2021 年度报告及摘要；
7.2021年度内部控制评价报告；
8.关于2022年度日常关联交易预计的议案；
9.2021年度社会责任报告；
10.关于修订《监事会议事规则》的议案；
11.2022年第一季度报告。
（二）2022年8月24日，公司第三届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》。
（三）2022年10月27日，公司第三届监事会2022年第一次临时会
议以通讯方式召开，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
（四）2022年10月28日，公司第三届监事会2022年第二次临时会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于开展大宗材料集采业务及
2022年度新增日常关联交易预计的议案》。
二、监事会对2022年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作的情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，对公司经营决策、财务状况、内部控制执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。
监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法经营，规范运作，内部控制体系进一步健全和完善。董事会的召集、召开和决策程序合法有效。公司全体董事、高级管理人员严格遵守国家法律及有关规定，勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会决P
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GE议，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和定期报告进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，财务报表的编制符合《企业会计准则》等相关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告和内部控制进行了审计并出具了“标准无保留意见”的财务审计报告和内部控制审计报告，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果以及内部控制总体情况。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，公司未发生募集资金存放与使用情况。
（四）公司关联交易情况报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》和《关于开展大宗集采业务及2022年度新增日常关联交易预计的议案》两项关联交易议案，并报公司股东大会批准。
公司监事会对对关联交易的事项进行了审议和监督，监事会认为：
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决并一致通过。表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司上述关联交易公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
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E（七）关联方资金占用情况
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知
情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的情形。
（九）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了审核监督。监事会认为：公司已根据相关法律、法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系并不断进行优化；较好地防范和控制了生产经营各环节的管理风险。公司编制的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监督职责，不断完善工作机制，不断加强学习，持续提高履职能力；重点加强对公司经营决策、财务管理、关联交易等重要事项以及公司董事、高级管理
人员的履职情况的监督；推动公司强化内部控制制度的执行，完善内部控制体系建设；切实维护公司及全体股东的合法权益。
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E上述议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临2023-016号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案三
2022年度财务决算报告
各位股东代表：
公司2022年度财务报表委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经过审计，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及经营成果和现金流量，并为2022年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
现就公司资产负债状况、经营管理成果和主要财务指标完成情况报
告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元币种：人民币
项目2022年12月31日2021年12月31日增减额增减（%）
流动资产249573.56221227.8628345.7012.81%
非流动资产273020.94283497.98-10477.03-3.70%
总资产522594.50504725.8317868.663.54%
流动负债49957.4533781.0016176.4547.89%
非流动负债714.941231.62-516.68-41.95%
总负债50672.3935012.6315659.7744.73%归属于母公司
450719.81450230.21489.600.11%
股东权益
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E（一）资产变动情况
2022年12月31日，总资产为522594.50万元，比2021年12月31日增
加17868.66万元，增长3.54%，主要变动情况如下：
1.预付账款比2021年12月31日增加22234.80万元，增长43.88倍，
主要原因是龙翼投资大宗物资集采预付款。
2.存货比2021年12月31日减少7172.42万元，下降15.29%，主要原
因是信通地产销售商品房。
3.长期投权投资比2021年12月31日增加4073.81万元，增长2.89%，
主要原因是龙江银行投资收益。
4.固定资产比2021年12月31日减少8925.89万元，下降7.95%，主要
原因是计提折旧，导致固定资产净值减少。
5.长期待摊费用比2021年12月31日增加2800.34万元，增长5.04倍，
主要原因是哈大路大中修费用。
（二）负债变动情况
2022年12月31日，总负债合计50672.39万元，比2021年12月31日增
加15659.77万元，增长44.73%，资产负债率为9.69%。主要变动情况如下：
1.应付票据比2021年12月31日增加18030.00万元，主要是龙翼投资
对外开出银行承兑汇票。
2.其他应付款比2021年12月31日减少3121.77万元，下降13.28%，
主要是子公司信通房地产偿还少数股东借款。
（三）股东权益变化情况
2022年末，归属于母公司所有者权益合计450719.81万元，同比增
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E加489.60万元，上升0.11%，主要变动情况是留存收益增加2279.52万元、
2021年度分红10052.12万元、回购股份1246.57万元、其他综合收益调
整减少578.97万元。
二、营业收入及本年利润情况
（一）营业收入总额43527.25万元，同比减少10146.91万元，其中，通行费同比减少7679.04万元，房地产同比减少1407.86万元，出租车日费减少1248.33万元。
（二）营业成本30796.80万元，同比减少1573.94万元，主要是子
公司信通房地产销售成本减少708.41万元及专项工程支出减少617.97万元。
（三）税金及附加发生额-2292.34万元，扣除信通退土地增值税
2835.88万元后实际发生543.54万元，同比减少267.97万元，主要是子
公司信通房地产本期结转营业收入应计算清缴的流转税减少。
(四）投资收益8116.73万元，同比减少2616.50万元。其中，龙
江银行投资收益同比减少1168.28万元，定期存款利息同比减少
1260.08万元。
（五）公允价值变动损益-463.38万元，损失较去年同期减少
1357.39万元，主要是子公司龙翼投资（原深圳东大）持有的二级市场
股票期末的市场价值下跌所带来的公允价值变动损益。
（六）归属于母公司股东的净利润12331.64万元，同比减少
4477.66万元，主要原因是各项营业收入较上年减少；投资收益较上年减少；所持有股票的公允价值变动损失较上年减少；信通地产退回土地增值税冲减2022年税金及附加。
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E三、公司现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额4266.48万元，同比减少18985.90万元。主要是因大宗物资集采业务支付货款导致经营活动现金流出增加。
投资活动产生的现金流量净额-30745.80万元，同比减少62864.35万元，原因是定期存款增加。
筹资活动产生的现金流量净额-14351.27万元，同比减少1569.26万元，主要原因是分配股利现金同比增加3413.08万元。
四、主要财务指标完成情况
本期每股收益0.0944元，同比减少26.14%。
加权平均净资产收益率2.74%，同比下降1.04个百分点。
归属于上市公司股东的每股净资产3.59元，同比增长0.02元。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2023年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临2023-015号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案四
2022年度利润分配预案
各位股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，公司拟定2022年度利润分配预案，具体如下：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者净利润123316398.77元，母公司实现净利润
123272766.62元提取10%的法定盈余公积12327276.66元，可供分
配利润110945489.96元。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
截至目前，公司总股本1315878571股，公司回购专用账户持有本公司股份10408656股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利74411785.16元（含税，最终派发现金红利总额以股权登记日公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股票数量后计算）。上述现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例约为60.34%。公P
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E司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在董事会审议2022年度利润分配预案之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2023年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临2023-015、18号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案五
2022年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司《2022年年度报告及摘要》经公司第四届董事会第二次会议审议通过，已于2023年4月28日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上报告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案六
2023年度财务预算报告
各位股东代表：
为了确保公司2023年度经营目标的顺利实现，根据公司各部门、各分、子公司2022年度财务预算的实际执行情况，结合公司2023年工作规划，充分考虑各种增减因素的基础上，本着量入为出、科学严谨的原则，编制了《公司2023年度预算》。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2023年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临2023-015号公告，现提请各位股东代表审议。
附件：《黑龙江交通发展股份有限公司2023年财务预算摘要》黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E附件：
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年度财务预算摘要
一、2023年度财务预算范围
本年度财务预算基本包括了公司正常生产经营的单位和部门，基本反映了公司的全部生产和经营活动。整体预算包括：母公司（公司本部、哈大分公司、养护分公司、资产经营分公司）、东高管材、龙运现代、龙
源投资、信通地产、龙江银行、龙翼投资、龙庆养护。
未纳入本次预算范围的单位有：
1.因东高投资公司已停止经营，所以未将其纳入本次预算，长期股
权投资2700万元，已计提减值2556万元。
2.因龙申公司已停止经营，所以未将其纳入本次预算，长期股权投
资已全额计提减值。
二、预计2023年公司经营情况和财务指标
预计2023年度实现营业收入98498.70万元，营业总成本支出
88408.95万元，取得投资收益7447.60万元，取得公允价值变动收益
50万元，发生营业外支出20万元，实现利润总额17572.61万元，净利
润14454.50万元（其中归属于母公司所有者的净利润14086.59万元），每股收益0.106元，净资产收益率3.03%。利润总额较上年增加377.83万元，增长2.19%。净利润较上年实际增加406.38万元，增长2.89%。
三、营业收入预算
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E本年营业收入预计可实现 98498.70 万元，比上年实际 43527.25 万元增加54971.45万元，增长126.29%。
1.哈大路通行费收入预计32000万元，比上年实际25852.82万元
增长23.78%。
2.东高管材销售收入预计2800万元，比上年实际2690.76万元增
加109.24万元，增长4.06%。
3.龙运现代收入是按1459台车运营进行的预计，预计全年收入
5760.00万元，比上年实际4495.72万元增加28.12%。
4.龙源投资营业收入预计578.70万元，比上年实际624.91万元下降
7.39%。
5.信通地产2023年预计实现房产销售收入7360.00万元比上年实
际9548.70万元减少2188.70万元，下降22.92%，
6.龙翼投资营业收入预计50000.00万元，沥青、水泥等大宗贸易收入。
四、营业成本预算
预计本年度营业成本为80031.17万元。
五、销售费用预算
预计本年度销售费用781.25万元：
1.东高管材销售费用252.25万元；
2.信通地产销售费用529万元。
六、管理费用预算
预计本年度管理费用7336.82万元。
七、财务费用预算
预计财务费用-477.00万元，主要是公司本部产生的利息净收入。
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E八、投资收益预算
预计本年度取得的投资收益7447.60万元。
九、公允价值变动收益预算
龙翼投资持有私募股权基金投资预计公允价值上升50万元，该预测来自基金管理人对已投项目估值。
十、所得税费用预算
本年度所得税费用预计3118.11万元。
十一、资本性支出预算
1.公司总部资本性支出704.50万元。
2.哈大分公司资本性支出133.65万元。
3.养护分公司资本性支出280.60万元。
4.龙运现代资本性支出68.05万元。
5.龙源投资资本性支出9996.60万元。
6.新业务投资10000.00万元。
十二、各公司净利润指标
1.预计母公司净利润10331.76万元，较上年减少1995.51万元，
下降16.19%。
2.预计东高管材净利润50.38万元，本年度预算未对营业外收支情况进行预测。
3.预计龙运现代净利润991.80万元，其中：归属于母公司所有者的
净利润为919.07万元。
4.预计龙源投资净利润125.59万元，主要是服务区运营产生的利润。
5.预计信通地产净利润655.97万元，其中：归属于母公司所有者的
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E净利润为 360.78 万元。
6.预计龙翼投资净利润2299万元，主要是大宗贸易产生的利润。
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E2022 年年度股东大会资料之议案七关于2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易制度》的规定，公司依据2022年度日常关联交易执行情况及2023年度的经营计划，对2023年度拟发生的日常关联交易总额进行了合理预计，具体情况如下：
一、2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
上年（前关联交易上年（前次）预计金额与实际发生关联人次）类别实际发生金额金额差异较大的原因预计金额在关联人的财务龙江银行股份
60000.0060000.00
公司存款有限公司黑龙江省高速
其他公路集团有限50.0050.00公司黑龙江省交投
其他龙悦汽车租赁54.0254.02有限公司
合计60104.0260104.02
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
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E本次预计本年年初至占同类占同类金额与上披露日与关关联交易本次预计业务比上年实际发业务比年实际发关联人联人累计已类别金额例生金额例生金额差发生的交易
（%）（％）异较大的金额原因在关联人龙江银行
的财务公股份有限60000.0066.6760000.0060000.0066.67司存款公司黑龙江省高速公路
其他50.00100050.00100集团有限公司黑龙江省交投龙悦
其他54.02100054.02100汽车租赁有限公司哈尔滨交根据市场研交通工
销售商品93.450.600603.2737.91需要签订程有限责合同任公司黑龙江省根据市场铁投预制
销售商品138.000.89000需要签订构件有限合同公司黑龙江省根据市场龙奕工程
销售商品96.000.620147.059.24需要签订建设有限合同公司黑龙江省根据市场八达路桥
销售商品9120.0059.040840.8052.84需要签订建设有限合同公司黑龙江省根据市场交投工程
销售商品6000.0038.84000需要签订建设有限合同公司
合计75551.4760000.0061695.14
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E上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临2023-015、019号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案八关于续聘2023年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度的财
务情况进行了审计。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作过程中认真履行各项职责，遵守职业道德基本原则，恪守独立性和职业谨慎性。2022年度审计结束后，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的年度审计结论出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，审计费用为50万元。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2023年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临2023-015、020号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会资料之议案九关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
根据国家财政部和中国证监会联合下发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，为保持公司审计工作的持续性，根据《公司章程》的相关规定，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年内部控制审计机构，年度审计费用为15万元。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2023年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临2023-015、020号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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E2022 年年度股东大会资料之议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）
《中国共产党章程》等相关规定，结合公司实际需要，拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
修订前修订后
第二条根据《中国共产党章程》《关于在深第二条根据《中国共产党章程》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若若干意见》的相关规定，公司设立中国共产党的干意见》的相关规定，公司设立中国共产党的基层基层组织，公司党委发挥领导核心、政治核心作组织，公司党委发挥领导核心、政治核心作用，把用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，作机构，配备足够数量的党务工作人员，保证党开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件，配组织的工作经费。备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费等。
第十四条经公司登记机关依法登记，公司第十四条经公司登记机关依法登记，公司经
经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公公路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备及配及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发理、发布国内各类广告，货物（或技术）进出口布国内各类广告，房屋租赁、劳务服务（不含劳务（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限派遣）、企业管理、软件技术服务，货物（或技制项目取得授权或许可后方可经营）。术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。
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E第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
1315878571股，公司主要股东持股数及占公1315878571股，公司主要股东持股数及占公司
司股本总额的比例分别为：股本总额的比例分别为：
（一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有（一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有
440482178股，占公司股本总额的33.48%；440482178股，占公司股本总额的33.48%；
（二）招商局公路网络科技控股股份有限公（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司
司持有217396393股，占公司股本总额的持有217396393股，占公司股本总额的16.52%；
16.52%；（三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有
（三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业限合伙）持有131000000股，占公司股本总额的（有限合伙）持有131000000股，占公司股本9.96%；
总额的9.96%；（四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）持
（四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）有115000000股，占公司股本总额的8.74%；
持有115000000股，占公司股本总额的8.74%；（五）黑龙江交通发展股份有限公司回购专用
（五）社会流通股股东持有412000000证券账户持有10408656股，占公司股本总额的股，占公司股本总额的31.31%。0.79%；
（六）社会流通股股东持有401591344股，占公司股本总额的30.51%。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外在下列情况下，可以依购本公司的股份：照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本；购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因其对股东大会做出的公司合励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因其对股东大会做出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必票的公司债券；
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GE需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不得收购本公司股份。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半半年内，不得转让其所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持卖出该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按照前款规定执行的，股东有情形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。
权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人公司董事会未在上述期限内执行的，股东有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有提起诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款前款规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
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GE诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条公司股东大会、董事会决议违第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出出决议；决议；
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E（十二）审议批准本章程第审议批准本章程 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
第四十二四十二条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议批准公司在1年内购买、出售（十三）审议批准公司在1年内购买、出售重重大资产多于最近一期经审计净资产10%的事大资产多于最近一期经审计净资产10%的事项；
项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司章程第二十四条第
（十六）审议批准公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列担保行为，须经董事会第四十二条公司下列担保行为，须经董事会
审议通过后报股东大会审议通过：审议通过后报股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提期经审计总资产30%的担保；
供的担保；（三四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；
产10%的担保；（四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；
的担保；（五六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的担保；
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。（六七）法律、行政法规、部门规章或本章程P
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E股东大会在审议上述第（二）项担保事项 规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之股东大会在审议上述第（二）项担保事项时，二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会在审议上述第（五）项担保事项通过。
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不股东大会在审议上述第（五六）项担保事项得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得他股东所持表决权的半数以上通过。参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外
担保权限及审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国中国证监会派出机构和证券交易所备案。证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出和证券交易所提交有关证明材料。机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及间及表决程序。表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00。（二）提交会议审议的事项和提案；
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E（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补时将同时披露独立董事的意见及理由。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于日；7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变（六）网络或其他方式的表决时间及表决程更。序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。
10年。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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GE数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事、持股百分之一以上第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护权等股东权利。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应依照前款规定征集股东权利的，征集人应当当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法征集股东权利。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
第八十四条股东大会就选举董事、监事进第八十三条股东大会就选举两名或两名以上
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。东大会的决议，可以实行累积投票制；当公司单一累积投票制是指股东大会选举董事、监事股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的股份总数的30%以上时，股东大会就选举两名或两表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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E董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票历和基本情况。
制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟股东大会表决实行累积投票制应执行以下总
原则：选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。
（一）董事或者监事候选人数多于股东大会按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决
总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票和基本情况。
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事则：
人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事（一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟候选人；选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺
东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；理人）所持股份总数的半数。（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。数，该票数只能投向公司独立董事候选人；选举非如2位以上董事或监事候选人的得票相同，独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独该票数只能投向公司非独立董事候选人；
进行再次投票选举。
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事候P
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E选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如2位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、项和奖惩事项；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；P
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E（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；
总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）制定公司因本章程第二十四条第一经理的工作；
款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司（十六）制定公司因本章程第二十四条第一款股份的方案；第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份
（十七）决定公司因本章程第二十四条规第的方案；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（十七）决定公司因本章程第二十四条规第一
的情形收购本公司股份；款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章形收购本公司股份；
程授予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程公司董事会设立审计委员会、战略委员会、授予的其他职权。
提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制专门委员会的运作。定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。大会审议。
第一百一十二条董事会在确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查一期经审计净资产10%以内由董事会进行决策；和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
超过10%报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
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E董事会在确定关联交易时的权限范围为：公 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近运用资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易报股内由董事会进行决策；超过10%报股东大会批准。
东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司会进行决策。公司在连续12个月内对同一关联交与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。经审计净资产绝对值5%以上的关联交易报股东大会董事会应建立严格的审查和决策程序；重大批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评策。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进审，并报股东大会批准。行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条董事会会议应当对会议所第一百二十三条董事会会议应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记明性记载。载。
董事会会议记录的保管期限不少于10年。董事会会议记录的保管期限为不少于10年。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百二十七条在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人人员，不得担任公司高级管理人员。员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
增加一条
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司P
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E高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的第一百四十一条监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条监事有权要求在记录上对第一百五十一条监事有权要求在记录上对其其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期保存期限至少10年。限至少为10年。
第一百五十二条公司设立党委和纪委。公司第一百五十二条党组织机构设置
党委和公司纪委的人员职数按照上级党组织批复（一）公司根据《中国共产党章程》规定，设设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治理举或任命产生。结构的重要组成部分，发挥领导作用，把方向、管符合条件的党委成员可以通过法定程序成为大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监项；
事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有（二）公司党委设委员7名，其中党委书记1关规定和程序进入党委。名，党委副书记1名，专职党委副书记1名。公司纪委设委员5名，其中书记1名；
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委书记、党委副书记、纪委书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生；
（三）公司党委和纪委设立组织、宣传、办公
室、纪检监察、巡察等工作机构，有关机构可以合并设立或与企业职能相近的管理部门合署办公，配齐配强工作力量。同时设立工会、团委、妇女组织P
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E等群众性组织；
（四）公司党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费税前列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。
第一百五十三条公司党委根据《中国共产党第一百五十三条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）》等党内法规履行职责：（试行）等党内法规履行以下主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，上级党组织有关重要工作部署；教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结央保持高度一致；
合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的名人选；按照干部管理权限会同董事会对拟任人路线方针，监督、保证党中央重大决策部署和上级选进行考察，集体研究提出意见建议；党组织决议在公司贯彻落实；
（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工董事会、监事会和经理层依法行使职权；
切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统战工作、企业文化建设，领导公司工会、共P
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E青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十四条“三重一大”事项沟通。第一百五十四条公司纪委主要任务和职责
公司党委通过制定议事规则等工作制度，明（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司形成党组织参与重大问题决策的机制体制，支持党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调董事会、监事会和经理层依法行使职权。反腐败工作，推动完善党和国家监督体系；
公司董事会决定公司重大问题，应当事先听（二）监督、执纪、问责，要经常对党员进行取党组织的意见。对于公司重大决策、重要干部遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他（三）对党的组织和党员领导干部履行职责、
重大经营管理事项必须先经党委研究讨论后，再行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，由董事会或经理层审议决定。开展谈话提醒、约谈函询；
（四）检查和处理党的组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（五）进行问责或提出责任追究的建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
增加一条
第一百五十五条公司党委对重大经营管理事
项履行把关定向职责，重大经营管理事项必须经党委会会议前置研究讨论，再由董事会或经理层作出决定。党委会会议前置研究讨论的重大事项主要包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略、省委省政府、省国资委部署要求，坚持新发展理念，推动公司高质量发展的重大举措；
（二）公司发展战略、规划、计划方面的重大
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E事项；
（三）公司改革的重大事项；
（四）公司及各分子公司资产管理与资本运营的重大事项；
（五）公司大额投资、重大项目安排事项；
（六）公司大额资金运作事项；
（七）公司组织架构设置和调整的重要事项；
（八）公司重要规章制度制定和修改的事项；
（九）涉及公司风险管控、安全生产、生态环
保、维护稳定等方面的重大事项。
（十）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；
(十一)公司民主管理、职工分流安置、困难
职工帮扶救助、社会保险等涉及职工权益方面的重大事项，以及需提交职代会或职工大会讨论通过的其他重要事项；
(十二)公司在乡村振兴、改善保障民生、参
与社会公益事业，以及急难险重任务中须承担政治责任和社会责任的重要事项。
(十三)其他应当由公司党委前置研究讨论的重大事项。
增加一条笫一百五十六条公司党委研究讨论重大经营
管理事项的主要程序：
（一）对拟前置研究讨论的重大事项，一般由
经理层研究拟订建议方案，根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。建议方案一般在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识；
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E（二）公司党委会会议讨论重大事项时应当进行表决，表决可以根据讨论决定事项的不同，采用口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行，赞成票超过应到会党委成员半数为通过。未到会党委成员的意见可以用书面形式表达，但不得计入票数。会议讨论多个事项，应当逐项表决；
（三）公司党委会会议作出的决定或决议，按
规定及时向董事会、经理层领导人员通报，或提交董事会、经理层会议研究决定。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年证券交易所报送并披露中期半年度财务会计报度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易会计报告。所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法
及部门规章的规定进行编制。律、行政法规及部门规章中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。
除上述内容修订及原各章节和条款序号及索引序号变动按修改内容
相应调整外，《公司章程》其他内容不变。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2023年
4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编
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E号为临 2023-015、021 号公告。修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2023年5月22日
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E2022 年年度股东大会之报告事项
2022年度独立董事述职报告
各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，作为黑龙江交通发展股份有限公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，关注并及时了解公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表事前认可和独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将
2022年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况邵华，男，1954年生，本科学历。曾任哈尔滨市建筑工业加工厂职工，哈尔滨市新型建筑材料工业公司会计，哈尔滨市新型建筑材料工业公司财务处长，黑龙江省投资总公司财务部部长，黑龙江省投资总公司总会计师、副总经理。
曹春雷，男，1977年生，律师。曾任黑龙江省杰瑞天昊律师事务所律师、北京证泰律师事务所律师，北京易行律师事务所合伙人。现任北京市盈科律师事务所合伙人。
陈远玲，女，1963年生，中共党员，1985年毕业于北京大学法律系，P
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E2000 年毕业于吉林大学商学院会计学专业。2014 年就读北京大学光华管理学院 EMBA，一级律师。曾担任中国国际贸易促进委员会、中国国际商会调解中心调解员，中华全国律师协会理事、深圳证券交易所资产证券化外部专家等。现系中华律师协会金融专业委员会委员。新华资产管理股份有限公司副总经理兼审计责任人。新华保险股份有限公司非执行董事，系董事会战略、风险、薪酬委员会委员。中国建设银行股份有限公司非执行董事，系董事会战略委员会和风险委员会委员；中国华融资产管理股份有限公司独立董事，吉林银行独立董事，德恒律师事务所高级顾问。
陈建林，男，1979年出生。广东财经大学会计学院教授，博士，硕士生导师，博士后合作导师，会计学院副院长兼会计硕士教育中心主任，中南财经政法大学合作博士生导师。入选财政部全国会计领军（后备）人才（学术类），广东省高校优秀青年教师培养计划和广东省高等学校第七批“千百十人才工程”校级培养对象。
（二）独立性情况说明经自查，我们符合有关法律、法规及中国证监会关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会的情况
2022年公司共召开3次股东大会。我们积极出席股东大会，主动了
解公司的经营运作情况。股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定。
（二）出席董事会的情况
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E报告期内，公司共召开 11 次董事会会议。我们均亲自出席董事会，认真审议各项议案，充分与公司经营层、董事会秘书进行沟通，了解公司有关情况；基于独立的立场审慎地进行判断，投出赞成票；根据相关规定，对重要事项发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（三）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，我们积极出席董事会各专门委员会会议，立足监管政策，充分运用自身专业知识和管理经验，围绕公司发展战略，关联交易、年报编制、内部控制、聘任会计师事务所等重大的事项，为公司把关并提出合理化建议，切实履行独立董事的职责。
（四）考察调研及公司配合独立董事工作情况
我们通过参加会议、听取报告、电话沟通等多种方式与公司经营层
进行充分有效的沟通，了解公司日常经营、财务状况和内部控制情况，关注公司重要事项的进展情况，关心公司战略规划的落地推进情况。在履职过程中，公司经营层给予我们密切配合，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件，为我们依法履职提供必要支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、利
润分配、内部控制、聘任审计机构等重点事项，为公司规范运作，科学决策把舵护航。
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本着公正、客观、独立的原则，在充分了解相关信P
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GE息的基础上，对提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》、第三届董事会2022年第八次临时会议审议
的《关于开展大宗集采业务及2022年度新增日常关联交易预计的议案》的关联交易事项进行事前审核并发表了独立意见。公司上述关联交易事项符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，未发生关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司更换的董事候选人的资格进行了审核并发表了独立意见，新任董事任职资格、提名和选举程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经第三届董事会第六次会议审议，并经公司2021年度股东大会批准，公司通过招标程序续聘中兴财光华会计师事务（特殊普通P
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GE合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和 2022 年度内部控制审计机构。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应执业资质和
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作需要；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2021年度利润分配预案》进行了审核。公司2021年末总股本1315878571股扣除公司回购专用证券账户持有的
股票数量（10408656股）为基数向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税）。
公司《2021年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东利益的情形。上述利润分配方案，经公司第三届董事会第六次会议审议并经公司2021年度股东大会批准后实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司（简称“龙高集团”）
在公司分立上市时做出14项承诺，除3项持续履行的承诺外均已全部履行完毕，公司已在历年年度报告中披露。2015年7月9日，龙高集团基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可做出承诺：在股市异常波
动时期不减持公司股票。报告期内，控股股东切实履行了上述承诺。
（九）限制性股票激励计划执行情况
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GE公司第三届董事会 2021 年第七次临时会议审议通过了《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司拟实施2021年度限制性股票激励计划。报告期内，公司未实施上述限制性股票激励计划。
（十）股份回购公司第三届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至2022年10月26日，公司本次回购股份期限届满，已实际回购公司股份10408656股，占公司总股本的比例约为0.79%。公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。本次股份回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，完成了定期报告的编制、披露及有关重大事项的信息披露工作，共披露定期报告4则，各类临时公告55则。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露符合相关法律、法规的要求，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规等规定，规范运作，持续完善公司治理结构，提升公司治理水平及风险防控能力。公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，公司严格执行内控制度和操作流程，为合法经营、资P
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E产安全等提供了保障。公司对年度内部控制情况进行了自我评价并形成《2021年度内部控制评价报告》报公司第三届董事会第六次会议审议通过，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度内部控制出具了《内部控制审计报告》。
（十三）董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属3个专门委员会充分发挥各自专业的作用，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定开展工作。董事会及各专门委员会的召集、召开及审议程序符合法律、法规《公司章程》等相关规定。我们充分发挥专业特长，为公司科学、高效决策提供专业化支持，切实维护公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，遵循客观、公正、独立的原则，基于独立的判断审慎发表独立意见，我们充分利用自身的专业知识和经验，为公司规范治理、科学决策建言献策，有效发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹春雷邵华陈远玲陈建林
2023年5月22日
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