黑龙江交通发展股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《黑龙江交通发展股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设

立的专门工作机构，依据有关法律法规和有关政策，以及本工作细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

-1-应超过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

第六条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担

任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。如审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤-2-换。

第七条审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定尽快补足委员人数。

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低

于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

委员调整除任期届满之外的事由，如由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提出，经董事会讨论通过。

第八条风险防控部是审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

-3-（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审

计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题。特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条出现下列情况时，审计委员会应当督促公司相

关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

（一）公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项。

（二）公司公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

-4-第十三条审计委员会年度履职情况应随年度报告一同披露。年度履职情况主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导

风险防控部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条审计委员会有以下权限：

（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；

（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；

（三）查阅公司签订的重大合同；

（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下

-5-属公司主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；

（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；

（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。

第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十七条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。

第四章年报工作规程

第十八条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约

定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。

第十九条审计委员会应在年审会计注册师进场前审阅

-6-公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第二十条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第二十一条审计委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。

公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，提交董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘的会计师事务所的陈述意见。

第二十二条年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全

面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开-7-股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面

了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议，报送股东大会审批。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

第二十三条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第五章决策程序

第二十四条风险防控部负责做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十五条审计委员会会议对审计工作组提供的报告

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董-8-事会讨论的书面材料有：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十六条审计委员会根据工作组提供的材料召开会议讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。

第六章议事规则

第二十七条审计委员会会议分为例会和临时会议。审计

委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十八条审计委员会会议召开前五日应以书面或通

讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会每季度至少召开一-9-次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条风险防控部、财务产权部可列席审计委员会会议。必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。

第三十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投

票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第三十三条审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第三十四条审计委员会会议讨论的议题和与会委员或

其直系亲属有利害关系时，该委员应当回避表决。

-10-第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十六条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十七条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）委员亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要

点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会委员认为应当记载的其他事项。

第三十八条审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟

于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

-11-第七章附则

第三十九条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

第四十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律

法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本工作细则。

第四十一条本工作细则解释权归属公司董事会。