黑龙江交通发展股份有限公司

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.LTD

2025年第五次临时股东大会会议资料

二〇二五年十一月二十八日哈尔滨目录

一、会议须知………………………………………………………………………………1

二、会议议程………………………………………………………………………………3

三、表决票填写说明………………………………………………………………………5

四、审议事项

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案……………………………………7

议案2：关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………………60

议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………………74

议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案………………………………………86

议案5：关于修订《累积投票实施细则》的议案………………………………………99

议案6：关于修订《关联交易制度》的议案……………………………………………104

议案7：关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案………117

议案8：关于修订《担保管理制度》的议案……………………………………………122

议案9：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案…………………………………130黑龙江交通发展股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“龙江交通”）《章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大

会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘

请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。

四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，

应出示以下证件和文件：

（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定

代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同

-1-时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

现场会议召开时间：2025年11月28日星期五14:00

网络投票时间：2025年11月27日15:00至2025年11月28日15:00公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。

与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》的操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推

选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议

主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。

十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

-2-黑龙江交通发展股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2025年11月28日星期五14:00

网络投票时间：2025年11月27日15:00至2025年11月28日15:00

（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（五）出席对象：

1.2025年11月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本

次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

2.公司董事会成员；

3.公司监事会成员；

4.公司高级管理人员；

5.见证律师。

二、会议程序

（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例。

（二）审议议案：

-3-1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2.关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3.关于修订《董事会议事规则》的议案；

4.关于修订《独立董事工作制度》的议案；

5.关于修订《累积投票实施细则》的议案；

6.关于修订《关联交易制度》的议案；

7.关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；

8.关于修订《担保管理制度》的议案；

9.关于修订《募集资金使用管理办法》的议案。

（三）与会股东及股东代表投票表决。

（四）成立监票小组，验票并统计表决结果。

（五）会议主持人宣布投票结果。

（六）律师宣读法律意见。

（七）会议主持人宣布龙江交通2025年第五次临时股东大会结束。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-4-表决票填写说明

请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：

一、填写基本情况

出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。

三、填票人对所投表决票应签名确认。

四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东

应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

-5-附：表决票格式黑龙江交通发展股份有限公司

2025年第五次临时股东大会表决票

一、基本情况

1.股东名称（或姓名）：

2.填票人姓名：

3.填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人

4.股东所持公司股份数额：股

二、投票意见股东表决事项同意反对弃权

1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.关于修订《董事会议事规则》的议案

4.关于修订《独立董事工作制度》的议案

5.关于修订《累积投票实施细则》的议案

6.关于修订《关联交易制度》的议案7.关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

8.关于修订《担保管理制度》的议案

9.关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

填票人（签名）：

2025年11月28日

-6-2025年第五次临时股东大会资料之议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东代表：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会及监事职务，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056、058号公告，现提请各位股东代表审议。

附件：《公司章程》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-7-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司章程（审议稿）

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他

有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码912300005513040198（1-1）。

第三条公司于2010年2月10日经中国证券监督管理委员会批准，于2010年3月19日在上海证券交易所挂牌上市。

第四条公司注册名称：中文名称：黑龙江交通发展股份有限公司；

英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.LTD。

第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号；

邮政编码：150070。

第六条公司注册资本为人民币1305469915元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

-8-法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及本章程认定的其他高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层组织，公司党委发挥领导核心、政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费等。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司经营宗旨：以市场化为引领，以可持续发展为主线，以高速公路运营服务为核心，充分利用资本市场及各种资源，拓展相关领域产业发展，积极履行社会责任，持续提升股东价值。

第十五条经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：一般项目：

投资、开发、建设和经营管理收费公路，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止类项目除外、国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可证后方可经营）。公路养护服务，园林绿化。非居住房地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理；信息技术咨询服务；信息

-9-系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司在登记的经营范围内从事经营活动。

公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司经批准发行的普通股总数为1305469915股，公司

主要股东持股数及占公司股本总额的比例分别为：

（一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有440482178股，占公司

股本总额的33.74%；

（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司持有217396393股，占公司股本总额的16.65%；

（三）社会流通股股东持有647591344股，占公司股本总额的

49.61%。

第二十一条公司已发行股份总数为1305469915股，全部为普通股。

-10-第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因其对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

-11-第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月-12-内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

-13-有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-14-第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

-15-第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

-16-（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

-17-（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报股东会审

议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

-18-（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审议的其他担保事项。

违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限及审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一个会计年度完结后六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足八人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

-19-（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事

会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提-20-议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股-21-东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日）

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

-22-会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持

-23-有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

-24-理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

-25-第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行-26-使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对

该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

股东会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所持有的有表决权股份的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及本

章程第八十二条规定的事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上通过方为有效。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向股东会提名董事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人。董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。

公司在发出选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以在股东会召开十日前提出董事候选人，由董事会按照股东会增加临时提案的程序审核后提交股东会审议。

第八十七条股东会就选举两名以上董事或独立董事进行表决时，应

-27-当实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及-28-的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事从通过之日起就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，-29-被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

-30-董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

-31-（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事

会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不少于两年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

-32-第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

-33-（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；

（十七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、

财务资助、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以内由董事会进行决策；超过百分之十报股东会批准。

董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近

-34-一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易报股东会批准；未达到

此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部分）。

董事会审议批准总额人民币五十万元以上一百万元以下的公益捐赠及商务赞助。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：

于会议召开五日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话-35-等方式随时通知召开会议，并在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议对外担保、财务资助等重大事项做出决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的-36-董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、-37-父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

-38-（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-39-第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

-40-重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提名、薪酬与考核委

员会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条提名、薪酬与考核委员会负责提名、薪酬与考核委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

-41-益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理一名，副总经理三名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、离职管

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

-42-（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席公司董事会会议。

第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条公司副总经理、财务总监的聘任或解聘由总经理提议，公司董事会决议。公司副总经理、财务总监在总经理授权范围内协助总经理工作。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

-43-高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党组织

第一百五十三条党组织机构设置

（一）公司根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委。

公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；

（二）公司党委设委员七名，其中党委书记一名，党委副书记一名，专职党委副书记一名。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委书记、党委副书记、纪委书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生；

（三）公司党委和纪委设立组织、宣传、办公室、纪检监察、巡察等

工作机构，有关机构可以合并设立或与企业职能相近的管理部门合署办公，配齐配强工作力量。同时设立工会、团委、妇女组织等群众性组织；

（四）公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费税前列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。

第一百五十四条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下主要职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制

-44-度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣

传党的理论，贯彻执行党的路线方针，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和

干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履

行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工积极投身企业改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业

文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百五十五条公司纪委主要任务和职责

（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和

决议的执行情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，推动完善党和国家监督体系；

（二）监督、执纪、问责，要经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（三）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受

理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（四）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比

较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

-45-（五）进行问责或提出责任追究的建议；

（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第一百五十六条公司党委对重大经营管理事项履行把关定向职责，重大经营管理事项必须经党委会会议前置研究讨论，再由董事会或经理层作出决定。党委会会议前置研究讨论的重大事项主要包括：

（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府、省国资委部署要求，坚持新发展理念，推动公司高质量发展的重大举措；

（二）公司发展战略、规划、计划方面的重大事项；

（三）公司改革的重大事项；

（四）公司及各分子公司资产管理与资本运营的重大事项；

（五）公司大额投资、重大项目安排事项；

（六）公司大额资金运作事项；

（七）公司组织架构设置和调整的重要事项；

（八）公司重要规章制度制定和修改的事项；

（九）涉及公司风险管控、安全生产、生态环保、维护稳定等方面的重大事项。

（十）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；

（十一）公司民主管理、职工分流安置、困难职工帮扶救助、社会保

险等涉及职工权益方面的重大事项，以及需提交职代会或职工大会讨论通过的其他重要事项；

（十二）公司在乡村振兴、改善保障民生、参与社会公益事业，以及急难险重任务中须承担政治责任和社会责任的重要事项。

（十三）其他应当由公司党委前置研究讨论的重大事项。

第一百五十七条公司党委研究讨论重大经营管理事项的主要程序：

（一）对拟前置研究讨论的重大事项，一般由经理层研究拟订建议方

-46-案，根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。建议方案一般在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识；

（二）公司党委会会议讨论重大事项时应当进行表决，表决可以根据

讨论决定事项的不同，采用口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行，赞成票超过应到会党委成员半数为通过。未到会党委成员的意见可以用书面形式表达，但不得计入票数。会议讨论多个事项，应当逐项表决；

（三）公司党委会会议作出的决定或决议，按规定及时向董事会、经

理层领导人员通报，或提交董事会、经理层会议研究决定。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证

监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

-47-公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、

法规允许的方式进行分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件及比例

公司采取现金分红方式进行利润分配时，应当充分考虑未来日常生产-48-经营和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保现金分红方案不影响公司持续经营及发展。

在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足公司正常生产经营的资金需求且公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，可按照本章程规定，提出差异化现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件

公司在经营状况良好，董事会认为公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，提出股票股利的分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配方案的制定与决策程序

公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需

-49-求等因素。

公司利润分配预案应提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东会审议。公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和决策程序及信息披露等情况进行监督。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并提交股东会审议。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会在审议现金分红方案时，应当满足本章程规定的条件，履行相应决策程序。

（六）现金分红政策的调整和变更公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足本章程规定的条件并履行相应决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关规定执行。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

-50-公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十

-51-天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或

电子邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海

- 52 -证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十二条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

-53-公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十二条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程

第一百八十二条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

-54-现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

-55-（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十二条所载公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

-56-第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百零八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十

的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

-57-不得与章程的规定相抵触。

第二百零一十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；

“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十四条本章程自股东会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废止。

-58-2025年第五次临时股东大会资料之议案二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东代表：

为维护黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股

东的合法权益，规范股东会行为，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及其他相关法律、行政法规、

部门规章的规定，拟对《股东大会议事规则》名称及相关条款进行修订。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《股东会议事规则》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-59-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司股东会议事规则（审议稿）

第一章总则

第一条为维护黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）

及公司股东的合法权益，规范股东会行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

以及其他相关法律、行政法规、部门规章的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

-60-（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六条公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报股东会审议通

过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

-61-（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保事项。

公司相关责任人违反《公司章程》规定的审批权限及审议程序违规对

外提供担保的，公司将按照公司《担保管理制度》，追究其相应责任。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和

《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并-62-公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通

知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告

-63-时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

-64-（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

-65-第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会公司和会议召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

-66-召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会就选举两名以上董事或独立董事进行表决时，根

据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。按照公司《累积投票实施细则》执行。

-67-股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

第三十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条股东会采取记名方式投票表决。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的-68-投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

-69-（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

-70-第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事从通过之日起就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发

行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，-71-并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十四条本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定不一致时，应按以上法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第五十五条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十六条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十七条本规则由董事会负责解释。

第五十八条本规则自公司股东会审议通过后施行。

-72-2025年第五次临时股东大会资料之议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东代表：

为了进一步规范黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和

《公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《董事会议事规则》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-73-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司董事会议事规则（审议稿）

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使

董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会执行股东会的决议，负责公司

的重大决策事项，对股东会负责。董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定履职。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

-74-（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定情形收购本公司股份的方案；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

-75-董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、

财务资助、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以内由董事会进行决策；超过百分之十报股东会批准。

董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易报股东会批准；未达到

此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部分）。

董事会审议批准总额人民币五十万元以上一百万元以下的公益捐赠及商务赞助。

董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第三章董事会的组织机构

第七条董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提

名、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

-76-使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条董事会设董事会秘书，作为公司与上交所的指定联络人。董

事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上交所做个人陈述报告。

第十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。当董事

会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份做出。

第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

-77-（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第十三条董事会办公室是董事会的日常办事机构，协助董事会秘书

完成下列工作：

（一）办理董事会日常事务；

（二）准备董事会有关文件及函件，按规定提交董事会讨论的各类议案；

（三）筹备董事会会议、股东会会议，承担会务工作，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；

（四）建立健全有关信息披露制度，负责组织协调公司季度报告、中

期报告和年度报告及其他应披露的重大事项公告的起草、修改等事宜；

（五）负责协调组织市场推介，协调来访接待，做好投资者关系管理工作；

（六）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东、董事及高级管理人员持股情况资料；

-78-（七）完成董事会交办的其他事项。

第四章会议召集和通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条出现下列情形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五

日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会提案应符合下列条件：

（一）有明确的议题和具体事项；

（二）内容应当符合公司和股东的利益；

-79-（三）属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（四）与法律法规、《公司章程》的规定不抵触。

第十九条董事会提案应由提案人以书面形式提交董事会办公室。书

面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五章会议召开和表决

-80-第二十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可召开，董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

非董事总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使董事权力。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

-81-第二十五条董事未能出席董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。

第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基

础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务

所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条会议表决以书面记名方式进行，实行1人1票，表决意

向分为同意、反对和弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有

关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条除根据《公司章程》规定应由股东会审议批准的事项外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

-82-第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章会议记录

第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十五条会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）其他应当记载的事项。

-83-第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第七章附则

第三十七条本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定办理。

第三十八条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十九条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十条本规则由公司董事会负责解释。

-84-2025年第五次临时股东大会资料之议案四

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东代表：

为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的规定，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《独立董事工作制度》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-85-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司独立董事工作制度（审议稿）

第一章总则第一条为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”或“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求以及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事

应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的-86-会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司在董事会中设置战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职条件和独立性

第五条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

-87-（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担

任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应-88-提出辞职。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条及前款的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。

相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

-89-提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本办法第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或

者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的权利和义务

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十五条和第二十六条所列公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

-90-（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明

具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公

司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独-91-立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条

和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所。

第二十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三

项和第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条公司董事会专门委员会应当依照法律、行政法规、中国

证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立-92-董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

-93-（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内

部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的

通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

-94-（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不

断提高履职能力。按要求参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。

第五章独立董事的履职保障

第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于

法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通

知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

-95-两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条独立董事行使职权时，上市公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十六条独立董事依据《公司章程》及本制度规定，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十九条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文

-96-件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起施行。

-97-2025年第五次临时股东大会资料之议案五

关于修订《累积投票实施细则》的议案

各位股东代表：

为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《累积投票实施细则》相关条款进行修订。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《累积投票制实施细则》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-98-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司累积投票制实施细则（审议稿）

第一章总则第一条为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家法律法规和规范性文件以及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称的累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票数，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少决定当选董事的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于公司存在单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例达30%以上时，股东会选举或变更两名及以上董事的情形。

公司应当在召开股东会的通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事应当分开选举。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》

-99-《公司章程》等法律法规及公司内部相关制度的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。董事会换届改选或者现任董事会增补非由职工代表担任的董事时，董事候选人名单以提案的方式提出：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单

独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人；

（二）股东提名的董事候选人由现任董事会进行审查，通过后提交股东会选举。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条被提名人应向公司董事会提名、薪酬与考核委员会提交个人

的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为公司董事候选人。

第九条非独立董事、独立董事的候选人多于《公司章程》规定的人数可以进行差额选举。

第三章董事候选人的投票

第十条公司采用累积投票制选举董事时，需通过股东会网络投票系

统同步进行，具体操作按有关实施办法办理。

第十一条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立

董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以

待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘

-100-以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第十二条累积投票制的票数计算方法：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的

累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十三条累积投票制的投票方式：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票

上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票将被视为弃权。

（三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票也将被视为弃权。

（四）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有

效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选

人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事当选

第十四条董事当选的原则：

-101-（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事候选人根据获得投票表决权数的多少来决定是否当选，得票多者当选。

每位当选董事获得投票表决权数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》

规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；

若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上

选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第十六条本实施细则自股东会决议通过之日起生效。

第十七条本细则实施解释权归属公司董事会。

-102-2025年第五次临时股东大会资料之议案六

关于修订《关联交易制度》的议案

各位股东代表：

为规范公司的关联交易行为，维护黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易制度》名称及相关条款进行修订。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《关联交易管理制度》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-103-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司关联交易管理制度（审议稿）

第一章总则

第一条为规范公司的关联交易行为，维护黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度对公司股东、董事和高级管理人员具有约束力，公司

股东、董事和高级管理人员必须遵守。

第三条公司的关联交易应当遵循公正、公平、公开的原则，并保证

关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第四条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制

人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条公司的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。公司应将该协议的-104-订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第二章关联交易与关联人

第六条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人

发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定应当属于关联交易的事项。

第七条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联

-105-法人（或者其他组织），包括但不限于：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的

除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第九条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第八条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第十条公司与本制度第八条所列法人（或者其他组织）受同一国有

资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及

-106-其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。

第十二条公司董事会办公室应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十三条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司的关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，如有必要需说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易定价

第十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三

方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供

-107-参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该

关联交易价格的确定原则及方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的审议与披露

第十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5％以上的交易。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十八条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额

在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议。

交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交-108-易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部分）。

第十九条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标

的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

-109-（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条公司股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条需披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

第二十四条公司不得为本制度第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

-110-第二十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度适用第十七条、第十八条的规定。

公司出资额达到本制度第十八条规定的标准，如所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当

根据《股票上市规则》的规定进行披露和审议，适用于本制度第十七条、

第十八条的规定。

第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；

达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易

所相关规定及时、准确、完整披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要

-111-内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）以及中介机构意见（如适用）等。

第三十条公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次的预计和执

行情况、本次的预计金额和类别等。

第三十一条公司定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的

披露应当遵守《股票上市规则》及报告编制有关内容和格式准则等规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露还应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定。

第七章关联交易的特别规定

第一节日常关联交易

第三十二条公司与关联人发生本规则第六条第（十二）项至第（十

六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

-112-（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超

出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

关联数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十四条公司年度报告、半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。

第二节关联共同投资

第三十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

第三十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

-113-第三十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三节关联购买和出售资产

第三十九条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》

规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或者改制的有关情况。

第四十条公司向关联人购买资产，需提交股东会审议，且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十一条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股

股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定并披露合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易

的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

-114-（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可

转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第二款第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十三条公司披露的关联交易涉及国家秘密、商业秘密或者上海

证券交易所认可的其他情形，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十章附则

第四十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第四十五条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第四十六条本制度由公司董事会解释和修改。

-115-2025年第五次临时股东大会资料之议案七

关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

各位股东代表：

为建立防止控股股东及关联方占用黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-116-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（审议稿）

第一章总则

第一条为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜

绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额

-117-超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

“关联方”依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关标准界定。

第五条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间

的资金往来管理，公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。

-118-第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司财务部门应定期检查公司及下属各子公司与控股股东及关联

方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第三章责任和措施

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应

按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等

规定勤勉尽职的履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司财务总监是防止资金占用、资金占用清欠工作的直接责任人。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关

联方开展采购、销售等经营性的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第十二条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销

售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。

第十三条公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报与控股股

东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社

会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的法律措施，追究其法律责任。

-119-第十五条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案依法及时按照有关规定向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵

占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十七条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资

金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十八条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联

方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

-120-2025年第五次临时股东大会资料之议案八

关于修订《担保管理制度》的议案

各位股东代表：

为维护投资者权益，规范黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“公司”)担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司拟修订《担保管理制度》。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《担保管理制度》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-121-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司担保管理制度（审议稿）

第一章总则

第一条为维护投资者权益，规范黑龙江交通发展股份有限公司(以

下简称“公司”)担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人的身份为债务人提供的保

证、抵押或质押，包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司对外担保包括：公司对外担保、公司对子公司担保及子公司对外担保。

第三条本制度所称子公司指公司全资子公司和控股子公司。

第四条未经董事会或股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保。

第五条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

-122-第六条公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第七条本制度适用于公司及子公司。

第二章担保的审查

第八条公司对外担保事项由财务产权部统一管理。

第九条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十条公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保。

第十一条公司应组织相关人员或聘请有资质的中介机构对被担保人

的主体资格，资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况或申请担保人反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估，形成评估报告。

第十二条被担保人申请担保应提交以下文件：

（一）被担保人的基本资料（包括营业执照、章程、法定代表人资格证明）；

（二）被担保人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表，主要业务及财务情况；

（三）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系的证明；

（四）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）；

（五）担保的主债务情况说明；

（六）担保方式、期限、金额等；

-123-（七）与申请担保相关的合同等；

（八）被担保人对于担保债务的还款计划和资金来源的说明；

（九）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（十）提供反担保的方案及用于反担保的资产情况等(如适用)；

（十一）公司认为应当提交的其他资料。

第十三条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法做出决定。对存在下列情形的申请担保人，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司前次为其提供的担保发生逾期还款、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章担保的审批程序

第十四条公司对外担保事项，须经公司党委会前置研究。

第十五条公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最

-124-近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章对外担保的管理

第十七条公司对外担保事项应订立书面担保合同，由公司法定代表人或其授权委托人根据公司董事会或股东会决议代表公司签署。担保合同应符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的相关规定，公司风险防控部门应当对担保合同内容进行审核。担保合同内容至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式、范围、期限；

（五）各方的权利、义务和违约责任；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

-125-第十八条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如

发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第二十条日常担保管理中，公司财务产权部的主要职责如下：

（一）对被担保人进行资信调查、评估；

（二）受理担保申请资料、办理担保手续；

（三）建立担保台账，及时、准确、完整地记录对外担保对象、担保

对应债项或事项、担保金额、担保期限、反担保以及其他有关事项；

（四）加强管理担保期间合同履行管理，跟踪被担保人经营情况、财务状况和履约清偿能力；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十一条被担保人出现破产、清算、债权人主张公司履行担保义

务等情况时，风险防控部门应及时向总经理、董事长报告；债务履行期届满，被担保人不履行被担保债务，由公司承担责任的，根据公司授权及时向被担保人主张权利。

第二十二条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

第二十三条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部担保责任。

第二十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按

-126-份额承担保证责任的，公司不得承担超出约定份额的保证责任。

第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司风险防控部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第二十六条公司董事会办公室是对外担保信息披露的管理部门。

第二十七条经公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在

中国证监会指定的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后

15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严

重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第六章责任追究

第二十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事

会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担

保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第三十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司

对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十二条公司发生违规担保行为的，应当采取合理、有效措施解

除或者改正违规担保行为，及时披露，降低公司损失，维护公司及中小股-127-东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十四条公司经办部门人员或其他责任人未能正确行使职责或怠

于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度经公司股东会批准后实施，修改时亦同。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

-128-2025年第五次临时股东大会资料之议案九

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东代表：

为维护投资者权益，规范黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“公司”)担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司拟修订《募集资金使用管理办法》。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第八次临时会议、第四届监

事会2025年第六次临时会议审议通过，详见2025年11月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-055、

056号公告，现提请各位股东代表审议。

附件:《募集资金使用管理办法》（审议稿）黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年11月28日

-129-附件：

黑龙江交通发展股份有限公司募集资金使用管理办法（审议稿）

第一章总则

第一条为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）

《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股

权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国

家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和

责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

-130-第四条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或被控制的其他企业应当遵守本办法的各项规定。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第二章募集资金存储第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金

专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

-131-（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合

职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得

有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他

关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

-132-公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体情况。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延

期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、

预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

-133-公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募

集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

-134-（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合

如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资

-135-金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金

承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募

集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十九条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集

文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

-136-（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十四条、第十六条及第十七条第二款的规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十一条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应

当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审

议后及时公告以下内容：

（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募集资金投资项目的投资计划；

（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

-137-（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范-138-运作》规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十六条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披-139-露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十七条公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现

场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金

专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第二十八条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司风险防控部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

风险防控部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第六章附则第二十九条未尽事宜依据国家有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条本办法自董事会审议通过之日起施行。