黑龙江交通发展股份有限公司

防范控股股东及关联方

占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有

法定义务，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务

而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方

1资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，其

他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

“关联方”依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关标准界定。

第五条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方

与公司间的资金往来管理，公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福

利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的

2其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包

括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严

格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。

第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司财务部门应定期检查公司及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第三章责任和措施

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职的履行自己的职责，维护公司资金

3和财产安全。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的

第一责任人，公司财务总监是防止资金占用、资金占用清欠工作的直接责任人。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控

股股东及关联方开展采购、销售等经营性的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第十二条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开

展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。

第十三条公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报

与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的法律措施，追究其法律责任。

第十五条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠

4方案依法及时按照有关规定向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十七条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十八条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股

股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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