黑龙江交通发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和

决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会执行股东会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东会负责。董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监

会、上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定履职。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定公司因《公司章程》第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其

他担保事项、财务资助、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以内由董事会进行决策；超过百分之十报股东会批准。

董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人

发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

五以上的关联交易报股东会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部分）。董事会审议批准总额人民币五十万元以上一百万元以下的公益捐赠及商务赞助。

董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规

定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第三章董事会的组织机构

第七条董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条董事会设董事会秘书，作为公司与上交所的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上交所做个人陈述报告。

第十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份做出。

第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下

职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会

会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所

相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第十三条董事会办公室是董事会的日常办事机构，协

助董事会秘书完成下列工作：

（一）办理董事会日常事务；

（二）准备董事会有关文件及函件，按规定提交董事会讨论的各类议案；

（三）筹备董事会会议、股东会会议，承担会务工作，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；

（四）建立健全有关信息披露制度，负责组织协调公司

季度报告、中期报告和年度报告及其他应披露的重大事项公

告的起草、修改等事宜；

（五）负责协调组织市场推介，协调来访接待，做好投资者关系管理工作；

（六）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股

东名册资料、董事名册、主要股东、董事及高级管理人员持股情况资料；

（七）完成董事会交办的其他事项。

第四章会议召集和通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条出现下列情形之一时，董事长应当自接到提

议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别

提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会提案应符合下列条件：

（一）有明确的议题和具体事项；

（二）内容应当符合公司和股东的利益；

（三）属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（四）与法律法规、《公司章程》的规定不抵触。

第十九条董事会提案应由提案人以书面形式提交董事会办公室。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五章会议召开和表决

第二十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可召开，董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

非董事总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使董事权力。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十五条董事未能出席董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。

第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机

构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条会议表决以书面记名方式进行，实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董

事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条除根据《公司章程》规定应由股东会审议批

准的事项外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据

《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章会议记录

第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十五条会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）其他应当记载的事项。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第七章附则

第三十七条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定办理。

第三十八条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十九条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十条本规则由公司董事会负责解释。