东兴证券股份有限公司
601198
2022年年度股东大会会议文件
2023年6月27日北京
1东兴证券股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2023年6月27日14点00分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 15 层
公司第一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李娟女士
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束
2目录
议案一：东兴证券股份有限公司2022年度董事会工作报告-------------------------4
议案二：东兴证券股份有限公司2022年度监事会工作报告------------------------12
议案三：东兴证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告--------------------17
议案四：东兴证券股份有限公司2022年年度报告及摘要---------------------------18
议案五：关于选举第五届董事会独立董事的议案--------------------------------19
议案六：关于公司2022年关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案
-----------------------------------------------------21
议案七：东兴证券股份有限公司2022年度财务决算报告---------------------------30
议案八：关于东兴证券股份有限公司2022年度利润分配的议案-----------------37
议案九：关于确定公司2023年度证券投资规模的议案----------------------------39
议案十：关于调整资管子公司设立方案的议案---------------------------------41
议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案----------------------43
议案十二：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案----44
议案十三：关于修订《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》的议案-------45
议案十四：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案----------52
议案十五：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案----62
议案十六：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的
议案---------------------------------------------------70
议案十七：关于修订《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案----76
议案十八：关于修订《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案----91
3议案一：东兴证券股份有限公司2022年度董事会工
作报告
各位股东：
根据《公司法》和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，现将东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年度主要工作情况及2023年工作安排报告如下：
2022年，面对俄乌冲突、全球滞涨、美元加息等国际复杂形势，我国经济发
展经历需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力，资本市场出现较大震荡。
2022年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实
党的二十大及中央经济工作会议精神，持续做好经营管理工作，资产规模保持平稳，在一些领域取得了突破，但受资本市场波动影响，公司经营承受一定压力。
公司持续保持在证监会证券公司“白名单”内，穆迪投资者服务公司、标准普尔全球公司及惠誉国际信用评级有限公司对公司的跟踪评级保持投资级评级，境内主体长期信用等级保持AAA级。截至2022年12月31日，公司总资产1017.53亿元，较2021年末增加27.88亿元，增幅为2.82%；净资产260.89亿元，较2021年末减少
6.04亿元，降幅为2.26%；净资本为205.58亿元，风险覆盖率达到317.37%，具有
较强的抗风险能力。2022年公司实现营业收入34.29亿元，同比下降36.21%；实现归属于母公司股东的净利润5.17亿元，同比下降68.70%；每股收益0.160元/股。
一、2022年度公司董事会主要工作情况
2022年，公司董事会共召开8次会议，均以现场+通讯方式召开，共审议并通
过议案52项；召集1次年度股东大会及1次临时股东大会，股东大会共审议议案11项。
董事会下设的4个专门委员会共召开15次会议（其中，审计委员会6次、薪酬与提名委员会3次、风险控制委员会3次，发展战略委员会3次），审议通过52项议案，并及时向董事会报告审议意见。
2022年，公司董事会重点开展了以下工作：
4（一）第五届董事会及下设专门委员会成员调整情况2022年4月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，调整张芳女士为发展战略委员会委员，选举杨晖先生为薪酬与提名委员会委员，选举张庆云女士和赖观荣先生为审计委员会委员。
郑振龙先生不再担任发展战略委员会委员，张伟先生不再担任薪酬与提名委员会委员，孙广亮先生不再担任审计委员会委员。
2022年10月18日，魏庆华先生辞去公司董事、董事长、法定代表人、董事会
发展战略委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员职务。同日，经公司2022
年第一次临时股东大会决议和公司第五届董事会第二十三次会议决议，李娟女士
正式履行公司董事、董事长、法定代表人、董事会发展战略委员会主任委员和董事会薪酬与提名委员会委员职责。
（二）高级管理人员调整情况2022年12月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任舒晖女士为公司投资总监。
（三）公司基本制度修订情况
公司组织修订发布《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、《东兴证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，完善公司信息披露和重大信息内部报告的范围、流程等；修订发布《东兴证券股份有限公司投资者关系管理制度》，完善投资者关系管理的有关内容等；修订发布《东兴证券股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，完善关联方资金占用的整改等；制定发布《东兴证券股份有限公司声誉风险管理办法》，明确声誉风险管理架构及职责、管理流程等内容。
（四）战略发展规划制定情况2022年12月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《东兴证券股份有限公司战略发展规划（2023年-2025年）》。
（五）机构设置调整情况
52022年，公司进一步完善网点布局，完成库尔勒石化大道营业部注销。截至
2022年末，公司设有17家分公司和75家证券营业部。
2022年6月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司拟注销子公司的议案》，同意公司注销全资子公司东兴资本投资管理有限公司下设的全资公司上海东策盛资产管理有限公司。
（六）债务融资工作推进情况
2022年，公司公开发行6只公司债券，累计募集资金89亿元；发行3期短期融资券，累计募集资金30亿元；发行469期收益凭证，累计募集资金63.77亿元；转融通借款5笔，累计借款金额22亿元。
截至报告期末，公司发行在外的公司债券余额166.90亿元、次级债券余额20亿元，短期融资券余额20亿元，收益凭证余额18.54亿元，转融资余额20.50亿元，境外美元债余额4亿美元。
（七）重大担保事项
截至报告期末，公司存续一项担保如下：2019年8月，公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公司
（DongxingVoyageCo.Ltd）于境外发行金额4亿美元、期限5年、债券票息3.25%
的美元债券，到期日为2024年8月15日，公司为本期债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。
公司遵守了法律、法规、监管规则及《公司章程》有关担保的规定，严格履行决策程序和信息披露义务，控制担保风险，不存在违规担保的情形，不存在超越股东大会授权的情形，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（八）关联交易管理情况公司根据相关法律、法规及规范性文件，制定了《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》，建立了关联交易回避表决机制，股东大会审议关联交易事项时，属于关联交易事项的，关联股东回避表决。公司董事会下设审计委员会对关联交易事项进行审议，公司经营层下设关联交易管理决策委员会加强关联交易管
6理。同时，公司独立董事对公司关联交易事项进行事前认可并发表独立意见，保
证了关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。公司将《关于公司2021年关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的议案》提交2021年年度股东大会审议，合理预计2022年度关联交易；组织2次更新关联方清单，按月通过CISP系统报送关联方专项监管报表，开展重大关联交易逐笔审计。
（九）信息披露义务履行情况公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，持续完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。
公司信息披露文件均做到了规范、真实、准确、完整、及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。
（十）投资者关系管理工作情况
公司积极、主动地做好公司投资者关系管理工作。2022年，公司保持与控股股东顺畅沟通，及时向其发送最新监管规定等。同时，公司积极接待机构投资者调研，建立良好的机构投资者沟通互动渠道。公司成功组织召开2021年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会和2022年第三季度业绩说明会，组织安排公司高管和相关人员通过网络平台实时解答投资者提问。通过上海证券交易所E互动、投资者热线、舆情管理等多种措施，认真听取投资者建议并及时解答投资者疑问，妥善处理中小投资者问询，2022年累计接待中小股东问询超过80人次。
（十一）合规经营和风险控制管理情况公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念，不断依照“健全、合理、制衡、独立”的原则，优化完善“全面、全员、全过程、全覆盖”的风险管理体系，不断完善各项制度流程，为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和风险防御机制，能够及时跟进、妥善处理潜在业务风险。2022年，公司持续完善全面风险管理体
7系，不断提升综合风险管理能力和优化各类风险的专业计量，持续加强各业务条
线风险识别、监控和报告工作，实时关注市场风险事件及敏感信息，作为风险管理者、对冲者和转移者，保证业务风险的可控可测，有效支持和保障一线业务转型。公司恪守合规底线，深植合规文化，强化主体责任，增强履职能力，不断夯实合规内控基础。
（十二）社会责任履行情况
公司作为国有控股金融企业，秉承“诚信、专业、创新、高效”的经营理念，始终坚持“服务社会、回报社会”的宗旨，积极履行企业的社会责任。2022年，公司遵照党中央、国务院的整体部署和要求，积极履行社会责任，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴事业，全年共在乡村振兴、消费帮扶等公益事业中投入资金
666.73万元。
二、2022年度董事、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
2022年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席公司股东大会、董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。公司董事会下设各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会各专门委员会为完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等
方面起到了积极的作用。公司内部董事结合公司发展战略，履行决策和执行的双重职责，对各业务经营情况进行了充分讨论和沟通，同时，独立董事积极通过考察、访谈等方式了解公司经营情况，独立客观地发表个人意见，充分发挥专业所长，积极维护中小股东权益，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议
8李娟否33000否0
张涛否88200否2张军否88400否2张芳否88100否2江月明否88600否2曾涛否86620是1董裕平否87610否2杨晖否87610否2周亮否88800否2张庆云否88800否2郑振龙是88800否2张伟是88800否2宫肃康是88800否2孙广亮是88400否2赖观荣是88700否2魏庆华否55000否2
注：1、2022年10月18日，魏庆华先生辞去公司董事、董事长、法定代表人、董事会发展战略委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员职务。同日，经公司2022年第一次临时股东大会决议和公司第五届董
事会第二十三次会议决议，李娟女士正式履行公司董事、董事长、法定代表人、董事会发展战略委员会主任委员和董事会薪酬与提名委员会委员职责。
2、李娟女士2022年任期内，公司召开了3次董事会，未召开股东大会；魏庆华先生2022年任期内，公司
召开了5次董事会和2次股东大会。
3、2022年4月27日，公司董事曾涛先生因临时公务原因未能亲自出席公司第五届董事会第十八次会议，
委托董事江月明先生出席会议并代为表决。2022年6月23日，公司董事曾涛先生因个人原因未能亲自出席公司第五届董事会第十九次会议，委托董事江月明先生出席会议并代为表决。
报告期内，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下（实际出席次数/应出席次数）：
姓名发展战略委员会审计委员会风险控制委员会薪酬与提名委员会
李娟1/1--1/1
张涛3/3-3/3-
张军--3/3-
张芳2/21/1--
江月明3/3---
曾涛3/3---
董裕平3/3---
杨晖---2/2
周亮--3/3-
张庆云-5/5--
郑振龙1/16/6-3/3
张伟3/36/6-1/1
宫肃康-6/63/33/3
9孙广亮-1/1-3/3
赖观荣-5/5--
魏庆华2/2--2/2
2022年，除独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴，内部董事按照相
关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。公司董事
2022年薪酬情况详见《东兴证券股份有限公司2022年年度报告》。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
2022年，公司高级管理人员能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的
各项决议，勤勉尽责，积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务，维护客户、员工和股东的合法权益。
公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪等组成。基本年薪由董事会根据岗位职责、行业薪酬水平、公司的经营状况和人才竞争策略定位等确定，并适时调整；绩效薪酬以基本年薪为基数，与绩效评价结果挂钩，根据公司整体绩效评价和个人年度绩效考评两个因素综合确定。公司高级管理人员2022年薪酬情况详见《东兴证券股份有限公司2022年年度报告》。
三、2023年度公司董事会工作安排
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，中央“稳增长”政策持续发力，宏观环境逐步改善，资本市场有望形成向好的态势。金融供给侧改革不断深化、多层次市场体系建设、经济动能转换以及居民财富管理需求的增加，为各项业务提供了发展机遇。2023年也是公司三年战略规划的开局之年，公司将树立起以客户为中心的经营理念，通过战略任务分解和督导，以“大投行、大资管、大财富”为基本战略，设立投研中心、产品中心，对各条线围绕核心经营指标和最突出的战略要求进行激励考核，深入推进核心业务转型发展，寻求薄弱环节突破，并在集团协同方面形成新的业务模式。同时，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，进一步优化公司治理机制，不断提升公司治理水平。
10本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
11议案二：东兴证券股份有限公司2022年度监事会工
作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席董事会会议，出席股东大会会议并向股东大会报告工作；本着对全体股东负责的宗旨，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任情况进行监督。全体监事勤勉尽责，认真做好2022年度监事会各项常规及重点监督工作，维护公司和全体股东的利益。
一、报告期内监事会会议情况及监事薪酬情况
2022年，公司监事会召开了四次会议，相关情况如下：
（一）公司第五届监事会第十一次会议于2022年4月27日在公司召开。会议
审议通过了《关于计提及冲回资产减值准备的议案》、《东兴证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《东兴证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《关于东兴证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、《关于东兴证券股份有限公司2021年度利润分配的议案》、《东兴证券股份有限公司2021年年度报告》及摘要、《东兴证券股份有限公司2021年度社会责任报告》、《东兴证券股份有限公司2021年度监事会工作报告》、《东兴证券股份有限公司2022年第一季度报告》。
（二）公司第五届监事会第十二次会议于2022年8月25日在公司召开。会议
审议通过了《东兴证券股份有限公司2022年半年度报告》及摘要。
（三）公司第五届监事会第十三次会议于2022年10月28日在公司召开。会议
审议通过了《东兴证券股份有限公司2022年第三季度报告》。
（四）公司第五届监事会第十四次会议于2022年12月29日在公司召开。会议
审议通过了《关于审议2021年度公司监事薪酬的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司监事会财务与内部控制监督委员会工作规则>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有12限公司监事会履职尽职监督委员会工作规则>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司监事会与高级管理层日常信息沟通约定要点>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员尽职指引>的议案》、《东兴证券股份有限公司战略发展规划（2023年-2025年）》、《关于选举监事会专门委员会成员的议案》。
2022年，公司监事出席监事会会议情况如下：
应参加会实际参加亲自出席委托出席缺席姓名职务议次数次数次数次数次数秦斌监事会主席44400
张威监事（已离任）11100叶淑玉监事44400杜彬职工监事44400
郝洁职工监事（已离任）33300刘勇刚职工监事22200
监事会下设专门委员会按照各自工作规则的规定，分别加强对公司董事会和高级管理层履职情况的监督，以及对公司财务与内部控制情况的监督，召开履职尽职监督委员会1次，召开财务与内部控制监督委员会3次，为强化公司监督治理，提高监事会工作效率、促进公司发展发挥了作用。
2022年，公司内部非职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，
根据《东兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》相关规定领取薪酬，职工代表监事按照员工薪酬管理相关制度领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬。
公司监事薪酬的具体情况详见《东兴证券股份有限公司2022年年度报告》。
二、全面了解公司经营状况，依法有效履行监督职能
2022年，公司监事会持续加强履职能力建设，积极探索创新监督方式方法，
采取现场与非现场相结合、日常监督与专项监督检查相结合等，多渠道、多方式了解公司经营管理状况，依法有效履行监督职能。
（一）积极出席股东大会、董事会各次会议。2022年，公司召开股东大会会议2次，召开董事会会议8次。监事会认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督，对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督，促进董事会依法合规运作，督促各位董事勤勉尽责地履行职责。
13（二）主动与公司党委、经营管理层协同配合，开展良性互动，参加公司党委会议，列席总经理办公会会议，选择列席经营层专业委员会会议，加强对公司经营管理层及其成员履职情况，以及公司战略规划与执行情况、整体经营管理状况、财务预算执行状况、风险与内部控制情况以及重大问题决策、重要干部任免、
重大项目安排、大额资金使用事项等公司重大事项的监督。
（三）加强与财务部门沟通，及时了解公司财务状况并进行分析，关注会计
报表重要项目的增减变动及重大异常变化，听取公司财务负责人分析报告，约谈相关部门负责人，加强对公司财务状况的监督。
（四）加强与外部审计机构的沟通，充分听取外审机构审计意见、管理建议。
发挥内部审计、纪检监察的协同监督作用，审阅各类审计报告，联合开展监督检查，及时跟进公司内外部检查、巡视巡察情况，对存在的问题以及整改落实情况等跟踪监督。
（五）深入基层调研，了解业务一线经营发展的实际情况，听取基层一线对
公司董事会与高级管理层及其成员履职情况的意见，研究分析基层机构在转型发展中存在的问题，进行必要的风险提示，并将基层提出的问题、建议及时反映给公司经营层，督促有关方面及时研究解决。
（六）充分发挥职工监事作用，及时了解掌握公司合规、风险状况，密切关
注重大风险事项和合规内控问题，加强提示提醒，加强对整改处置情况的跟踪监督，促进公司合规风控内控机制不断健全完善，防止重大合规风控事件发生。
（七）加强公司重大事项信息披露的监督，监督《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度的执行落实情况，充分做好对公司定期报告编制和审议程序的监督，加强重大事项信息披露监督，确保信息披露真实、准确、完整，维护广大投资者的合法权益。
（八）持续加强监事会建设。修订完善《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》、《东兴证券股份有限公司监事会财务与内部控制监督委员会工作规则》、
《东兴证券股份有限公司监事会履职尽职监督委员会工作规则》、《东兴证券股份14有限公司监事会与高级管理层日常信息沟通约定要点》、《东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员尽职指引》等制度，提升监事会履职能力和效率。公司监事会在中国上市公司协会“2022年上市公司监事会最佳实践案例”评选中，入选“上市公司监事会积极进取榜”。
三、监事会监督意见
（一）2022年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
国家有关规定规范运作，公司决策程序合法，内控制度不断健全，执行有效。公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司董事勤勉尽责、诚实信用，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。董事会聘任的高级管理人员在经营管理过程中，能够认真贯彻落实董事会通过的各项决议，坚持依法合规经营，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况运行良好，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司公开发行六只公司债券，累计募集资金89亿元；发行三期短期融资券，累计募集资金30亿元，募集资金用途与募集说明书披露内容一致。
（三）公司收购、出售资产在公允性、合理性方面没有发现损害股东权益或
造成公司资产流失的情况。报告期内，公司及子公司无新增对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保而被判决败诉而应承担损失的情形。
（四）公司相关关联交易依法履行了决策程序和信息披露，未发现损害公司利益及其他股东利益的情况。
（五）公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
15并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
（六）对董事会编制的2022年年度报告书面审核意见如下：公司年报编制和
审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）公司监事会对公司2022年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，严格履行了决策程序，公司2022年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
16议案三：东兴证券股份有限公司独立董事2022年度
述职报告
各位股东：
公司独立董事2022年度述职报告已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并进行了公告，详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
请各位股东予以审议。
17议案四：东兴证券股份有限公司2022年年度报告及
摘要
各位股东：
公司2022年年度报告及摘要（具体内容参见年度报告）已经公司第五届董
事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，并进行了公告。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》。
请各位股东予以审议。
18议案五：关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事郑振龙先生、张伟先生因连续任职满六年，已于3月6日申请辞去公司独立董事及其董事会专门委员会等职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名朱青先生和马光远先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历如下：
朱青先生，1957年5月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任中国人民大学财政金融学院讲师、副教授、教授、博士生导师；曾在欧盟委员会预算司和关税司工作实习以及在美国纽约州立大学管理学院和加州大
学伯克利分校经济系作高级访问学者。现任中国人民大学财政金融学院教授，中国长城资产管理股份有限公司独立董事，中泰信托有限责任公司独立董事，江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事，江河创建集团股份有限公司独立董事，大家人寿保险股份有限公司独立董事，中国信托业保障基金有限责任公司外部监事，兴业银行股份有限公司外部监事，中国税务学会副会长、中国财政学会常务理事、财政部专家工作室专家、国家税务总局税务干部学院兼职教授、中国社会
科学院大学荣誉教授、北京和厦门国家会计学院兼职教授。
马光远先生，1972年3月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京市境外融投资管理中心法律主管、北京市国有资产经营有限责任公司高级经理及法律主管、北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任湖州智观信息咨询工作室总经理，民建中央经济委员会副主任，中央电视台财经频道评论员，北京科技园建设（集团）股份有限公司独立董事，华商基金管理有限公司独立董事，阳光保险集团股份有限公司独立董事；兼任北京市政协委员、民建北京市金融委员会副主任、北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职务。
上述候选人均同意接受提名，均未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，符合《公司法》等法律法规
19有关任职条件的规定。除上述披露信息外，上述候选人均未与公司或公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东存在其他关联关系。上海证券交易所对上述独立董事候选人的相关材料已无异议审核通过。
公司拟提交股东大会采取累积投票方式选举朱青先生和马光远先生为公司
独立董事，并授权公司经营管理层在朱青先生和马光远先生正式担任独立董事后与其签订董事聘任协议。
本议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见2023年6月2日披露于上海证券交易所网站的《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。请各位股东予以审议。
20议案六：关于公司2022年关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
2022年度在公司董事会、股东大会批准的关联交易额度内，公司按照市场
化原则与关联方发生了提供劳务、租赁房屋等关联交易行为。现就2022年度发生的关联交易及关联往来事项和预计2023年关联交易情况报告如下：
一、2022年发生关联交易情况
（一）与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易
1、关联方关系情况
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）直接持有公司股份
145460.05万股，占总股本的45%，是公司控股股东。
中国东方成立于1999年10月27日，是经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的中央金融企业。2016年完成股份制改造。2017年，成功引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司、上海电气集团股份有限公司等三家新增投资者，全国社会保障基金理事会亦进行增资。
中国东方统一社会信用代码为911100007109254543，法定代表人为王占峰，
住所为北京市西城区阜成门内大街410号，注册资本为682.43亿元。经营范围：
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律
及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大
连银行股份有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、上海东兴投资
控股发展有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公
21司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投
资有限公司、浙江融达企业管理有限公司等。
2、2022年度关联交易情况12
2022年度，公司与中国东方及其控制的其他企业的关联交易如下：
（1）向关联方提供劳务
单位：元币种：人民币本年发生额关联方名称占同类交易交易内容金额
比例(%)
财务顾问业务42560495.0730.83
资产管理业务1059459.481.33
中国东方资产管理股份有限公司证券承销业务8793007.550.89
投资咨询业务1066037.736.38
代理买卖证券92208.760.01
代理买卖证券81618.130.01大连银行股份有限公司
资产管理业务268465.330.34
东方邦信资本管理有限公司衍生品业务12850072.2832.03
代理买卖证券29906.07-东方邦信创业投资有限公司
衍生品业务85323525.44413.47
中华联合保险集团股份有限公司代理买卖证券53148.660.01
代理买卖证券456409.300.06
中华联合财产保险股份有限公司衍生品业务1640051.4750.26
资产管理业务71741.420.09
中华联合人寿保险股份有限公司代理买卖证券455371.490.06
上海东兴投资控股发展有限公司证券承销业务509858.490.05
大业信托有限责任公司资产管理业务138467.740.17
东方邦信置业有限公司财务顾问业务471698.110.34
东方前海资产管理（杭州）有限公司财务顾问业务235849.060.17
（2）接受关联方提供的劳务
单位：元币种：人民币关联方名称本年发生额
1本议案所载关联交易的披露系依据《上海证券交易所股票上市规则》确定，与财务报表附注中的关联交
易数额和口径（依据企业会计准则编制）可能存在差异。
2若金额小或为负值，占同类交易比例不显示，下同。
3详见（4）其他关联交易*。
4详见（4）其他关联交易*。
5详见（4）其他关联交易*。
22占同类交易
交易内容金额
比例(%)
车辆及财产保险7736153.144.26
中华联合财产保险股份有限公司补充医疗保险52888247.733.45
员工综合福利保障保险29522.500.02
中华联合人寿保险股份有限公司员工综合福利保障保险459872.210.25
手续费支出1876.00-
大连银行股份有限公司代销金融产品支出23597484.939.19
咨询费支出777985.491.21
东方金诚信用管理（北京）有限公司咨询费支出754716.961.18
（3）关联方租赁情况
单位：元币种：人民币本年发生额关联方名称占同类交易比交易内容金额
例(%)
中国东方资产管理股份有限公司租赁费598167.430.27
中华联合财产保险股份有限公司租赁费1114233.000.51
上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司租赁费8613460.823.95
（4）其他关联交易
单位：元币种：人民币
年末余额/本年发生额占同类科目余额项目名称关联方
金额/发生额的比例
（%）
银行存款大连银行股份有限公司6261204.980.04
银行存款利息收入大连银行股份有限公司31283464.451.08
业务及管理费上海丰垠餐饮管理有限公司1092929.870.07
业务及管理费上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司1825911.561.01
业务及管理费东方邦信（北京）物业管理有限公司506008.070.28
交易性金融资产中国东方资产管理股份有限公司92176456.000.45
东方邦信资本管理有限公司12524480.4065.80衍生金融资产
东方邦信创业投资有限公司80646266.74737.37
东方邦信创业投资有限公司6566614.4285.58衍生金融负债
中华联合财产保险股份有限公司5187232.8194.41
上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司30471521.797.85
使用权资产中国东方资产管理股份有限公司1250828.510.32
租赁负债上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司31490534.208.16
6详见（4）其他关联交易*。
7详见（4）其他关联交易*。
8详见（4）其他关联交易*。
9详见（4）其他关联交易*。
23中国东方资产管理股份有限公司1266138.780.33
*公司向东方邦信资本管理有限公司提供衍生品业务取得收入1285.01万元，确认衍生金融资产1252.45万元，其他应付款（现金履约保障品）3329.40万元。
*公司向东方邦信创业投资有限公司提供衍生品业务取得收入8532.35万元，确认衍生金融资产8064.63万元，衍生金融负债656.66万元，其他应付款（现金履约保障品）31589.80万元，其他应收款（期权权利金）299.26万元。
*公司向中华联合财产保险股份有限公司提供衍生品业务取得收入164.01万元，确认衍生金融负债518.72万元，其他应付款（期权到期赔付款）502.99万元，其他应收款（期权权利金）1112.51万元。
*公司在二级市场累计买入并卖出邦信资产管理有限公司发行的债券金额
1.32亿元，回售其发行的债券金额4500万元；截至报告期末，公司持有其债券余额为零。
（5）关联方应收应付款项余额
单位：元币种：人民币年末余额占同类科目余项目名称关联方金额额的比例
（%）
中国东方资产管理股份有限公司3676200.001.07应收款项
合计3676200.001.07
上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司3107104.260.23
中国东方资产管理股份有限公司52500.00-
其他应收款中华联合财产保险股份有限公司11308700.96100.82
东方邦信创业投资有限公司2992626.00110.22
合计17460931.221.27
上海丰垠餐饮管理有限公司20800.000.03
中华联合财产保险股份有限公司147612.500.21预付款项
东方邦信（北京）物业管理有限公司8816.040.01
合计177228.540.26
其他应付款东方邦信资本管理有限公司33294034.00121.63
10系衍生品业务确认期权权利金余额11125088.96元及房屋租赁押金余额183612.00元，详见（4）其他关联交易*。
11详见（4）其他关联交易*。
12详见（4）其他关联交易*。
24东方邦信创业投资有限公司315898000.001315.49
中华联合财产保险股份有限公司5029915.92140.25
合计354221949.9217.37
中国东方资产管理股份有限公司19665124.080.12
大连银行股份有限公司30703.28-东银（天津）企业管理咨询有限公司16346.95-代理买卖证
东方邦信置业有限公司3360.44-券款
邦信资产管理有限公司377.31-
上海东兴投资控股发展有限公司17711.66-
合计19733623.720.12
（6）关联方共同投资情况
*截至2022年12月31日，公司作为委托人与公司关联方东方邦信置业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资公司管理的集合资产管理计划
总规模10.493亿元，其中东方邦信置业有限公司出资本金余额7亿元；宁波金融资产管理股份有限公司出资本金余额1.82亿元，公司自有资金出资本金余额
1.673亿元，全年自有资金实现投资收益为零。
*截至2022年12月31日，公司作为委托人与公司关联方大连银行股份有限公司共同投资公司管理的集合资产管理计划总规模1.67亿元，其中大连银行股份有限公司出资本金余额1.41亿元，公司出资本金余额0.26亿元。该集合资产管理计划已于2021年12月16日终止，处于二次清算状态。本年度未收取集合资产管理计划管理费。
（二）与其他关联方的关联交易
1、关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人
员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至2022年12月31日，关联自然人持有公司发行或管理的资管产品和基金产品份额市值共计1531136.53元。
13详见（4）其他关联交易*。
14详见（4）其他关联交易*。
252、其他关联法人：包括关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员（现任或离任未满十二个月）
的除公司及其控股子公司以外的企业（中国东方及其控制的企业除外）。
公司累计买入并卖出山东高速股份有限公司发行的债券金额4000万元；截
至报告期末，公司持有其债券余额为零。
公司与诚通证券股份有限公司15累计发生现券卖出金额15041.52万元。
公司与融通基金管理有限公司16累计发生现券买入金额9497.24万元，现券卖出金额38136.52万元。
公司与农银人寿保险股份有限公司17分销卖出债券金额1999万元。
二、预计2023年关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，公司及子公司2023年度以及至
2023年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：
（一）与中国东方及其控制的其他企业的关联交易预计交易事项交易内容预计交易上限及定价说明向关联方提供资产托管与运营
提供资产托管与运按照市场化原则定价，因业务规外包服务并根据市场化原则收
营外包服务模不确定，以实际发生数计算。
取服务费用
由于证券市场情况无法预计，因向关联方提供资产管理服务并
提供资产管理服务此按照市场价格定价，以实际发根据市场化原则收取服务费用生数计算。
提供承销保荐、向关联方提供承销保荐服务；由于证券市场情况无法预计，因财务顾问、向关联方及其发行的产品提供此按照市场价格定价，以实际发投资咨询服务财务顾问、投资咨询等服务生数计算。
提供代销金融产
为关联方提供代销金融产品、由于证券市场情况无法预计，交品、代理买卖证券
代理买卖证券服务及出租交易易量难以预计，因此按照市场价及出租交易席位服
席位格定价，以实际发生数计算。
务
15原公司监事张威先生于2022年5月离任，并于同月担任诚通证券股份有限公司董事长、融通基金管理有限公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，诚通证券股份有限公司、融通基金管理有限公司与本公司的关联关系自2022年5月开始至2023年5月终止。
16同上17公司独立董事赖观荣先生于2022年11月离任农银人寿保险股份有限公司副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，农银人寿保险股份有限公司与本公司关联关系至2023年11月终止。
26由于证券市场情况无法预计，因
向关联方提供衍生品服务并根
提供衍生品服务此按照市场价格定价，以实际发据市场化原则收取服务费用生数计算。
向关联方提供转融通证券出借
的代理服务，由此取得代理费由于证券市场情况无法预计，因提供转融通服务及用，以及在与关联方开展转融此按照市场价格定价，以实际发相关衍生业务通及相关衍生业务中向关联方生数计算。
收取或支付费用自有资金存款和客户资金存款的
存入关联方银行存款，并取得存款规模难以预计，以实际发生数计利息收入算，并按照市场价格定价。
通过向关联方借入/发行次级
债、短期融资券、同业拆借、关联方认购公司其他债务工具的
借入资金信用借款、正回购、公司债规模、利率等要素，将按照市场化券、收益凭证、卖出资产收益原则确定。
权、资产证券化等方式融资担保规模将以公司实际需求为
接受关联方担保关联方向公司提供担保服务准，担保费率将参照市场价格确定。
购买产品销售服
关联方为公司提供有针对性的按照市场化原则向其支付费用，务、资产管理、财务
咨询、资产管理、财务顾问、产因业务规模不确定，以实际发生顾问、咨询、保险及
品销售、保险、餐饮管理等服务数计算。
餐饮管理服务向关联方租赁房屋和关联方提
按照市场化原则确定费用，以公租赁资产及物业服供物业服务，按照可比市场价格司实际需求为准，预计2023年累务费用向关联方支付房屋租赁费及物计不超过5000万元。
业服务费
公司与关联方共同投资企业、因共同投资规模、投资方式、收
共同投资合伙企业、购买资产、投资建益率等难以预计，以实际发生数设、认购金融产品等交易计算公司与关联方之间发生购买对
方发行、承销（分销）或持有（管理）的证券和金融产品、因业务的发生及规模的不确定
证券和金融产品、资产。双方管理的产品间发生性，参照市场水平定价，以实际资产交易的证券和金融产品、资产交发生数计算易。此处所述交易包括以关联方发行的债券为标的券的债券
现券买卖、回购等交易
（二）与其他关联法人的关联交易预计交易事项交易内容预计交易上限及定价说明
双方相互提供证券、期货经纪服务、因业务的发生及规模的不确定证券和金融产品服
资产托管与运营外包服务、代销金性，参照市场水平定价，以实际务
融产品、出租交易席位服务、股票发生数计算
27质押及融资融券服务、资产管理服
务、承销保荐及财务顾问服务、投
资咨询服务、衍生品服务。
关联方通过全国银行间债券交易系统或交易所市场与公司发生资金回购业务。公司与关联方之间发生购买对方发行、承销（分销）或持有因业务的发生及规模的不确定
证券和金融产品、（管理）的证券和金融产品、资产。性，参照市场水平定价，以实际资产交易双方管理的产品间发生的证券和金发生数计算
融产品、资产交易。此处所述交易包括以关联方发行的债券为标的券
的债券现券买卖、回购等交易。
公司与关联方共同投资企业、合伙因共同投资规模、投资方式、收
共同投资企业、购买资产、投资建设、认购益率等难以预计，以实际发生数金融产品等交易计算
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方关系说明
1、中国东方及其控制的其他企业
中国东方及其控制（或失去控制未满12个月）的其他主要企业详见上文。
2、关联自然人：公司现任或离任未满12个月的董事、监事、高级管理人员
及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方现任或离任未满12个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
3、其他关联法人：关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员（现任或离任未满12个月）的除
公司及其控股子公司以外的企业（中国东方及其控制的企业除外）。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关
28联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等
互惠关系，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东予以审议并进行分项表决，关联股东需回避表决。公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，详见2023年3月31日披露于上海证券交易所网站的《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见》、《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
29议案七：东兴证券股份有限公司2022年度财务决算
报告
各位股东：
2022年，东兴证券以“大投行、大资管、大财富”为基本战略，贯彻以客户为
中心的经营理念，全面统筹转型发展和风险防控，稳中求进，协同创新。公司聚焦主责主业，推进核心业务服务实体经济，抢抓大投行业务政策机遇，增加公司投资银行业务手续费净收入，夯实经纪业务基础，推动财富管理业务转型，深化“股债衍”业务协同。同时，公司依托中国东方集团优势，紧抓协同聚合力，加强资源整合，在东方集团主业链条中主动发掘业务商机，推动协同成果的实现。
现将公司2022年度财务决算报告如下：
一、经营业绩分析
（一）主要经营业绩
单位：人民币万元项目2022年度2021年度变动幅度
营业收入342919.37537574.83-36.21%
营业利润54935.42200343.33-72.58%
利润总额55051.79200330.56-72.52%
归属于母公司股东的净利润51719.76165224.36-68.70%
基本每股收益（元）0.1600.582-72.51%
加权平均净资产收益率（%）1.967.37减少5.41个百分点
2022年度，公司实现营业收入34.29亿元，同比下降36.21%；实现归属于
母公司股东的净利润5.17亿元，同比下降68.70%；每股收益为0.160元，同比下降72.51%；加权平均净资产收益率为1.96%，较上年度减少5.41个百分点。
（二）营业收入分析
单位：人民币万元营业收入2022年度占比2021年度占比变动幅度
手续费及佣金净收入213862.9062.37%223339.0241.55%-4.24%
其中：经纪业务手续费净收入76376.3522.27%100505.2018.70%-24.01%
投资银行业务手续费净收入115185.6833.59%108438.2920.17%6.22%
30资产管理业务手续费净收入20499.185.98%12997.172.42%57.72%
利息净收入150749.3443.96%102393.6019.05%47.23%
投资收益63324.1018.47%61439.6611.43%3.07%
公允价值变动收益/(损失)-135974.96不适用30585.775.69%不适用其他收入（含汇兑损失、其他业务收
50957.9914.86%119816.7822.28%-57.47%入、其他收益、资产处置收益）
合计342919.37100.00%537574.83100.00%-36.21%
2022年度，公司实现营业收入34.29亿元，较上年同期减少19.47亿元，下
降36.21%。收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入实现21.39亿元，同比减少0.95亿元，同比下降
4.24%，主要是由于经纪业务手续费净收入同比减少2.41亿元。
2、利息净收入15.07亿元，同比增加4.84亿元，同比增长47.23%，主要是
由于其他债权投资利息收入增加、应付短期融资款利息支出减少所致。
3、实现投资收益6.33亿元，同比增加0.19亿元，同比增长3.07%，主要是
由于处置金融工具取得的收益同比增加3.40亿元，且持有金融工具期间取得的收益同比减少2.78亿元。
4、公允价值变动收益-13.60亿元，同比减少16.66亿元，主要为交易性金融
资产公允价值变动收益减少所致。
5、其他收入5.10亿元，同比减少6.89亿元，同比下降57.47%，主要是上
海伴兴实业发展有限公司仓单业务收入较上年减少所致。
（三）营业支出分析
单位：人民币万元营业支出2022年度2021年度变动幅度
税金及附加3165.823029.514.50%
业务及管理费239139.42240058.07-0.38%
信用减值损失-2984.73-22352.20-86.65%
其他业务成本48663.44116496.12-58.23%
合计287983.95337231.50-14.60%
2022年度公司营业支出28.80亿元，较上年同期减少4.92亿元，同比下降
14.60%。主要是因为其他业务成本较上期减少6.78亿元，同比下降58.23%。
31（四）盈利情况
2022年公司实现利润总额5.51亿元，较上年同期减少14.53亿元，同比下
降72.52%；实现归属于母公司股东的净利润5.17亿元，较上年同期减少11.35亿元，同比下降68.70%。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
截止2022年12月31日，公司总资产1017.53亿元，较上年末增加27.88亿元，增幅为2.82%。具体明细如下表所示：
2022年年末公司资产结构明细表
单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日
资产项目变动幅度金额占比金额占比
货币资金1472000.9514.47%1912147.4919.32%-23.02%
结算备付金430422.944.23%409700.744.14%5.06%
融出资金1698725.6616.69%1920965.7919.41%-11.57%
衍生金融资产21582.620.21%70810.180.72%-69.52%
存出保证金294248.732.89%247805.412.50%18.74%
应收款项34221.980.34%43181.900.44%-20.75%
买入返售金融资产72246.260.71%85287.710.86%-15.29%
金融投资5812467.4157.12%4871640.1249.23%19.31%
其中：交易性金融
2045798.6220.11%2215674.1822.39%-7.67%
资产
债权投资7640.240.08%10862.850.11%-29.67%其他债权投
3447511.0833.87%2621298.9926.49%31.52%
资其他权益工
311517.483.06%23804.100.24%1208.67%
具投资
长期股权投资31289.510.31%39479.250.40%-20.74%
投资性房地产2113.080.02%2368.920.02%-10.80%
固定资产18115.990.18%17995.940.18%0.67%
使用权资产38805.270.38%36084.100.36%7.54%
无形资产6067.450.06%4995.790.05%21.45%
商誉2000.000.02%2000.000.02%0.00%
递延所得税资产88112.330.87%58970.350.60%49.42%
其他资产152919.551.50%173068.241.75%-11.64%
总计10175339.73100.00%9896501.93100.00%2.82%
321、客户资产
受市场行情影响，2022年末客户资产余额为162.39亿元，占总资产比例为
15.96%，较上年末减少38.94亿元，降幅为19.34%。
2、公司资产
截止2022年12月31日，扣除客户资产后，公司自有总资产855.15亿元，占总资产比例为84.04%，较上年末增加66.83亿元，增幅为8.48%。公司自有资产主要为金融资产。
（1）货币资金
公司自有货币资金29.93亿元，占公司总资产2.94%，较上年末增加0.28亿元。
（2）融出资金
公司持有的融出资金期末余额为169.87亿元，占公司总资产的16.69%，余额较上年末减少22.22亿元，降幅为11.57%，主要是融资融券业务规模减少所致。
（3）买入返售金融资产
公司持有的买入返售金融资产余额7.22亿元，占公司总资产的0.71%，较上年末减少1.30亿元，降幅15.29%。主要是股票质押式回购余额减少所致。
（4）金融投资
公司持有的交易性金融资产204.58亿元，占公司总资产20.11%，主要包括股票、债券、基金、资管产品及银行理财等投资。公司持有的债权投资0.76亿元，占公司总资产的0.08%，公司持有的其他债权投资344.75亿元，占公司总资产的33.87%，公司持有的其他权益工具31.15亿元，占公司总资产的3.06%。
从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结构较为合理。
（二）负债结构分析
2022年年末公司负债结构明细表
33单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日
负债项目变动幅度金额占比金额占比
短期借款-0.00%19144.200.26%-100.00%
应付短期融资款229284.163.03%248751.843.44%-7.83%
拆入资金355791.644.70%211012.272.92%68.61%
交易性金融负债147248.701.95%180677.722.50%-18.50%
衍生金融负债11765.310.16%20169.100.28%-41.67%
卖出回购金融资产款2643761.3734.94%1639580.7622.69%61.25%
代理买卖证券款1623856.7921.46%2013293.5527.86%-19.34%
应付职工薪酬59961.140.79%76675.611.06%-21.80%
应交税费22213.660.29%11358.780.16%95.56%
应付款项46572.290.62%42269.760.58%10.18%
合同负债5017.750.07%4434.610.06%13.15%
应付债券2173533.2328.73%2517534.0434.83%-13.66%
租赁负债38607.200.51%35079.680.49%10.06%
递延所得税负债2067.870.03%11409.020.16%-81.88%
其他负债206793.512.73%195799.552.71%5.61%
总计7566474.62100.00%7227190.49100.00%4.69%
1、客户负债
受市场行情影响，2022年末客户负债余额为162.39亿元，占总负债比例为
21.46%，较上年末减少38.94亿元，降幅为19.34%。
2、公司自有负债
截止2022年12月31日，剔除客户负债影响，公司自有负债594.26亿元，占总负债比例为78.54%，较上年末增加72.87亿元，增幅为13.98%。
（1）应付短期融资款
公司2022年12月31日应付短期融资款余额为22.93亿元，占总负债比例为3.03%，较上年末减少1.95亿元。
（2）拆入资金
公司2022年12月31日拆入资金余额35.58亿元，占总负债比例为4.70%，较上年末增加14.48亿元，主要是银行拆入资金增加所致。
（3）交易性金融负债
公司2022年12月31日交易性金融负债余额为14.72亿元，占总负债比例
34为1.95%，较上年末减少3.34亿元，主要是浮动收益凭证发行规模减少所致。
（4）卖出回购金融资产款
公司2022年12月31日持有卖出回购金融资产款264.38亿元，占总负债比例为34.94%，较上年末增加100.42亿元，增幅61.25%，主要是债券回购规模扩大所致。
（5）应付债券
公司2022年12月31日应付债券余额217.35亿元，占总负债比例为28.73%，较上年末下降34.40亿元，降幅13.66%。2022年12月31日应付债券余额主要包括次级债券20.41亿元，公司债券196.94亿元。
（三）股东权益分析
截止2022年12月31日，公司总股本32.32亿元，净资产260.89亿元，较上年末减少6.04亿元，降幅为2.26%。
（四）监管指标情况
截止2022年12月31日，东兴证券净资本205.58亿元，其中核心净资本
205.58亿元；全部监管指标均优于监管标准及预警标准，其中风险覆盖率为
317.37%、资本杠杆率24.14%、流动性覆盖率239.35%、净稳定资金率183.18%，
显示出公司风险抵御能力、杠杆水平及流动性状况均较好。
三、现金流量分析
2022年度公司现金流量明细表
单位：人民币万元项目2022年度2021年度变化幅度
经营活动产生的现金流量净额1137515.65730532.2055.71%
投资活动产生的现金流量净额-1005521.54114974.36不适用
筹资活动产生的现金流量净额-573008.76-225369.24不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响10101.58-4475.76不适用
现金及现金等价物净增加/（减少）额-430913.07615661.56不适用
（一）经营活动现金流量分析
2022年度公司经营活动现金流量净流入113.75亿元，较去年同期增长40.70
35亿元，主要是回购业务资金净增加额增加，同时购置或处置交易性金融资产净增加额减少所致。
（二）投资活动现金流量分析
2022年度公司投资活动现金流量净流出100.55亿元，主要是购置或处置债
权投资、其他债权投资和其他权益工具投资支付的现金净额增加所致。
（三）筹资活动现金流量分析
2022年度公司筹资活动现金流量净流出57.30亿元，主要是公司发行债券融
资规模下降所致。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
36议案八：关于东兴证券股份有限公司2022年度利润
分配的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为517197649.74元；2022年度母公司实现净
利润1182693751.69元。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，公司需要按照2022年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积118269375.17元，按规定提取一般风险准备
118269375.17元，交易风险准备118269375.17元，上述共计提取354808125.51元。母公司2022年度实现的剩余可供分配利润为827885626.18元，加上母公司年初未分配利润，减去本年实施2021年度利润分配方案分配的股利及其他综合收益变动的影响后，2022年末母公司可供分配利润为4803759826.46元。根据中国证券监督管理委员会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的相关规定，扣除母公司累计公允价值变动损益对净利润的影响后，2022年末母公司可供现金分配利润为4492562309.60元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，综合平衡公司长远发展与股东当期回报，公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3232445520股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币161622276.00元（含税），占2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的31.25%。本次分配后剩余可供分配利润结转下一年度。
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议和公司第五届监事会第十五
次会议审议通过，请各位股东予以审议。公司独立董事发表了独立意见，详见公37司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》。
38议案九：关于确定公司2023年度证券投资规模的议
案
各位股东：
公司在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的前提下，根据
2022年度证券投资业务开展情况以及2023年经营计划，拟定2023年公司证券
自营投资规模如下：
一、公司自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的
400%（不含400%），公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公
司净资本的80%（不含80%）。
其中，非权益类证券及其衍生品具体包括：债券、非权益类基金、国债期货、债券远期、利率互换、外汇衍生品、单一产品、集合及信托产品、大宗商品
现货和衍生品、非权益类期权、信用衍生品等；权益类证券及其衍生品具体包括：
股票、存托凭证、权益类基金、股指期货、权益互换、权益类期权等。上述投资规模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品及基金的投资、融券业
务投资、约定购回业务客户提交的担保证券。
自营非权益类证券投资规模按照市值计算；国债期货、债券远期、利率互换
（包括以债券、固定收益类结构化票据、债券类指数、债券类基金等固定收益类资产为基础标的的收益互换）、外汇衍生品、大宗商品衍生品（不含商品期权）
投资规模分别按照合约名义价值总额的5%、50%、3%、3%和10%计算。买入期权（包括商品期权等，下同）投资规模按照买入场内外期权的权利金价格之和计算。卖出场内期权投资规模按照 Delta 金额的 15%计算。期权的 Delta 金额根据交易所公布的 Delta 系数进行计算。卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的5倍计算，且不低于名义价值的5‰；给定压力情形为期权标的价格以当前价格为基础上下波动20%。对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的1%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。买入信用衍生品投资规模按照账面价值计算；卖出信用衍生品投资规模按照合约名义价值总额计算。
39自营权益类证券投资规模按照市值计算；股指期货、权益互换投资规模分别按照合约名义价值总额的 15%、10%计算。买入期权（包括股票、股指、ETF 期权等，下同）投资规模按照买入场内外期权的权利金价格之和计算。卖出场内期权投资规模按照 Delta 金额的 15%计算。期权的 Delta 金额根据交易所公布的Delta 系数进行计算。卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的5倍计算，且不低于名义价值的5‰；给定压力情形为期权标的价格以当前价格为基础上下波动20%。对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的5%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。
二、提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关
自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。本次授权有效期至2023年年度股东大会。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
40议案十：关于调整资管子公司设立方案的议案
各位股东：
为更好把握当前资管行业的发展机遇，支持财富管理转型等战略发展需要，公司拟设立全资资产管理子公司（以下简称资管子公司）。2021年12月16日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请设立资管子公司并相应调整公司经营范围、修订<公司章程>的议案》，同意公司全额出资人民币5亿元发起设立全资资管子公司东兴证券资产管理有限公司（暂定名），视资管子公司风险控制指标情况，为其提供累计不超过人民币10亿元（含）的净资本担保承诺。
2022年5月20日，中国证监会发布《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（以下简称《办法》）及《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（以下简称《实施规定》）。《办法》第十四条规定“其他资产管理机构申请公募基金管理业务资格，应当符合下列条件：（一）公司治理规范，内部控制机制健全，风险管控良好；管理能力、资产质量和财务状况良好，最近3年经营状况良好，具备持续盈利能力；资产负债和杠杆水平适度，具备与公募基金管理业务相匹配的资本实力；……”，《实施规定》第二条
第十二款规定：“《办法》第十四条所称‘与公募基金管理业务相匹配的资本实力’，是指其他资产管理机构净资产不低于10亿元”。根据上述规定，资管子公司作为“其他资产管理机构”申请公募基金管理业务资格需满足净资产不低于
10亿元的要求，资管子公司注册资本5亿元已无法满足申请公募基金管理业务
资格的条件，需调整资管子公司设立方案相关内容。
现提请股东大会审议以下事项：
1、同意公司将资管子公司注册资本增加至人民币10亿元。资管子公司的注
册资本以监管机构和登记机关核准内容为准。
2、同意公司按照监管要求，视资管子公司风险控制指标情况，为其提供累
计不超过人民币5亿元（含）的净资本担保承诺，承诺的有效期自资管子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管机构要求时止。
41资管子公司其他设立相关事项保持不变。
设立资管子公司相关事宜尚须通过相关监管机构的审批或许可方可具体实施。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于调整拟设立资管子公司出资金额及向其提供净资本担保承诺金额的公告》。
42议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
《东兴证券股份有限公司章程》已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并进行了公告。
详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的公告》。
请各位股东予以审议。
43议案十二：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》已经公司第五届董事会第二十
六次会议审议通过，并进行了公告。
详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的公告》。
请各位股东予以审议。
44议案十三：关于修订《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理机制，建立健全公司的监督制约机制，明确监事会的职责、权限，规范监事会内部机构设置及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》进行修订，修订对照表详见本议案附件。
附件：《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
45议案十三附件：
《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》原条款《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》修改后的条款修改理由
第一条为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）增加修订
法人治理机制，建立健全公司的监督制约机制，明确监事会的职责、权限，法人治理机制，建立健全公司的监督制约机制，明确监事会的职责、权限，依据及规规范监事会内部机构设置及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据规范监事会内部机构设置及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据范表述《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东兴证券法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条监事会是公司执行监督职能的法定常设机构，监事会根据第二条监事会是公司执行监督职能的法定常设机构，监事会根据根据《上规范性文件、公司章程和本议事规则的规定，独立行使监督权，以维护公规范性文件、公司章程和本议事规则的规定，独立行使监督权。监事有权市公司治司和股东的合法权益，并对股东大会负责及报告工作。了解公司经营情况。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员理准则》履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合第46、法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。47条增公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必加要的协助。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第三条依据公司章程，监事会由监事组成，监事由股东代表和公司第三条依据公司章程，监事会由监事组成，监事由股东代表和公司根据《上职工代表担任。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其职工代表担任。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其市公司治他形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。他形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。理准则》公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监第45条事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董增加事、高级管理人员不得兼任监事。
公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第四条监事会设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会议记录第四条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，负责监事会规范表述
和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
46第五条监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数第五条监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数根据《证选举产生。选举产生。券公司治监事会主席主持监事会的工作，负责召集并主持监事会会议，代表监监事会主席主持监事会的工作，是监事会的召集人，负责召集并主持理准则》事会向股东大会做工作报告。监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告。第49条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同增加推举一名监事召集和主持监事会会议。推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条监事会会议分为定期会议和临时会议。第七条监事会会议分为定期会议和临时会议。规范表述监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时；
（六）监管部门要求召开时；（六）监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。（七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第八条监事会会议应于会议召开十日前，由监事会办公室将书面第八条监事会会议应于会议召开十日前，由监事会办公室将书面规范表述通知及会议文件送达全体监事；临时监事会会议通知及会议文件应在会通知及会议文件送达全体监事；临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开三日前送达全体监事。议召开三日前送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或监事会会议的通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。程》规定的其他形式送达。
监事会因故不能如期召开，应说明原因。经全体监事同意，监事会会议通知期限的规定可以免于执行。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者
47其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会因故不能如期召开，应说明原因，并于会议召开日之前通知全体监事。
第十条监事会会议的通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、第九条监事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：规范表述
公告或公司章程规定的其他形式发出。（一）会议的时间、地点；
第十条监事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：（二）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）会议的召开方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；（四）监事会审议相关事项所必须的会议材料；
（三）发出通知的时间。（五）联系人和联系方式；
（六）对于非现场会议或现场与通讯相结合的会议，表决票回寄的时限；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明
第十一条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主第十条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席规范表述
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席认为提案内容不明确、不具体或有关材料不够充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在监事会主席收到监事的书面提议后，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十三条监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情第十二条监事会应可采取现场、视频或者电话会议或各种形式相规范表述
48况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事临时结合的方式召开，具体会议方式应在监事会会议通知中说明。由于紧急情
会议可以信函、传真等方式进行书面表决。况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议或各种形式相监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下，采取视频结合的方式召开的，监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表或者电话等方式召开会议，监事通过电话、视频等方式对审议事项发表意决。
见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事会办监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下，采取视频公室。或者电话等方式召开会议，会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等方式将会议通知及待审议议题送达全体监事；监事通过电话、
视频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议事项的书面意见签字确认并以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等方式提交至监事会办公室。监事会将根据全体监事表决情况形成监事会决议。
第十四条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，第十三条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，规范表述
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当在委托书中明当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，不得作出或者接受无表决出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条监事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然第十四条监事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然规范表述
后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止议事、是否转入下一议题等。否停止议事、是否转入下一议题等。每一项议题监事会均应予以审议（需审阅的则予以审阅）。
第二十条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行并可作出决第十九条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行并可作出决规范表述议。监事会会议的表决实行1人1票，以举手或投票表决方式进行。议。监事会会议的表决实行1人1票，现场会议以投票表决方式进行，以监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中电话会议等通讯方式召开会议时，参与表决的监事应根据会议主持人的选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求要求于指定时间内将表决票送达至监事会办公室。
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
49的，视为弃权。选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
第二十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其他第二十条监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监规范表述
监事代为行使表决权的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应事代为行使表决权的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当当予以撤换。予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议等方式出席。
无第二十一条监事会办公室人员应当及时收集监事的表决票。对于根据监事
以现场会议召开的监事会会议，当场收集表决票；对于现场和通讯相结合会工作实的方式、通讯方式召开的会议或书面表决，参会监事应签署表决票，并在务增加会议通知规定的表决时限或会议主持人要求的期限内，将表决票送达至监事会办公室。
以非原件方式送达表决票的监事后续应按监事会办公室要求将签署的表决票原件送交监事会办公室。
第二十二条监事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录第二十二条监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录根据《证应当真实、准确、完整，包括以下内容：应当真实、准确、完整，包括以下内容：券公司治
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；理准则》
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；第50条
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；增加
（四）会议出席情况；（四）会议出席情况；
（五）会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。（五）会议议程；
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规（六）每一项议案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的定，整理会议记录。票数）；
（七）每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议题的表决意见，以及反对或弃权的理由；
50（八）会议形成的决议内容；
（九）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十三条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议第二十三条出席会议的监事与记录人应当在会议记录上签字确根据《证记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。券公司治监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说理准则》明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内第50条容。容。增加
无第二十五条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律、法规范表述
规、规章制度、公司章程办理。
第二十七条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反第二十七条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反根据《上法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映。法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直市公司治接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。理准则》
第50条增加
第二十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到第二十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到规范表述
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、等，由监事会办公室指定专人负责保管。决议公告等，由监事会办公室指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为20年。监事会会议资料的保存期限为20年。
51议案十四：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司独立董事制度》进行修订，修订后的制度见本议案附件。
附件：修订后的《东兴证券股份有限公司独立董事制度》
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
52议案十四附件：
东兴证券股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织和个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，独立董事应当及时通知公司，提出解决措施，
53必要时应当提出辞职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构或证券交易所报告。
第四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事及拟任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）有履行职责所必需的时间和精力；
（三）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司和上市公司董事及独立董事的资格；
（四）具有监管部门颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他条件。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。
第六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
54（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；
（九）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；
（十）监管部门、证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。
除上述条件以外，独立董事还应满足证券监管部门以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
第七条独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
55（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《上市公司独立董事履历表》等）报送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（三）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，同时公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的
56除外。
（七）独立董事在任职期间出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章独立董事的职权和职责
第八条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司向关联人提供担保不受上述金额限制）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
57第九条公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪
酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会召集人应是会计专业人士。
第十条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十）内部控制评价报告；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
58（十三）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十四）公司拟决定股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条独立董事应当就第十条有关事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第十三条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十四条如第十条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章工作条件及报酬
59第十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依
法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况进行记录，且可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
60第二十条本制度与适用的相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条本制度解释权属于公司董事会。
第二十二条本制度由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。
61议案十五：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定并
结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，修订后的制度见本议案附件。
附件：修订后的《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
62议案十五附件：
东兴证券股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、
规范性文件以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
63第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或其关联人提供担保。
第二章公司对外提供担保的条件与范围
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。
第十条申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应当重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
64（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，公司在遵守有关
证券公司、上市公司对外担保的相关规定的前提下，下列对外担保须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
65（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）相关法律法规、监管部门、证券交易所或《公司章程》规定需提交股东大会审议的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条除上条规定的应当由股东大会审议通过的对外担保外，其他对外
担保须根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，经董事会审议通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、66监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第二十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，应注意完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间内履
67行还款义务。
第二十七条公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告公司董事会。公司董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，并同时向董事会秘书报告，董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应
当积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十二条公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》及时将对外担保的情况向公司董事
会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的公告内容包括担保情况概述、被担保人基本情况、担保协议的主要内容、担保的必要性和合理性、董
68事会意见、累计对外担保数量及逾期担保的数量等内容。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章法律责任
第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条公司董事、高级管理人员或其他责任人未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任，并承担赔偿责任。
第三十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章附则
第三十九条本制度未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度与适用的相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十一条本制度公司董事会负责制定、解释、修改。
第四十二条本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效实施。
69议案十六：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》进行修订，修订后的制度见本议案附件。
附件：修订后的《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
70议案十六附件：
东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则
第一章总则
第一条为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照有关法
律法规、规范性文件的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第三条公司股东可以通过证券交易所交易系统或证券交易所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。
第四条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第二章网络投票的准备工作
第五条公司可以与证券交易所指定的信息网络公司（以下简称“信息公司”）
签订服务协议，委托信息公司提供股东大会网络投票相关服务。
第六条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照证券交易所的编制要求编制召开股东大会通知公告。公告中应载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序，参会股东类型，按照 A 股、B 股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。
第七条出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照证券交易所的编制
要求及时编制相应的公告并在股东大会召开两个交易日前提交，补充披露相关信
71息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票申请表信息。
第八条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知
公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第九条公司应当在股东大会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔两个交易日。
第十条下列股票名义持有人行使表决权依规需要事先征求实际持有人的
投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公司）；
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
第三章股东大会网络投票的方法与程序
第十一条公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所的交易日内召开。
第十二条公司股东通过证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股
东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当
72日的证券交易所交易时段。
第十三条公司股东通过证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录证券
交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日
的9:15-15：00。
第十四条 同一股东如持有不同类别股份（包括 A 股、B 股、优先股、恢复表决权的优先股）需分别进入股份类别对应的投票界面投票。
第十五条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十六条除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第十七条董事、监事选举采用累积投票制的，出席股东大会的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第十八条本细则第十条规定的证券公司、证金公司因融资融券、转融通业
务作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过证券交易所信息公司融资融券和转融通投票平台行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
73第十九条本细则第十条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为
股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。
合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过证券交易所互联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取时间最先的投票通道作为有效投票通道。
香港结算公司以证券交易所交易系统投票平台为默认网络投票通道，若要使用互联网投票平台通道则须在投票前事先联系确认，但对每次股东大会只能选择一个通道。
第四章股东大会网络投票结果的统计与查询
第二十条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
第二十一条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十二条股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
74（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据证券交易所相关规定应当由独立董事发表独立意见的事项。
第二十三条股东大会现场投票结束后，股东可通过信息公司网站规定的方法查询自己的投票结果。
第五章附则
第二十四条本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。
第二十五条本细则未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本细则经公司股东大会审议通过后生效实施。
75议案十七：关于修订《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范东兴证券股份有限公司关联交易行为，加强关联交易管理，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，公司拟对《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》进行修订，修订后的制度见本议案附件。
附件：修订后的《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
76议案十七附件：
东兴证券股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范东兴证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，加
强关联交易管理，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《上交所自律监管指引第5号——交易与关联交易》）等有关法律法规、部门
规章、规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司、非关联股东及客户合法权益的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）关联股东及董事回避原则；
（五）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（六）公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条公司应当按照法律法规、部门规章、规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。
第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理的职责。公司
经营管理层下设关联交易管理决策委员会，在公司经营管理层授权范围内履行职责。
第五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人利用关联关系等方式干预
公司的经营，防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其
77他资源，损害公司和非关联股东的利益。
第六条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系、不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章关联人的认定
第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本条第二款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第一
款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
78组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条公司与本办法第八条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接
或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第十一条公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十二条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第三章关联人报备
第十三条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十四条公司关联自然人应申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人应申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条公司董事会审计委员会应当确认公司的关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易认定
第十六条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
79关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五章关联交易定价
第十七条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
80变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
81第六章关联交易管理、决策
第二十二条公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需按照本办法
的规定履行必要的审批手续后，方可进行，其中：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的交易（公司提供担保除外）或与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议；
（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保除外）应提交股东大会审议。
（三）关联交易涉及“三重一大”事项的，应报公司党委前置研究讨论。
第二十三条公司关联交易达到本办法第二十二条第（二）项标准的应披露
审计报告或者评估报告。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于本办法第八章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易未达到本办法第二十二条第（二）项标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《东兴证券股份有限公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本办法第二十二条第（二）项的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十四条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上交所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
82提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值的原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十七条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行披露义务或履行股东大会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循
83《上交所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关规定。
第二十九条对于需提交董事会审议的关联交易事项，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议，独立董事的事前认可意见应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。
第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
84（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十二条涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主动以口头或者书
面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。
第三十三条股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大
会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第三十四条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十五条公司应按照监管要求履行重大关联交易审计程序。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对包括关联交易在内的重大事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会、上海证券交易所报告。
第七章关联交易的披露
第三十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
85规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按照上海证券交易所的要求分别披露。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条本办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务而与关联人发生的交易。
第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额
履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十三条公司可以按类别对当年度日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十四条公司对日常关联交易预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上交所股票上市
86规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主
体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十五条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第九章关联共同投资
第四十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
第四十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十八条公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易的，如导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
第四十九条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应当提交股
东大会审议标准时，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，该项关联交易可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上交所股票上市
87规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十章关联购买和出售资产
第五十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上交所股票上市规则》
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第五十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十三条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十一章关联担保和财务资助
第五十四条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司不得为本办法第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第五十五条公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
88董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十二章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（五）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第二款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）法律、法规及监管部门规定的其他情况以及上海证券交易所认定的其他交易。
第五十七条公司拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，按照《上交所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国
家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上交所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
89第十三章附则
第五十八条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十九条本办法未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范性
文件、《东兴证券股份有限公司章程》和公司有关制度的规定执行。公司、关联人以及相关义务人违反本办法规定的，根据法律法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第六十条本办法与适用的相关法律法规、部门规章、规范性文件和《东兴证券股份有限公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、部门规章、规范性文件和《东兴证券股份有限公司章程》的规定为准。
第六十一条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十二条本办法由公司董事会负责解释。
第六十三条本办法由董事会制定，报股东大会批准后生效实施，修订亦然。
90议案十八：关于修订《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范东兴证券股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度见本议案附件。
附件：修订后的《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
91议案十八附件：
东兴证券股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金存储第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
92第六条募集资金应先划入保荐人专门开立的账户，扣除相关费用再划入
公司募集资金专户，两次划款后应分别由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第八条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划或经股东大会批准的用途使用募集资金。
募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批及资金支付制度和本制
度的规定，提交用资申请，履行相应的审批手续，按流程完成审批后，方可安排用资。
第九条公司资金运营部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
93第十条募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限
不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
94投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户，公司应当及时公告。
第十五条公司使用闲置募集资金投资产品，应当在董事会审议后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
95应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
96第四章募集资金用途变更
第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募投项目如用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
97（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第二十七条公司稽核审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
稽核审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十八条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
98董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条公司应配合保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金存放与使用情况的现场调查。
每个会计年度结束后，由保荐人或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十一条公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
公司有关人员，违反国家法律法规、《公司章程》关于募集资金管理的规定及本制度相关规定的，应按照法律法规的规定和公司内部相关责任追究制度承担相应责任。
第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十五条本制度自公司股东大会审议通过之日生效并实施，原《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》（东兴证发【2015】44号）同时废止。
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