东兴证券股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：东兴证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东兴证券

股票代码：601198

收购人：中央汇金投资有限责任公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

签署日期：二〇二五年五月七日

1声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在东兴证券拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有直接在东兴证券拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次收购已获得有关财政部将中国东方股权划转

至收购人的批复及国家金融监管总局关于中国东方股权变更的批复，尚需履行的程序包括取得其他金融监管机构批准。收购人通过国有股权无偿划转的方式自财政部取得其持有的全部中国东方的股权，从而导致间接持有东兴证券

1459139984股股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有股

权的无偿划转，导致投资者在一个上市公司中间接拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

第一节收购人介绍..............................................7

一、收购人基本情况.............................................7

二、收购人的股权结构及控制关系.......................................7

三、收购人的主营业务及最近三年财务状况...................................8

四、收购人最近五年合法合规情况.......................................8

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况..................................8

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况............................9

第二节本次收购目的及决策.........................................11

一、本次收购目的.............................................11

二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股

份的计划.................................................11

三、本次收购需要履行的相关程序......................................11

第三节收购方式..............................................12

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................12

二、本次收购的方式............................................13

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.............................13

第四节资金来源..............................................14

第五节免于发出要约的情况.........................................15

一、免于发出要约的事项及理由.......................................15

二、本次收购前后上市公司股权结构变化...................................15

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................15

第六节后续计划..............................................16

3一、对上市公司主营业务的调整计划....................................16

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划..........................16

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划.............................16

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................16

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................17

六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................17

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................17

第七节本次收购对上市公司的影响分析....................................18

一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................18

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................18

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................19

第八节与上市公司之间的重大交易......................................20

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................20

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..................20

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................20

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排................................20

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................21

一、收购人前六个月买卖上市公司股份情况..................................21

二、收购人的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上

市公司股份情况..............................................21

第十节收购人的财务资料..........................................22

一、最近三年财务报表...........................................22

二、收购人2023年度财务报告的审计意见.................................25

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况................................25

第十一节其他重大事项...........................................26

第十二节备查文件.............................................27

一、备查文件...............................................27

二、备查地点...............................................27

4收购人声明...............................................28

律师声明.................................................29

附表...................................................31

5释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书、收购报告

指《东兴证券股份有限公司收购报告书》书

上市公司、东兴证券指东兴证券股份有限公司

汇金公司、收购人、指中央汇金投资有限责任公司本公司中投公司指中国投资有限责任公司中国东方指中国东方资产管理股份有限公司

本次收购、本次无偿财政部将其所持有的中国东方的股权全部划转至汇金公司，因中国东方指

划转持有东兴证券股份，汇金公司被视作间接持有东兴证券股份国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部国家金融监管总局指国家金融监督管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

6第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为汇金公司，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称中央汇金投资有限责任公司注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦成立日期2003年12月16日法定代表人张青松

注册资本82820862.72万元人民币统一社会信用代码911000007109329615

企业类型有限责任公司（国有独资）

接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准经营范围的其他相关业务。

经营期限长期

主要股东及持股比例中国投资有限责任公司（100%持股）通讯地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

联系电话010-84096837

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）汇金公司股权结构

本公司为国有独资公司，中投公司根据国务院要求持有汇金公司100%股权。

本公司重要股东权利由国务院行使，实际控制人为国务院。

汇金公司股权结构如下图所示：

7（二）收购人持股100%股东的基本情况

中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。

中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。

三、收购人的主营业务及最近三年财务状况

汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。

收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

总资产69200.8563684.5962354.03

所有者权益合计64106.9558628.6457735.49

营业总收入5783.515524.735656.54

净利润5646.725387.815493.23

平均净资产收益率9.20%9.26%9.94%

资产负债率7.36%7.94%7.41%

注1：上述财务数据为未经重述的经审计的合并财务报表数据。

注2：平均净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）×100%。

注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

四、收购人最近五年合法合规情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

8是否取得其它

姓名现任职务国籍长期居住地国家或地区的居留权张青松董事长中国中国北京市否

刘加旺副董事长、执行董事、总经理中国中国北京市否

廖强执行董事、副总经理中国中国北京市否娄洪独立董事中国中国北京市否穆怀朋独立董事中国中国北京市否黄学玲职工监事中国中国北京市否

截至本报告书签署日，上述收购人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号上市公司名称股票代码持股比例

1 601398.SH中国工商银行股份有限公司 1398.HK 34.79%

2 601288.SH中国农业银行股份有限公司 1288.HK 40.14%

3 601988.SH中国银行股份有限公司 3988.HK 64.13%

4 601939.SH中国建设银行股份有限公司 0939.HK 57.14%

5 中国再保险（集团）股份有限公司 1508.HK 71.56%

6 000166.SZ申万宏源集团股份有限公司 6806.HK 20.05%

7 601336.SH新华人寿保险股份有限公司 1336.HK 31.34%

8 601995.SH中国国际金融股份有限公司 3908.HK 40.11%

9序号上市公司名称股票代码持股比例

9 601066.SH中信建投证券股份有限公司 6066.HK 30.76%

（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接拥有权益超过5%的情况如下：

序号机构名称持股比例

1国家开发银行34.68%

2中国工商银行股份有限公司34.79%

3中国农业银行股份有限公司40.14%

4中国银行股份有限公司64.13%

5中国建设银行股份有限公司57.14%

6中国出口信用保险公司73.63%

7中国再保险（集团）股份有限公司71.56%

8新华人寿保险股份有限公司31.34%

9中国国际金融股份有限公司40.11%

10中汇人寿保险股份有限公司80.00%

11中国长城资产管理股份有限公司73.53%

12中国证券金融股份有限公司66.70%

13恒丰银行股份有限公司40.46%

14湖南银行股份有限公司20.00%

15中信建投证券股份有限公司30.76%

16中国银河资产管理有限责任公司13.30%

10第二节本次收购目的及决策

一、本次收购目的

2025年2月14日，汇金公司取得财政部通知，本次收购为财政部将其所持

有的中国东方股权全部划转至汇金公司。因中国东方持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来十二个月内直接增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购需要履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已经履行的相关程序如下：

本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国东方股权划转至收购人的批复。中国东方已获得国家金融监管总局关于中国东方股权变更的批复。

本次收购尚待取得其他金融监管机构批准。

11第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购前，收购人未直接持有任何东兴证券的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国东方股权全部划转至汇金公司。因中国东方持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

本次收购完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份。

本次收购前上市公司相关股权结构如下：

财政部

71.55%

中国东方

85.71%

45.00%北京东富国创投资管理中心（有限合伙）

0.14%

东兴证券

本次收购后上市公司相关股权结构如下：

12汇金公司

71.55%

中国东方

85.71%

45.00%北京东富国创投资管理中心（有限合伙）

0.14%

东兴证券

二、本次收购的方式本次收购为国有股权无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国东方股权划转至汇金公司的批复。

划出方：财政部

划入方：汇金公司

划转标的：中国东方

股份种类：普通股

股份数量：48829977540股

股份比例：71.55%

划转完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份比例：45.14%三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书签署日，中国东方直接持有东兴证券1454600484股股份，并通过其控制的北京东富国创投资管理中心（有限合伙）间接持有东兴证券

4539500股股份，直接和间接合计持有东兴证券1459139984股股份，占东兴证

券已发行股份总数的45.14%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

13第四节资金来源

本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。

14第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。

本次收购系财政部将其所持有的中国东方股权全部划转至汇金公司。上述事项导致汇金公司间接持有东兴证券1459139984股股份，占东兴证券已发行股份总数的45.14%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

15第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公

16司依法履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

17第七节本次收购对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

收购人根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。收购人不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。收购人与东兴证券不存在同业竞争。

就本次划转事宜，收购人亦出具承诺函：

“1、根据中国法律法规，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性业务或

任何演变为竞争性业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性业务的参与、管理或经营。

2、若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营竞争性业务，

或者取得了经营竞争性业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何竞争性业务。

3、尽管有上述第1和2条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性业务。

4、本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地

对待本公司所投资的公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营竞争性业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何公司，亦不会利用东兴证券

18实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于东兴证券而有利于其他

本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使东兴证券实际控制人权利时将如同所投资的公司仅有东兴证券，为东兴证券的最大或最佳利益行使实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响本公司作为东兴证券实际控制人为东兴证券谋求最大或最佳利益的商业判断。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

收购人与东兴证券不构成关联方，不会对东兴证券关联交易产生任何影响。

19第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3000万元或者达到上市公司最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人尚无更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在相应的补偿计划或其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、合意或安排。

20第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股份情况

在本次收购的收购报告书摘要公告之日前6个月内，本公司没有买卖上市公司股票的行为。

二、收购人的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

在本次收购的收购报告书摘要公告之日前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

21第十节收购人的财务资料

一、最近三年财务报表

收购人2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度及2023年度公司财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]29476号、XYZH/2023BJAB1B0508和 XYZH/2024BJAB1B0455）。

收购人2021年、2022年、2023年经审计（未经重述）的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：亿元

项目2021/12/312022/12/312023/12/31

资产：

货币资金3008.50668.581139.93

交易性金融资产857.05703.911193.44

买入返售金融资产98.50-57.00

应收股利---

其他应收款2555.892420.942270.61

长期股权投资55833.8559891.1164539.38

固定资产0.010.010.04

无形资产0.010.000.01

使用权资产0.230.030.44

其他资产0.000.010.00

资产总计62354.0363684.5969200.85

负债：

短期借款-750.64600.50

应付职工薪酬0.200.220.29

应交税费0.030.030.03

应付股利441.20347.57517.00

其他应付款0.53163.81163.92

应付债券4176.353793.643811.72

22项目2021/12/312022/12/312023/12/31

租赁负债0.230.030.45

负债合计4618.555055.955093.90

所有者权益(或股东权益)：

实收资本8282.098282.098282.09

资本公积2477.332475.002432.94

其他综合收益160.9386.62290.08

盈余公积4141.044141.044141.04

未分配利润42674.0943643.8948960.80

所有者权益合计57735.4958628.6464106.95

负债和所有者权益总计62354.0363684.5969200.85

（二）合并利润表

单位：亿元项目2021年度2022年度2023年度

营业总收入5656.545524.735783.51

其中：投资收益5537.265568.625759.39

利息收入149.48109.5885.39

公允价值变动收益-30.26-153.14-61.20

汇兑收益0.06-0.33-0.09

营业总成本163.31136.92136.79

利息支出160.33133.56133.25

手续费及佣金支出0.020.030.03

业务及管理费2.953.203.46

税金及附加0.010.130.04

营业利润5493.235387.815646.72

加：营业外收入0.00--

减：营业外支出0.000.000.00

利润总额5493.235387.815646.72

减：所得税费用---

净利润5493.235387.815646.72

（三）合并现金流量表

23单位：亿元

项目2021年度2022年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

买卖金融资产收到的现金净额---

取得利息、股票分红收到的现金616.08137.9290.46

返售业务资金净减少额-98.50-

收到其他与经营活动有关的现金1568.46--

经营活动现金流入小计2184.54236.4290.46

买卖金融资产支付的现金净额--550.73支付的投资费用

返售业务资金净增加额98.50-57.00

支付的手续费0.000.000.17

支付给职工以及为职工支付的现金1.561.681.71

支付的各项税费0.010.130.04

支付其他与经营活动有关的现金-19.5815.19

经营活动现金流出小计100.0721.39624.83

经营活动产生的现金流量净额2084.47215.03-534.37

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-162.83-

取得股权投资收益收到的现金1584.631773.731807.98

投资活动现金流入小计1584.631936.561807.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支-0.01-付的现金

投资支付的现金-198.83265.60

投资活动现金流出小计-198.84265.60

投资活动产生的现金流量净额1584.631737.721542.38

筹资活动产生的现金流量：

发行债券收到的现金201.98860.001345.49

取得借款收到的现金120.00750.00865.00

筹资活动现金流入小计321.981610.002210.49

偿还债务支付的现金1150.001230.002335.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金616.094649.09415.12

支付其他与筹资活动有关的现金0.771.742.81

筹资活动现金流出小计1766.865880.822752.93

筹资活动产生的现金流量净额-1444.88-4270.82-542.44

24项目2021年度2022年度2023年度

汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.010.000.00

现金及现金等价物净增加额2224.21-2318.07465.57

期初现金及现金等价物余额761.902986.11668.04

期末现金及现金等价物余额2986.11668.041133.60

二、收购人2023年度财务报告的审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2024BJAB1B0455），认为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

25第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

26第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

（三）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生相关交易情况的说明。

（四）收购人关于股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明。

（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖上市公司股票的自查报告。

（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告。

（七）收购人出具的相关承诺。

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

法》第五十条规定的说明。

（九）收购人最近三年的审计报告。

（十）法律意见书。

（十一）本报告书所提及的其他相关文件。

（十二）中国证监会或上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于东兴证券办公地点，供投资者查阅。

27收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

刘加旺年月日

28律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定

的工作程序履行勤勉尽责义务，对《东兴证券股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

_______________王玲

经办律师：

_____________________________苏峥黄晓雪北京市金杜律师事务所年月日

29（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

刘加旺年月日

30附表

收购报告书基本情况上市公司名称东兴证券股份有限公司上市公司所在地北京市股票简称东兴证券股票代码601198北京市东城区朝阳门收购人名称中央汇金投资有限责任公司收购人注册地北大街1号新保利大厦

拥有权益的股份数量增加√有□有无一致行动人

变化不变，但持股人发生变化□无√是□收购人是否为上市公是□收购人是否为上市公司否√（本次收购后，

司第一大股东否√实际控制人收购人将成为上市公司实际控制人）是√（直接持有8家）

收购人是否对境内、是√（直接持有9家）收购人是否拥有境内、外

否□

境外其他上市公司持否□两个以上上市公司的控

回答“是”，请注明公股5%以上回答“是”，请注明公司家数制权司家数

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更√间接方式转让√收购方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）收购人披露前拥有权

股票种类：-益的股份数量及占上

持股数量：0股市公司已发行股份比

持股比例：0%例

股票种类：A股本次收购股份的数量

变动数量：1459139984股及变动比例

变动比例：45.14%

在上市公司中拥有权时间：中国东方股权完成划转之日

益的股份变动的时间方式：国有股无偿划转

31及方式

是√否□

经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致是否免于发出要约投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%。

与上市公司之间是否

是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否

存在同业竞争或潜在是□否√同业竞争收购人是否拟于未来

是□否√

12个月内继续增持

收购人前6个月是否

在二级市场买卖该上是□否√市公司股票

是否存在《收购办法》

是□否√

第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金不适用。本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。

来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是□否√

本次收购是否需取得是√否□

批准及批准进展情况进展：本次收购尚待取得其他金融监管机构批准收购人是否声明放弃

行使相关股份的表决是□否√权

32（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

刘加旺年月日

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