东兴证券股份有限公司

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2025年年度股东会会议文件

2026年6月22日北京

1东兴证券股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议开始时间：2026年6月22日14点00分

现场会议召开地点：北京市西城区金融大街9号金融街中心18层第一会议室

会议召集人：公司董事会会议主持人：按照《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定主持召开

现场会议日程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍会议基本情况

三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员

四、审议议案（含股东发言提问环节）

五、现场投票表决六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

2目录

议案一：东兴证券股份有限公司2025年年度董事会工作报告-------4

议案二：东兴证券股份有限公司独立董事2025年年度述职报告--12

议案三：东兴证券股份有限公司2025年年度报告及摘要-----------13

议案四：关于公司2025年年度关联交易情况及预计2026年年度日常

关联交易的议案----------------------------------------------14

议案五：关于东兴证券股份有限公司2025年年度利润分配的议案22

议案六：关于确定公司2026年年度证券投资规模的议案-----------25

议案七：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案-------------27

3议案一：东兴证券股份有限公司2025年年度董事会

工作报告

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现将东兴证券股份有限公司（以下简称公司）董事会2025年年度主要工作情况及2026年年度工作安排报告如下：

2025年是实现“十四五”规划目标任务的收官之年，在以习近平同志为核心

的党中央坚强领导下，我国经济顶压前行、向新向优发展。东兴证券始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会、中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，推动公司稳健发展。公司持续保持在中国证监会证券公司“白名单”之列，惠誉国际评级有限公司对公司的跟踪评级维持投资级，境内主体长期信用等级保持AAA级。截至2025年12月31日，公司合并报表口径总资产1141.98亿元，较2024年末增加89.69亿元，增幅为8.52%；归属于母公司股东的权益332.40亿元，较2024年末增加48.89亿元，增幅为17.22%；净资本为286.56亿元，风险覆盖率达到321.16%，具有较强的抗风险能力。报告期内，公司实现合并报表口径营业收入47.11亿元，同比增加10.25%；实现归属于母公司股东的净利润21.02亿元，同比上升36.10%；

每股收益0.647元/股。

一、2025年年度公司董事会主要工作情况

2025年，公司董事会共召开8次会议，均以现场+通讯方式召开，共审议并通

过议案99项；召集1次年度股东大会及2次临时股东（大）会，股东（大）会共审议议案22项。

董事会下设的4个专门委员会共召开20次会议（其中，审计委员会7次、薪酬与提名委员会3次、风险控制委员会5次，发展战略与ESG委员会5次），审议通过

94项议案，并及时向董事会报告审议意见。

2025年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）董事会及下设专门委员会成员调整情况

42025年9月26日，公司2025年第一次临时股东大会审议同意公司不再设立监事

会和监事，由董事会审计委员会承接监事会职权。

2025年11月17日，牛南洁先生辞去公司第六届董事会董事、董事会风险控制

委员会主任委员、董事会发展战略与ESG委员会委员职务。

2025年12月26日，公司第四届职工代表大会第一次会议选举杜彬先生为公司

第六届董事会职工董事。

（二）高级管理人员调整情况

2025年11月24日，牛南洁先生辞去公司副总经理职务。

（三）公司基本制度修订情况

公司组织修订发布《公司章程》《东兴证券股份有限公司股东会议事规则》

《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》《东兴证券股份有限公司独立董事制度》《东兴证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《东兴证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》《东兴证券股份有限公司董事会发展战略与ESG委员会议事规则》《东兴证券股份有限公司董事会风险控制委员会议事规则》《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》《东兴证券股份有限公司投资者关系管理制度》《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》等制度文件，落实监事会改革和最新监管要求，删除制度中监事会（监事）有关表述，明确监事会有关职责由董事会审计委员会承接，并完善董事会及专门委员会和股东会议事程序、信息披露事务管理、投资者关系管理、关联交易管理等相关表述。

（四）机构设置调整情况2025年1月10日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司投资银行总部部门设置的议案》，同意公司将投资银行总部拆分为三个新的一级部门，分别为投资银行部、企业融资部、并购重组业务部；审议通过《关于撤销南昌分公司并将南昌赣江中大道营业部调整为分公司的议案》，同意撤销南昌分公司，将南昌营业部调整为南昌分公司。

2025年4月2日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于撤销资产托

5管部的议案》，同意公司撤销资产托管部。

2025年4月29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于研究所、销售交易部等部门组织架构调整的议案》，同意公司将研究所和销售交易部合并，合并后的新部门为研究所，撤销销售交易部。

2025年6月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于南宁金湖北路营业部更名为南宁分公司的议案》《关于新设上杭营业部的议案》，同意将南宁金湖北路营业部更名为南宁分公司，在福建省龙岩市新设上杭营业部。

2025年9月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于撤销公司监事会办公室的议案》，同意公司撤销监事会办公室。

2025年10月30日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于东兴证券投资有限公司减少注册资本的议案》，同意公司对全资子公司东兴证券投资有限公司（以下简称东兴投资）减少注册资本及实缴资本3亿元，减资后东兴投资注册资本及实缴资本均为10亿元。

（五）债务融资工作推进情况

2025年，公司公开发行5期公司债券，累计募集资金100.00亿元；公开发行3期

永续次级债券，累计募集资金30.00亿元；发行8期短期融资券，累计募集资金125.00亿元；发行82期收益凭证，累计募集资金53.82亿元；转融资借款12笔，累计借款金额77.70亿元。

截至2025年末，公司债券本金余额122.20亿元，永续次级债券本金余额30.00亿元，短期融资券本金余额125.00亿元，收益凭证本金余额24.34亿元，境外美元债本金余额3.50亿美元。

（六）重大担保事项

截至报告期末，公司存续一项担保如下：2024年8月1日，公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司的特殊目的实体东兴启航有限公司（DongxingVoyage Co.Ltd.）发行3.5亿美元债券，债券期限3年，债券票息5.30%，到期日为

2027年8月1日。本次债券于2025年2月3日足额支付2024年8月1日至2025年2月1日

6的利息；于2025年8月1日足额支付2025年2月2日至2025年8月1日的利息；于2026年2月2日足额支付2025年8月2日至2026年2月1日的利息。公司为本次债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。

公司遵守了法律、法规、监管规则及《公司章程》有关担保的规定，严格履行决策程序和信息披露义务，控制担保风险，不存在违规担保的情形，不存在超越股东会授权的情形，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（七）关联交易管理情况公司根据相关法律、法规及规范性文件，制定了《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》，建立了关联交易回避表决机制。股东会审议关联交易事项时，属于关联交易事项的，关联股东回避表决。公司董事会下设审计委员会对关联交易事项进行审议，公司经营管理层下设关联交易管理决策委员会加强关联交易管理，以保证关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。公司将《关于公司2024年关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的议案》提交2024年年度股东大会审议，合理预计2025年度关联交易；组织更新关联方清单，按月通过CISP系统报送关联方专项监管报表，并开展重大关联交易逐笔审计。

（八）信息披露义务履行情况公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规定及《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，持续完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。

2025年，公司累计披露公告及上网文件115份，公司信息披露文件均做到了规

范、真实、准确、完整、及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。

（九）投资者关系管理工作情况

公司高度重视投资者关系管理工作，积极与投资者互动交流，及时召开2024

7年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年三季度业绩说明会，全面阐

述公司经营情况与未来发展规划，依托上证E互动平台、投资者热线等官方渠道及时回应投资者关切，有效维护投资者信心，切实保障中小投资者合法权益。

（十）合规经营和风险管理情况

公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念，恪守合规底线，厚植合规文化，强化合规风险主体责任，增强合规风险履职能力，不断夯实完善公司合规内控基础。持续奉行“稳健、审慎、合规”的风险偏好，不断完善风险管理体系、优化风险管理机制、提升风险管理水平，有效实现业务风险的早发现、早预警、早处置，为推动公司高质量发展提供了坚实保障。

（十一）社会责任履行情况

公司始终坚持“服务社会、回报社会”的宗旨，积极履行企业的社会责任。2025年，公司深入贯彻落实习近平总书记关于乡村振兴战略的重要论述，按照党中央、国务院关于“三农”工作的总体要求，按照监管部门和上级党委的统一部署，充分发挥资本市场在服务乡村振兴战略中的作用，持续强化“兴源惠民”公益品牌优势和影响力，在产业帮扶、教育帮扶、消费帮扶、金融帮扶等方面重点发力，为实现新时代乡村全面振兴、全方位振兴作出贡献。2025年公司公益帮扶累计投入706万元。

二、2025年年度董事、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况专项说明

（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况

2025年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席公司股东（大）会、董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。公司董事会下设各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会各专门委员会为完善公司治理结构、提高公司经营管理水平、促进公司业务发展等方面起到了积极的作用。公司内部董事结合公司发展战略，履行决策和执行的双重职责，对各业务经营情况进行了充分讨论和沟通。独立董事通过考察、访谈等方式了解公司经营情况，独立客观地发表个人意见，充分发挥专

8业所长，积极维护中小股东权益，为公司的发展积极建言献策。

报告期内，公司董事参加董事会和股东（大）会情况如下：

参加股东

参加董事会情况（大）会是否情况董事独立本年应是否连续姓名亲自以通讯委托出席股东董事参加董缺席两次未亲

出席方式参出席（大）会事会次次数自参加会次数加次数次数的次数数议李娟否85030否2王洪亮否87210否3张芳否88300否3李珊否88000否3李鸣镝否88300否3李崴否88000否3张朝晖否88300否3周亮否88800否3张庆云否88800否3

杜彬否-----否-赖观荣是88800否3朱青是88800否3马光远是88800否3瞿晓燕是88800否3邓峰是88800否3牛南洁否77200否2

注：杜彬先生2025年任期内，公司未召开董事会和股东会；牛南洁先生2025年任期内，公司召开了7次董事会和2次股东（大）会。

报告期内，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下（实际出席次数/应出席次数）：

发展战略与 ESG姓名审计委员会风险控制委员会薪酬与提名委员会委员会

李娟5/53/3

王洪亮5/53/3

张芳5/5

李珊7/7

李鸣镝5/5

李崴5/5

张朝晖7/7

周亮5/5

9张庆云5/5

杜彬

赖观荣7/73/3

朱青7/73/3

马光远5/5

瞿晓燕7/73/3

邓峰5/5

牛南洁4/44/4

注：牛南洁先生 2025年任期内，公司召开了 4次董事会发展战略与 ESG委员会和 4次董事会风险控制委员会。

2025年，除独立董事按照股东（大）会决议领取独立董事津贴，内部董事按

照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。公司董事2025年薪酬情况详见《东兴证券股份有限公司2025年年度报告》。公司将严格按照国有企业薪酬管理制度及证券监管部门、行业自律组织关于证券公司相关

薪酬管理规定以及《公司章程》相关内容，从经营业绩、合规风控、能力素质等维度，组织内部董事、高级管理人员考核。

（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况

2025年，公司高级管理人员认真落实公司股东（大）会、董事会的各项决议，

勤勉尽责，积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务，维护客户、员工和股东的合法权益。

公司高级管理人员的年薪由标准工资、绩效奖金、津补贴构成。年薪由董事会结合公司预算完成情况、净利润达成情况、风险合规、企业发展质量、党建履

职、职位系数、综合考核系数等因素综合确定。公司高级管理人员2025年薪酬情况详见《东兴证券股份有限公司2025年年度报告》。公司将严格按照国有企业薪酬管理制度及证券监管部门、行业自律组织关于证券公司相关薪酬管理规定以及

《公司章程》相关内容，从经营业绩、合规风控、能力素质等维度，组织内部董事、高级管理人员考核。

三、2026年年度公司董事会工作安排

2026年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯

彻落实党的二十大及二十届历次全会、中央经济工作会议精神，按照党中央决策10部署和上级党委工作要求，坚持和加强党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，

将自身发展深度融入国家大局，充分发挥自身专业能力服务好实体经济，为促进新质生产力发展作出贡献。同时，公司将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，持续优化公司治理机制，不断提升公司治理水平。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

11议案二：东兴证券股份有限公司独立董事2025年年

度述职报告

各位股东：

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司独立董事2025年年度述职报告》。

请各位股东予以审议。

12议案三：东兴证券股份有限公司2025年年度报告及

摘要

各位股东：

公司2025年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司2025年年度报告》及摘要。

请各位股东予以审议。

13议案四：关于公司2025年年度关联交易情况及预计

2026年年度日常关联交易的议案

各位股东：

2025年年度在公司董事会、股东会批准的关联交易额度内，公司按照市场

化原则与关联方发生了提供劳务、租赁房屋等关联交易行为。现就2025年年度发生的关联交易及关联往来事项和预计2026年年度关联交易情况报告如下：

一、2025年年度日常关联交易情况预计和执行情况12

（一）关联方往来损益发生额

单位：元币种：人民币关联交易类别关联方上年预计金额上年实际发生金额

中国东方资产管理股份有限公司10333086.59

上海东兴投资控股发展有限公司156591.56由于证券市场情况无法预

资产管理业务中华联合财产保险股份有限公司15513.52计，因此按照市场价格定价，收入大业信托有限责任公司250706.72以实际发生数计算。

大连银行股份有限公司42103.25

小计10798001.64

中国东方资产管理股份有限公司由于证券市场情况无法预11599459.45财务顾问业务

大业信托有限责任公司计，因此按照市场价格定价，153575.65收入

小计以实际发生数计算。11753035.10由于证券市场情况无法预证券承销业务

中国东方资产管理股份有限公司计，因此按照市场价格定价，5223492.61收入以实际发生数计算。

中国东方资产管理股份有限公司2780525.61

上海东兴投资控股发展有限公司33412.59

中华联合保险集团股份有限公司由于证券市场情况无法预70955.83

证券经纪业务计，交易量难以预计，因此按中华联合人寿保险股份有限公司524699.33

收入照市场价格定价，以实际发大连银行股份有限公司生数计算。18223.62东银（天津）企业管理咨询有限公司600.03

小计3428417.01由于证券市场情况无法预投资咨询业务

中国东方资产管理股份有限公司计，因此按照市场价格定价，4391442.95收入以实际发生数计算。

1本公告所载关联交易的披露系依据《上海证券交易所股票上市规则》确定，与年度财务报告附注中的关联

交易数额和口径（依据企业会计准则编制）可能存在差异。

2公司现任董事、总经理王洪亮先生于2024年10月离任首创证券股份有限公司副总经理、中邮创业基金管

理股份有限公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，首创证券股份有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司与公司关联关系自王洪亮先生2024年11月在公司任职时起至2025年10月止。

14由于证券市场情况无法预

衍生品业务净

中华联合财产保险股份有限公司计，因此按照市场价格定6014849.63损益价，以实际发生数计算。

自有资金存款和客户资金存

银行存款利息款的规模难以预计，以实际大连银行股份有限公司1603104.95

收入发生数计算，并按照市场价格定价。

中华联合财产保险股份有限公司按照市场化原则向其支付费6019324.11

保险服务支出中华联合人寿保险股份有限公司用，因业务规模不确定，以实368281.46小计际发生数计算。6387605.57按照市场化原则向其支付费代销金融产品

大连银行股份有限公司用，因业务规模不确定，以实4709367.58服务支出际发生数计算。

自有资金存款和客户资金存

银行手续费支款的规模难以预计，以实际大连银行股份有限公司2357.00

出发生数计算，并按市场价格定价。

上海丰垠餐饮管理有限公司按照市场化原则向其支付费1856508.53餐饮管理服务

东方邦信（北京）物业管理有限公司用，因业务规模不确定，以实21785733.96支出

小计际发生数计算。23642242.49中国东方资产管理股份有限公司按照市场化原则确定费用，379047.43中华联合财产保险股份有限公司以公司实际需求为准，预计86142.79租赁房产及物

上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司2025年累计不超过5000万7773750.78业服务支出

东方邦信（北京）物业管理有限公司元。320680.52小计8559621.52卖出回购金融由于证券市场情况无法预

资产款利息支中邮创业基金管理股份有限公司计，因此按照市场价格定价，1343209.39出以实际发生数计算。

（二）关联方往来项目余额

单位：元币种：人民币项目名称关联方上年预计金额年末金额自有资金存款和客户资金存款

银行存款大连银行股份有限公司的规模难以预计，以实际发生数36821074.41计算，并按市场价格定价。

由于证券市场情况无法预计，因衍生金融负债中华联合财产保险股份有限公司此按照市场价格定价，以实际发2916198.02生数计算。

上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司5169173.24

按照市场化原则确定费用，以公使用权资产中华联合财产保险股份有限公司35295.79司实际需求为准。

小计5204469.03

按照市场化原则确定费用，以公租赁负债上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司5712268.48司实际需求为准。

15由于证券市场情况无法预计，因

应收账款中国东方资产管理股份有限公司此按照市场价格定价，以实际发220000.00生数计算。

中国东方资产管理股份有限公司52500.00

由于证券市场情况无法预计，因上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司2464734.76

其他应收款此按照市场价格定价，以实际发中华联合财产保险股份有限公司10005599.26生数计算。

小计12522834.02

由于证券市场情况无法预计，因应付账款大连银行股份有限公司此按照市场价格定价，以实际发706675.82生数计算。

因业务的发生及规模的不确定

其他应付款中华联合财产保险股份有限公司性，参照市场水平定价，以实际1962879.60发生数计算。

中国东方资产管理股份有限公司240505283.68

大连银行股份有限公司208177.20

由于证券市场情况无法预计，交东方邦信置业有限公司0.02

代理买卖证券款易量难以预计，因此按照市场价东银（天津）企业管理咨询有限公司1164.63格定价，以实际发生数计算。

上海东兴投资控股发展有限公司16757482.81

小计257472108.34

（三）关联方共同投资情况

（1）截至2025年12月31日，公司作为委托人与公司关联方东方邦信置业

有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资公司管理的集合资产管理计

划总规模10.49亿元，其中东方邦信置业有限公司出资本金余额7.00亿元，宁波金融资产管理股份有限公司出资本金余额1.82亿元，公司自有资金出资本金余额1.67亿元。报告期内自有资金投资收益为零。

（2）2025年，公司作为委托人与公司关联方上海东兴投资控股发展有限公

司共同投资管理的集合资产管理计划总规模2.40亿元，其中上海东兴投资控股发展有限公司出资本金余额1.60亿元，公司自有资金出资本金余额0.80亿元。

报告期内自有资金投资损失7024302.21元，管理费收入97154.16元。

（3）2025年，东兴资本投资管理有限公司（以下简称东兴资本）与中国东

方资产管理股份有限公司（以下简称中国东方）等共同投资设立的私募股权基金

“东方招盈（深圳）私募股权基金结构调整产业投资合伙企业（有限合伙）”管

理费收入269464.43元。该私募股权基金总规模10.00亿元，其中中国东方出资本金余额5507.38万元，东兴资本出资本金余额284.24万元。

16（4）2025年，东兴资本与其旗下母基金上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）等共同投资设立的私募股权基金“深圳市光明东卫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”管理费收入1060739.20元。该私募股权基金总规模2.00亿元，其中东兴资本出资本金余额2000.00万元，上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）出资本金余额3000.00万元。

（四）其他关联交易

（1）公司在二级市场买入大连银行股份有限公司发行的债券金额1000.00万元，买入并卖出天津津融资产管理有限公司发行的债券金额1000.00万元。

（2）公司向首创证券股份有限公司现券买入债券金额81270.77万元，现券

卖出债券金额98344.32万元；向中邮创业基金管理股份有限公司现券买入债券

金额52228.89万元，现券卖出债券金额20732.04万元。

（3）公司通过质押式正回购方式向中邮创业基金管理股份有限公司借入资

金597817.03万元，支付卖出回购金融资产款利息134.32万元。

（4）截至2025年12月31日，公司关联自然人持有公司发行或管理的公募

基金产品账面价值共计43329.25元。

二、2026年年度预计日常关联交易的主要内容和定价政策

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，公司及子公司2026年年度以及至2026年年度股东会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：

（一）与中国东方及其相关企业的关联交易预计交易事项交易内容预计交易上限及定价说明

由于证券市场情况无法预计，因此向关联方提供资产托管与运营外包服务

提供资产托管与运营外包服务按照市场价格定价，以实际发生数并根据市场化原则收取服务费用计算

由于证券市场情况无法预计，因此向关联方提供资产管理、基金管理服务

提供资产管理、基金管理服务按照市场价格定价，以实际发生数并根据市场化原则收取服务费用计算

向关联方提供承销保荐服务；向关联方由于证券市场情况无法预计，因此提供承销保荐、财务顾问、投

及其发行的产品提供财务顾问、投资咨按照市场价格定价，以实际发生数资咨询服务询等服务计算

17提供代销金融产品、代理买卖由于证券市场情况无法预计，交易

为关联方提供代销金融产品、代理买卖

证券、期货经纪及出租交易席量难以预计，因此按照市场价格定证券服务、期货经纪及出租交易席位

位服务价，以实际发生数计算由于证券市场情况无法预计，因此向关联方提供衍生品服务并根据市场化

提供衍生品服务按照市场价格定价，以实际发生数原则收取服务费用计算向关联方提供转融通证券出借的代理服

由于证券市场情况无法预计，因此提供转融通服务及相关衍生业务，由此取得代理费用，以及在与关联方按照市场价格定价，以实际发生数务开展转融通及相关衍生业务中向关联方计算收取或支付费用等自有资金存款和客户资金存款的规

存款存入关联方银行存款，并取得利息收入模难以预计，以实际发生数计算，并按照市场价格定价

通过向关联方借入/发行次级债、短期融

由于证券市场情况无法预计，因此资券、同业拆借、信用借款、正回购、公

借入资金按照市场价格定价，以实际发生数司债券、收益凭证、卖出资产收益权、资计算产证券化等方式融资

担保规模将以公司实际需求为准，接受关联方担保关联方向公司提供担保服务担保费率将参照市场价格确定

购买产品销售服务、资产管理、关联方为公司提供有针对性的咨询、资按照市场化原则向其支付费用，因财务顾问、咨询、保险及餐饮产管理、财务顾问、产品销售、保险、餐业务规模不确定，以实际发生数计管理服务饮管理等服务算

向关联方租赁房屋和关联方提供水电物按照市场化原则确定费用，以公司租赁资产及水电物业服务费用业服务，按照可比市场价格向关联方支实际需求为准，预计2026年累计不付房屋租赁费及水电物业服务费超过5000万元

公司与关联方共同投资企业、合伙企业、

因共同投资规模、投资方式、收益

共同投资购买资产、投资建设、认购金融产品等交

率等难以预计，以实际发生数计算易

公司与关联方之间发生购买对方发行、承销（分销）或持有（管理）的证券和金

因业务的发生及规模的不确定性，融产品、资产。双方管理的产品间发生的证券和金融产品、资产交易参照市场水平定价，以实际发生数证券和金融产品、资产交易。此处所述交计算易包括以关联方发行的债券为标的券的

债券现券买卖、回购等交易

（二）与其他关联法人的关联交易预计交易事项交易内容预计交易上限及定价说明

双方相互提供证券、期货经纪服务、资

产托管与运营外包服务、代销金融产

因业务的发生及规模的不确定性，品、出租交易席位服务、股票质押及融

证券和金融产品服务参照市场水平定价，以实际发生数资融券服务、资产管理服务、基金管理计算

服务、承销保荐及财务顾问服务、投资

咨询服务、衍生品服务

18关联方通过全国银行间债券交易系统

或交易所市场与公司发生资金回购业务。公司与关联方之间发生购买对方发行、承销（分销）或持有（管理）的证因业务的发生及规模的不确定性，证券和金融产品、资产交易券和金融产品、资产。双方管理的产品参照市场水平定价，以实际发生数间发生的证券和金融产品、资产交易。计算此处所述交易包括以关联方发行的债

券为标的券的债券现券买卖、回购等交易

公司与关联方共同投资企业、合伙企

因共同投资规模、投资方式、收益

共同投资业、购买资产、投资建设、认购金融产

率等难以预计，以实际发生数计算品等交易

（三）与关联自然人的关联交易预计

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国东方及其相关企业

中国东方直接持有公司股份145460.05万股，占总股本的45%，是公司控股股东。中国东方是经国务院批准设立的中央金融企业。前身为中国东方资产管理公司，成立于1999年10月，于2016年9月改制为股份有限公司。中国东方统一社会信用代码为911100007109254543，单位负责人或法定代表人为梁强，住所

为北京市西城区阜成门内大街410号，注册资本为682.43亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及

风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

截至2025年12月31日，中国东方合并总资产13496.83亿元，总负债

11948.48亿元，净资产1548.35亿元，资产负债率88.53%。2025年全年营业收

入891.30亿元，净利润18.70亿元。上述数据未经审计。

19中国东方相关企业包括中国东方控制、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织，以及其他与中国东方相关的根据中国证监会、上海证券交易所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。中国东方相关企业主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限

公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东方富兴（北京）资产管理有限公司、

东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、浙江融达企业管理有限公司等。

上述关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（二）其他关联方

1、关联自然人：包括公司现任或离任未满十二个月的董事、高级管理人员

及与其关系密切的家庭成员，公司控股股东中国东方现任或离任未满十二个月的董事、高级管理人员，以及其他根据中国证监会、上海证券交易所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2、其他关联法人：包括公司关联自然人控制、间接控制的，或由关联自然

人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员（现任或离任未满12个月）的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，以及其他根据中国证监会、上海证券交易所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织（中国东方及其相关企业除外）。

四、关联交易定价原则和依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

20五、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。

上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》。

请各位股东予以审议并进行分项表决，关联股东需回避表决。

21议案五：关于东兴证券股份有限公司2025年年度利

润分配的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润为2101764225.92元；2025年度母公司实现净利润

1953362568.11元。

一、拟分配方案

根据《公司法》《证券法》的有关规定，公司需要按照2025年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积195336256.81元，按规定提取一般风险准备

195336256.81元，交易风险准备195336256.81元，上述共计提取586008770.43元。母公司2025年度实现的剩余可供分配利润为1367353797.68元，减去2025年实施2024年度、2025年中期利润分配方案分配的股利及其他综合收益变动的影响后，2025年末母公司可供分配利润为6395853150.82元。根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的相关规定，扣除母公司累计公允价值变动损益对净利润的影响后，2025年末母公司可供现金分配利润为5964894298.00元。

鉴于公司已于2025年10月实施2025年半年度权益分派，每股派发现金红利0.076元（含税），共派发现金红利245665859.52元（含税）。公司拟向2025年实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本3232445520股，以此计算合计拟派发现金红利290920096.80元（含税）。基于上述利润分配方案，本年度公司现金分红（包括半年度权益分派派发的现金红利）总额合计536585956.32元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为25.53%。

如在《东兴证券股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》披露之日起

至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例的情况说明

22报告期内，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润为2101764225.92元，拟分配的现金红利总额（包括半年度权益分派派发的现金红利）536585956.32元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为25.53%，现金分红比例低于30%的主要考虑因素如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

证券行业作为资本市场的核心中介，实行以净资本为核心的动态监管模式，各项业务规模均与净资本规模挂钩，净资本不足将制约各项业务发展。因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，通过不断加强资本实力，来应对日益激烈的行业竞争。

公司始终坚持以客户为中心的经营理念，不断优化资源配置，增强内生韧性与增长潜力，着力提升核心竞争力，离不开强有力的资本支持。为持续提升投资者回报，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司需保留充足的资本金支持未来业务发展。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，满足公司各项业务发展的资金需求，适度扩大公司业务规模，提升公司抵御风险的能力。公司尚无法确定准确的预计收益情况。

（三）公司按照中国证监会相关规定为中小投资者参与现金分红决策提供便利情况

公司年度股东会审议利润分配议案时，中小投资者可通过现场会议与网络投票方式对议案进行投票，为中小投资者参与现金分红决策提供便利。同时，公司将于近期召开2025年度业绩说明会与中小投资者进行交流。此外，公司已通过建立投资者关系服务热线及邮箱等方式向中小投资者提供投资者关系服务，以便投资者与公司及时、有效沟通。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司始终坚持积极回馈股东、为股东创造价值的理念，认真贯彻落实有关上

23市公司现金分红的政策要求，不断优化分红政策，切实提高投资者获得感。公司

建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，于2025年10月实施2025年半年度权益分派。同时，公司于2025年8月发布《东兴证券股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》，积极保护投资者利益，保障投资者合法权益。未来，公司将继续坚持高质量发展理念，提升投资价值，持续增强投资者回报能力。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》。

请各位股东予以审议。

24议案六：关于确定公司2026年年度证券投资规模的

议案

各位股东：

公司在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的前提下，根据

2025年度证券投资业务开展情况以及2026年经营计划，拟定2026年公司证券自营

投资规模如下：

一、公司自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的

400%（不含400%），公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公

司净资本的80%（不含80%）。

其中，非权益类证券及其衍生品具体包括:债券、非权益类基金、国债期货、债券远期、利率互换、外汇衍生品、单一产品、集合及信托产品、大宗商品现货

和衍生品、非权益类期权、信用衍生品、银行承兑汇票等；权益类证券及其衍生

品具体包括:股票、存托凭证、权益类基金、股指期货、权益互换、权益类期权等。上述投资规模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品及基金的投资、融券业务自有券源及对冲、约定购回业务客户提交的担保证券。

自营非权益类证券投资规模按照市值计算：国债期货、债券远期、信用衍生品、利率互换（包括以债券、固定收益类结构化票据、债券类指数、债券类基金等固定收益类资产为基础标的的收益互换）、外汇衍生品、大宗商品衍生品（不含商品期权）投资规模分别按照合约名义价值总额的5%、50%、50%、3%、3%和10%计算。名义价值是指合约实际参与衍生品交易的名义金额。非权益类期权主要包括商品期权等。买入期权投资规模按照买入场内外期权的权利金价格之和计算。卖出场内期权投资规模按照Delta金额的15%计算。期权的Delta 金额根据交易所公布的Delta系数进行计算。卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的5倍计算（按照合约本身的损失测算，多头与空头合约不允许净轧差），且不低于名义价值的5‰；给定压力情形为期权标的价格以当前价格为基础上下波动20%。银行承兑汇票应当已经贴现。对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的1%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规

25模的绝对值之和。私募资管计划、信托产品、基金专户等产品按期末净值规模计算。

自营权益类证券投资规模按照其市值计算：股指期货、权益互换投资规模分

别按照合约名义价值总额的15%、10%计算。名义价值是指合约实际参与衍生品交易的名义金额。权益类期权主要包括股票、股指、ETF期权等。买入期权投资规模按照买入场内外期权的权利金价格之和计算。卖出场内期权投资规模按照Delta金额的15%计算。期权的Delta金额根据交易所公布的Delta 系数进行计算。

卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的5倍计算（按照合约本身的损失测算，多头与空头合约不允许净轧差），且不低于名义价值的

5‰；给定压力情形为期权标的价格以当前价格为基础上下波动20%。对于已有

效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的5%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。

二、提请股东会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自

营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

26议案七：关于选举公司第六届董事会非独立董事的

议案

各位股东：

因工作变动原因，公司董事张庆云女士近日向董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事会发展战略与ESG委员会委员职务。张庆云女士已确认，其与公司董事会并无意见分歧，亦无其他因辞职而需知会股东或债权人的事宜。

张庆云女士担任公司董事及董事会专门委员会委员职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对张庆云女士为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》和《东兴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司股东江

苏省铁路集团有限公司（以下简称江苏省铁路集团）提名冯吉先生为公司第六届

董事会非独立董事候选人。冯吉先生简历如下：

冯吉先生，1985年12月出生，江苏省委党校研究生，高级会计师、经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任江苏交通控股集团财务有限公司计划财务部副经理；江苏省铁路集团财务审计部资金处处长、财务管理部资金处处长、部长

助理、副部长等职务，现任江苏省铁路集团财务管理部部长。

冯吉先生同意接受提名，作为公司非独立董事候选人。冯吉先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等有关任职条件的规定。除上述披露信息外，冯吉先生未与公司或公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东存在其他关联关系。

公司拟提交股东会选举冯吉先生为公司第六届董事会非独立董事，并授权公司经营管理层在冯吉先生正式担任董事后与其签订董事聘任协议。冯吉先生董事任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满。

27本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于董事辞职暨补选董事的公告》，请各位股东予以审议。

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