东兴证券股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有

限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟

由中金公司通过向东兴证券全体 A股换股股东发行 A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致吸收合并后的中金公司（以下简称存续公司）不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到

满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司

本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。

1综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

特此说明。

（以下无正文）2（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》的盖章页）东兴证券股份有限公司董事会

2025年12月17日

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