国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于东兴证券股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：东兴证券股份有限公司

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年6月8日在北京市西城区金融大街9号金融街中

心18层第一会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员

资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。

本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会已于会议召开十五日以前即2026年5月19日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《东兴证券股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，并同日刊登了《东兴证券股份有限公司2026

年第一次临时股东会会议文件》，以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载

明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说国浩律师（上海）事务所法律意见书明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统向社会公众股

股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关规定执行。

2、本次股东会现场会议于2026年6月8日在北京市西城区金融大街9号金

融街中心18层第一会议室如期召开。本次会议由公司董事长李娟女士主持。

经本所律师核查，公司在本次股东会召开前十五日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相

关规定；本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东会的召集、

召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明

和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式参加本次股东会表决的股东及委托代理人共3777名，代表股份2211506187股，占公司有表决权股份总数的68.4158%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者代表股份752366203股，占公司有表决权股份总数的23.2754%。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系国浩律师（上海）事务所法律意见书统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人

经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序

经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序由股东代表和律师进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：

（一）非累积投票议案国浩律师（上海）事务所法律意见书1、议案名称：《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2069233777 93.5667 142174435 6.4288 97975 0.00452、议案名称：《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》

2.01换股吸收合并各方

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068865877 93.5500 142501735 6.4436 138575 0.0064

2.02换股吸收合并方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068863277 93.5499 142504335 6.4437 138575 0.0064

2.03换股发行股份的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068853277 93.5495 142514335 6.4442 138575 0.0063

2.04换股对象及换股实施股权登记日

审议结果：通过

表决情况：国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068910877 93.5521 142501735 6.4436 93575 0.0043

2.05换股价格及换股比例

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068893777 93.5513 142518835 6.4444 93575 0.0043

2.06换股发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068854177 93.5495 142509935 6.4440 142075 0.0065

2.07换股发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068911677 93.5521 142500935 6.4436 93575 0.0043

2.08权利受限的换股股东所持股份的处理

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068898177 93.5515 142500435 6.4435 107575 0.0050

2.09吸并方异议股东的利益保护机制

审议结果：通过

表决情况：国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068913077 93.5522 142499535 6.4435 93575 0.0043

2.10被吸并方异议股东的利益保护机制

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068924577 93.5527 142488035 6.4430 93575 0.0043

2.11本次交易涉及的债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068766677 93.5455 142500935 6.4436 238575 0.0109

2.12资产交割

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068831377 93.5485 142501435 6.4436 173375 0.0079

2.13员工安置

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068756477 93.5451 142510035 6.4440 239675 0.0109

2.14过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068799977 93.5471 142511535 6.4440 194675 0.0089

2.15滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068906077 93.5519 142505435 6.4438 94675 0.0043

2.16决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068911477 93.5521 142500335 6.4435 94375 0.00443、议案名称：《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068889877 93.5511 142510435 6.4440 105875 0.00494、议案名称：《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068890377 93.5511 142503235 6.4437 112575 0.0052

5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》国浩律师（上海）事务所法律意见书

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068971577 93.5548 142410235 6.4395 124375 0.0057

6、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068883377 93.5508 142510235 6.4440 112575 0.00527、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068983877 93.5554 142410235 6.4395 112075 0.00518、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068983877 93.5554 142410235 6.4395 112075 0.00519、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068943977 93.5536 142409335 6.4394 152875 0.007010、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068982977 93.5553 142410235 6.4395 112975 0.005211、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068993477 93.5558 142410235 6.4395 102475 0.0047

12、议案名称：《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068993077 93.5558 142410235 6.4395 102875 0.004713、议案名称：《关于确认<国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》

审议结果：通过

表决情况：国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068892977 93.5513 142510335 6.4440 102875 0.004714、议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2068944077 93.5536 142448735 6.4412 113375 0.005215、议案名称：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2069058977 93.5588 142344335 6.4365 102875 0.0047

（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：

1、非累积投票议案

同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）《关于本次交易符合上市公司重

1大资产重组相关61009379381.090014217443518.8969979750.0131

法律法规规定的议案》《换股吸收合并

2.0160972589381.041114250173518.94041385750.0185各方》《换股吸收合并

2.0260972329381.040714250433518.94081385750.0185方式》国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）《换股发行股份

2.0360971329381.039414251433518.94211385750.0185的种类及面值》《换股对象及换

2.04股实施股权登记60977089381.047014250173518.9404935750.0126日》《换股价格及换

2.0560975379381.044814251883518.9427935750.0125股比例》《换股发行股份

2.0660971419381.039514250993518.94151420750.0190的数量》《换股发行股份

2.0760977169381.047114250093518.9403935750.0126的上市地点》《权利受限的换

2.08股股东所持股份60975819381.045314250043518.94031075750.0144的处理》《吸并方异议股

2.09东的利益保护机60977309381.047314249953518.9401935750.0126制》《被吸并方异议

2.10股东的利益保护60978459381.048914248803518.9386935750.0125机制》《本次交易涉及

2.11的债权债务处60962669381.027914250093518.94032385750.0318置》

2.12《资产交割》60969139381.036514250143518.94041733750.0231

2.13《员工安置》60961649381.026514251003518.94152396750.0320

2.14《过渡期安排》60965999381.032314251153518.94171946750.0260《滚存未分配利

2.1560976609381.046414250543518.9409946750.0127润安排》

2.16《决议有效期》60977149381.047114250033518.9402943750.0127《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合

360974989381.044214251043518.94161058750.0142

并东兴证券股份

有限公司、信达

证券股份有限公国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）司报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证

4券股份有限公司60975039381.044314250323518.94061125750.0151

和信达证券股份有限公司换股吸

收合并协议>的议案》《关于本次交易

5构成重大资产重60983159381.055114241023518.92831243750.0166组的议案》《关于本次交易

6不构成关联交易60974339381.043414251023518.94161125750.0150的议案》《关于本次交易符合<上市公司

7重大资产重组管60984389381.056714241023518.92831120750.0150

理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号

——上市公司筹

860984389381.056714241023518.92831120750.0150

划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组

960980399381.051414240933518.92811528750.0205

管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）《关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性

1060984299381.056614241023518.92831129750.0151

及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上

1160985349381.058014241023518.92831024750.0137

市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易相关的财务

1260985309381.058014241023518.92831028750.0137

报表及审计报告的议案》《关于确认<国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合

1360975299381.044714251033518.94161028750.0137

并东兴证券股份

有限公司、信达证券股份有限公

司之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理

性、估值方法与

1460980409381.051414244873518.93341133750.0152

估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于提请股东

15会授权董事会及60991899381.066714234433518.91951028750.0138

其授权人士全权国浩律师（上海）事务所法律意见书同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）办理本次交易相关事宜的议案》经本所律师审核，本次股东会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。

本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人

资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）