东兴证券股份有限公司
601198
2025年第一次临时股东大会会议文件
2025年9月26日北京
1东兴证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2025年9月26日14点00分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街9号金融街中心18层第一会议室
会议召集人：公司董事会会议主持人：按照《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定主持召开
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
2目录
议案一：关于不再设立监事会的议案--------------------------------------4
议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案---------------------------5
议案三：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案--------6
议案四：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案-----------7
议案五：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案--------8
议案六：关于修订《东兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案
-----------------------------------------------------17
议案七：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案-------------21
议案八：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案
-----------------------------------------------------32
议案九：关于修订《东兴证券股份有限公司累积投票实施细则》的议案-------38
议案十：关于修订《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案-------43
议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案----58
议案十二：关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案---------------------------64
3议案一：关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，请各位股东予以审议。
4议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款做出修订。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
请各位股东予以审议。
5议案三：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定并结
合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款做出修订。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
请各位股东予以审议。
6议案四：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的相应条款做出修订。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
请各位股东予以审议。
7议案五：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
8议案五附件：
东兴证券股份有限公司对外担保管理制度
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为了规范东兴证券股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
9担保风险。
第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或其关联人提供担保。
第二章公司对外提供担保的条件与范围
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。
第十条申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
10（七）其他重要资料。
第十一条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应当重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力，但公司或控股子公司对公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的情形除外；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条公司董事会或股东会对提供的材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
11（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，公司在遵守有关证
券公司、上市公司对外担保的相关规定的前提下，下列对外担保须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）相关法律法规、监管部门、证券交易所或《公司章程》规定需提交股东会审议的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条除上条规定的应当由股东会审议通过的对外担保外，其他对外担
保须根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，经董事会审议通过。
应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
12露。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十七条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
13（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，应注意完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十六条公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告公司董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，并同时向董事会秘书报告，董事会秘书立即报公司董事会。
14第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应当
积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十一条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按
《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》及时将对外担保的情况向公司
董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的公告内容包括担保情况概述、被担保人基本情况、担保协议的主要内容、担保的必要性和合理性、董
事会意见、累计对外担保数量及逾期担保的数量等内容。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章法律责任
15第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条公司董事、高级管理人员或其他责任人未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任，并承担赔偿责任。
第三十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章附则
第三十八条本制度未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度与适用的相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十条本制度公司董事会负责制定、解释、修改。
第四十一条本制度由董事会制定，经股东会批准后生效实施。
16议案六：关于修订《东兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
17议案六附件：
东兴证券股份有限公司董事薪酬管理办法
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事的薪酬管理事宜，保障
公司董事依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》等法律、法规及《东兴证券股份有限公司章程》
的有关规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于以下人员：
（一）内部董事，指在公司同时担任其他职务的董事。
（二）外部董事，指除独立董事之外，其他不在公司同时担任其他职务的董事。
（三）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司董事的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；
（二）坚持薪酬与公司经营业绩及工作目标挂钩；
（三）坚持效率优先、兼顾公平；
（四）坚持薪酬与公司长远利益相结合。
第二章管理机构
第四条董事薪酬的数额和发放方式由董事会提出方案，报股东会决定。
第五条公司董事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事会薪酬与提名委员会对董事（独立董事除外）的考核、薪酬方
18案等进行审议并提出意见。
第三章薪酬的构成和标准
第六条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险、压力等，确
定不同的年度薪酬，构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月平均发放；
（二）内部董事：内部董事（含公司董事长）依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司经营情况和考核结果，参照《东兴证券股份有限公司公司领导薪酬与考核管理办法（试行）》及其与公司签订的劳动合同领取报酬；公司原则上不再向内部董事另行支付董事津贴。
（三）外部董事：由股东单位派出的董事，其派出单位对其领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。
第七条对年度经营管理计划外临时发生的专门事项，公司可以在第六条年
度薪酬基础上，设立董事临时性专项奖励或惩罚，作为董事薪酬的构成部分。
第四章薪酬发放
第八条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第九条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部
分发放津贴或薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的或被有权部门撤销任职资格的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；
（三）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚；
（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
19本条第一款所述情形，涉及与公司有劳动合同的内部董事，还需遵守劳动相
关法律法规的规定及劳动合同的约定。
第五章薪酬调整
第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十一条公司董事的薪酬调整可参照如下内容：
（一）行业薪酬水平变化情况；
（二）公司工资总额、业绩变化和人才策略；
（三）社会平均工资增长情况；
（四）其他经公司审议需要调整的情况。
第六章附则第十二条本办法中未作规定的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本办法相关条款将相应修订。
第十三条本办法经股东会审议批准后生效，修改时亦同。
20议案七：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
21议案七附件：
东兴证券股份有限公司独立董事制度
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有
关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
22位有5年以上全职工作经验。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，独立董事应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第二章独立董事的任职资格与任免
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司和上市公司董事的资格；
（三）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的其他条件。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
23第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
24会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定披露相关内容。
公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（三）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
（四）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
25（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，同时公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章独立董事的职责和履职方式
第八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
26第九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
27第十三条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立董事履职事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十四条公司下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事项。
第十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第九条第一款第一项至第三项、第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十六条 公司董事会设立发展战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制
委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会召集人应是会计专业人士。
28第十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当永久保存。
第二十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
29七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第九条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第二十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
30可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本制度与适用的相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度解释权属于公司董事会。
第三十一条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效实施。
31议案八：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第4号股东会网络投票等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
32议案八附件：
东兴证券股份有限公司股东会网络投票实施细则
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为规范东兴证券股份有限公司（以下简称公司）股东会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子通信方式召开股东会。
第三条公司股东可以通过证券交易所交易系统或证券交易所认可的其他股东会网络投票系统行使表决权。
第四条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第二章网络投票的准备工作
第五条公司可以与证券交易所指定的信息网络公司（以下简称信息公司）
签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务。
第六条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照证券交易所的编制要求
编制召开股东会通知公告。公告中应载明参会股东类型，按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。
33第七条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照证券交易所的编制要
求及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
（一）股东会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票申请表信息。
第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按
下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人。
第九条公司应当在股东会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据。
股东会股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔两个交易日。
第十条下列股票名义持有人行使表决权依规需要事先征求实际持有人的投
票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公司）；
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
第三章股东会网络投票的方法与程序
34第十一条公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，
现场股东会应当在证券交易所的交易日内召开。
第十二条公司股东通过证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股
东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的证券交易所交易时段。
第十三条公司股东通过证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录证券
交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的
9:15－15:00。
第十四条 同一股东如持有不同类别股份（包括A股、B股、优先股、恢复表决权的优先股）需分别进入股份类别对应的投票界面投票。
第十五条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十六条除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。
出席股东会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。
但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第十七条董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥
有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
35股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第十八条本细则第十条规定的证券公司、证金公司因融资融券、转融通业
务作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过证券交易所信息公司融资融券和转融通投票平台行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
第十九条本细则第十条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为
股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。
合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过证券交易所互联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取时间最先的投票通道作为有效投票通道。
香港结算公司以证券交易所交易系统投票平台为默认网络投票通道，若要使用互联网投票平台通道则须在投票前事先联系确认，但对每次股东会只能选择一个通道。
第四章股东会网络投票结果的统计与查询
第二十条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
36票的第一次投票结果为准。
第二十一条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十二条股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第二十三条股东会现场投票结束后，股东可通过信息公司网站规定的方法查询自己的投票结果。
第五章附则
第二十四条本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。
第二十五条本细则未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本细则经公司股东会审议通过后生效实施。
37议案九：关于修订《东兴证券股份有限公司累积投票实施细则》的议案
各位股东：
根据《公司法》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司累积投票实施细则》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
38议案九附件：
东兴证券股份有限公司累积投票实施细则
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证东兴证券股份有限公司（以下简称公司）所有股东充分行使权利，根据《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举2名以上独立董事时，应采取累积投票制。
第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括职工代表担任的董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本细则的相关规定。
第二章董事候选人提名
第六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
第七条董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
39第三章董事的选举及投票
第八条选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股
东累积表决票数。
3、股东会主持人应当在每轮累积投票表决前，宣布对董事实行累积投票，
并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所
投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该
股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
40该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章董事的当选
第九条董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。
2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会进行选举。
3、若因2名或2名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数
超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章附则
第十条本细则未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十一条本细则与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十二条本细则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
41第十三条本细则由公司董事会负责解释。
第十四条本细则由董事会制定，报股东会批准后生效实施。
42议案十：关于修订《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
43议案十附件；
东兴证券股份有限公司关联交易管理办法
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为规范东兴证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，加
强关联交易管理，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《上交所自律监管指引第5号——交易与关联交易》）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司、非关联股东及客户合法权益的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）关联股东及董事回避原则；
（五）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
（六）公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条公司应当按照法律法规、部门规章、规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。
第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理的职责。公司
44经营管理层下设关联交易管理决策委员会，在公司经营管理层授权范围内履行职责。
第五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人利用关联关系等方式干预
公司的经营，防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。
第六条公司应当保证关联交易的必要性、公允性和合规性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系、不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章关联人的认定
第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本条第二款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
45（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第一
款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条公司与本办法第八条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接
或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第十一条公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十二条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第三章关联人报备
第十三条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
46由公司做好登记管理工作。
第十四条公司关联自然人应申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人应申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条公司董事会审计委员会应当确认公司的关联人名单，并及时向董事会报告。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易认定
第十六条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
47（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五章关联交易管理、决策与披露
第十七条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当召开独立董
事专门会议经全体独立董事过半数同意后，履行董事会或股东会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的交易（公司提供担保除外）或与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议；
（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保除外）应提交股东会审议。
（三）关联交易涉及“三重一大”事项的，应在履行本条审议程序前报公司党委前置研究讨论。
48第十八条公司董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照《东兴证券股份有限公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款规定。
第十九条公司关联交易达到本办法第十七条第（二）项标准的应披露审计
报告或者评估报告。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于本办法第六章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本办法第十七条第（二）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《东兴证券股份有限公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本办法第十七条第（二）项的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上交所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值的原因、评估结果的推算过程。
第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用《上交所股
49票上市规则》及本办法的相关规定。
第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行披露义务或履行股东会审议程序的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵
循《上交所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关规定。
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
50过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
51他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十七条股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会
的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第二十八条公司应按照监管要求履行重大关联交易审计程序。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对包括关联交易在内的重大事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会、上海证券交易所报告。
第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按照上海证券交易所的要求分别披露。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条本办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务而与关联人发生的交易。
第三十二条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易
金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。
第三十三条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
52年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十五条公司可以按类别对当年度日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十六条公司对日常关联交易预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上交所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十七条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第七章关联共同投资
第三十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
第三十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所股票上市规则》
53及本办法的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十条公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易的，如导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《上交所股票上市规则》及本办法的相关规定。
第四十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应当提交
股东会审议标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，该项关联交易可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十二条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第八章关联购买和出售资产第四十三条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上交所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资
54产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十四条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九章关联担保和财务资助
第四十六条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司不得为本办法第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十七条公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
55第十章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（五）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第二款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）法律、法规及监管部门规定的其他情况以及上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条公司有确实充分的证据证明拟披露的关联交易信息涉及国
家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的，可以依法豁免披露。
公司拟披露的关联交易信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的，可以暂缓或者豁免披露。
56第十一章附则
第五十条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十一条本办法未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门规章、规范
性文件、《东兴证券股份有限公司章程》和公司有关制度的规定执行。公司、关联人以及相关义务人违反本办法规定的，根据法律法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第五十二条本办法与适用的相关法律法规、部门规章、规范性文件和《东兴证券股份有限公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、部门规章、规范性文件和《东兴证券股份有限公司章程》的规定为准。
第五十三条本办法所称“以上”含本数。
第五十四条本办法由公司董事会负责解释。
第五十五条本办法由董事会制定，报股东会批准后生效实施，修订亦然。
57议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
58议案十一附件：
东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为规范东兴证券股份有限公司（以下简称公司）对外捐赠行为，加
强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，有效宣传和提升公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规和《东兴证券股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有权处分合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业行为。
第三条对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产。公司经营需用的主要固定资产，拥有的知识产权，持有的股权和债权，国家财政拨款，受托代管财产，已设置担保物权的财产，权属关系不清的财产，不得用于对外捐赠。
第四条本办法适用于公司及公司下属子公司的对外捐赠管理。
第二章对外捐赠的原则
第五条自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得直接要求受赠方在融资、市
场准入、行政许可、占有资源等方面创造便利条件。
第六条权责清晰原则。公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以
个人名义对外捐赠。公司有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第七条量力而行原则。公司对外捐赠应与公司的财力状况相适应。盈利能
力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金流量为负数或者大幅减少的，对外捐赠规模应当压缩；资不抵债、经营亏损或者捐赠行为将导致亏损或者影响公司正
常经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
59第八条诚实守信原则。公司按照内部决策程序审议决定并已经向社会公众
或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行，维护公司形象。
第三章对外捐赠的类型和受益人
第九条公司对外捐赠类型包括：
（一）公益性捐赠，即向教育（含奖学金）、科学、文化、卫生医疗、体育
事业、环境保护以及社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家政策规定的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利事业单位等。其中：
公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；
公益性非营利事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第十一条对外捐赠需要县级以上人民政府及其部门作为受赠人时，县级以
上人民政府及其部门可以接受捐赠，并依法对捐赠财产进行管理。县级以上人民政府及其部门可以将受赠财产转交公益性社会团体或者公益性非营利的事业单位；也可以按照捐赠意愿分发或者兴办公益事业，但是不得以本机关作为受益对象。
第四章对外捐赠的决策程序和规则
第十二条公司对外捐赠工作采取“统一管理，预算控制，分级负责，逐笔报批”的管理模式。各子公司及分支机构未经公司批准或在本制度所规定授予的
60权限内，不得擅自对外捐赠。
第十三条对外捐赠的预算管理
（一）公司对外捐赠支出应纳入公司年度预算体系进行管理。
（二）对外捐赠事项除预算总量控制外，单一方案均需履行决策程序。
（三）年度对外捐赠支出规模应不超过当年经股东会或董事会审议批准的额度，超过当年经股东会或董事会审议批准的额度金额的捐赠事项需按本办法第十四条的相关规定履行审批程序。
第十四条公司每一会计年度内发生对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照下列程序执行：
（一）公司对外单笔捐赠金额不超过20万元（含）的，经捐赠事项公司分
管领导、公司财务负责人、公司总经理审批通过后实施，或根据公司总经理具体授权方案实施。
（二）公司对外单笔捐赠金额超过20万元且不超过200万元（含）的，经总经理办公会审议通过后实施。
（三）公司对外单笔捐赠金额超过200万元且不超过1000万元（含）的，由董事会审议通过后实施。
（四）公司对外单笔捐赠金额超过1000万元的，由股东会审议通过后实施。
（五）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净利润
0.5%后发生的捐赠，每笔对外捐赠均需由董事会审议通过后实施。
（六）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净利润
1.5%后发生的捐赠，每笔对外捐赠均需由股东会审议通过后实施。
（七）股东会或董事会可以在其权限额度内，制定年度捐赠计划，并在限定金额范围内授权经营管理层办理具体捐赠事项。已经当年股东会或董事会审议批准的年度捐赠计划额度内的对外捐赠事项，无需再按本条规定单独履行内部审批程序。
61本办法中所述“累计金额”，包含公司及公司下属子公司同期发生的捐赠金额。
第十五条公司相关职能部门根据其职责分工参与捐赠事项的决策，其中：
1、董事会办公室作为对外捐赠工作的日常管理部门，负责对外捐赠项目的
组织、指导、管理和协调工作，组织年度预算的编报，负责董事会对捐赠项目决策的组织工作，统筹对外捐赠事项的信息披露以及相关捐赠活动的对外宣传；
2、财务部负责对外捐赠事项的财务管理及会计核算工作。
第十六条公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠方案，由主管领导审核，公司财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，按照本办
法第十四条所列情况履行相应的审批程序。其中，捐赠方案应当包括以下内容：
捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数
额、捐赠财产交接程序等。
第十七条子公司和公司各分支机构对外捐赠，应报公司总部审批后，按照本办法第十四条所列程序审核批准后实施。
第五章对外捐赠的检查与监督
第十八条公司实际开展对外捐赠应按照批准的方案执行。可以与受赠人就
捐赠财产的种类、质量、数量和用途等内容订立捐赠协议。
捐赠财产兴建公益事业工程项目的，应当与受赠人订立捐赠协议，对工程项目的资金、建设、管理和使用作出约定。工程项目竣工后，受赠单位应当将工程建设、建设资金的使用和工程质量验收情况等向公司通报。
第十九条对外捐赠支出应取得财政部或省、自治区、直辖市财政部门印制
的公益性捐赠票据，或非税收入一般缴款书，加盖受赠单位的印章，并按照国家税收法律法规的规定申报纳税扣除。
为捐赠资产提供运输、保管以及举办捐赠仪式等所发生的费用，应当作为期间费用处理。
第二十条对外捐赠事项完成后，经办部门应将捐赠相关文字材料、捐赠证
62明及多媒体资料等，报送董事会办公室。
第二十一条公司每年应编制专项报告或在年度报告、社会责任报告等材料中，对全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模等内容进行说明，并对本年度捐赠的实施情况及捐赠预算执行情况进行总结。
第二十二条捐赠事项完成后，经办部门应重视对外捐赠项目实施效果的
后续跟踪，督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。
第二十三条公司应当加强对外捐赠事项的财务监督工作，定期组织对公
司的对外捐赠事项进行监督检查。对于未执行本办法规定而擅自进行捐赠的，应视情节轻重对相关责任人进行责任追究。在对外捐赠过程中存在徇私舞弊、滥用职权、挪用财产等违规违纪行为，公司有权依照制度规定进行处理，涉嫌违法犯罪的，移送国家有关机构处理。
第六章附则第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《东兴证券股份有限公司章程》执行。
第二十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施。
63议案十二：关于聘请公司2025年度会计师事务所的
议案
各位股东：
根据《公司章程》有关规定，公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，负责公司2025年度财务报表、内部控制等相关审计工作，其中财务报表审计费用132万元，内部控制审计费用25万元，聘用期限1年。如因外部监管规定等因素，审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，将提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层确定相关审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
64
沪公网安备31011802005267号
