国投证券股份有限公司

关于

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年十二月特别说明及风险提示

1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，中金公司和东兴证券及全体董事、高级管理人员已声明保证《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》中所引用的相关

数据的真实、准确、完整。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制《换股吸收合并报告书》，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《换股吸收合并报告书》中予以披露。

2、截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

（1）本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

（2）本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

（3）本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

3、截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限

于：

（1）本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

（2）本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

（3）本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

（4）本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

（5）本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

（6）本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

（7）本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项

下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

（8）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

（9）本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所

1要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

4、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作

尚在进行中，本次独立财务顾问核查意见系基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于合并各方将在本次交易相关各项工作完成后编制《换股吸收合并报告书》并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意相关风险。

5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》所披露的风险

提示内容，注意投资风险。

2独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

国投证券接受东兴证券的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券交易的东兴证券独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件、材料由中金公司和东兴证券向本独立财务顾问提供。中金公司和东兴证券对出具的说明、承诺及所提供、披露的信息的真实性、准确性和完整性负责，保证所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表。

3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设中金公司和东兴证券当事人均

按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

4、本核查意见不构成对中金公司和东兴证券的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本核查意见仅作本次《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

6、本独立财务顾问与本次交易所涉及的中金公司和东兴证券无其他利益关系，

就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问提请中金公司和东兴证券的全体股东和广大投资者认真阅

读中金公司和东兴证券董事会发布的《重组预案》，并查阅相关备查文件。

3二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范

性文件的规定，国投证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与东兴证券披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对东兴证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件

的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信东兴证券委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与东兴证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的

法定文件，随《重组预案》上报上交所并上网公告。

4目录

特别说明及风险提示.............................................1

独立财务顾问声明和承诺...........................................3

一、独立财务顾问声明............................................3

二、独立财务顾问承诺............................................4

释义....................................................6

第一节独立财务顾问核查意见.........................................9

一、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》

《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求...............................9

二、合并各方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中................................9三、合并各方已就本次交易签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条

件符合《监管指引第9号》第二条的要求...................................10

四、关于本次交易合并各方股东和债权人利益保护机制.............................10

五、关于相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重

组的情形.................................................18

六、合并各方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重

大不确定性因素和风险事项.........................................19

七、合并各方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏...............................................19

八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市.......................19

九、合并各方股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................21

第二节独立财务顾问内核情况........................................23

一、独立财务顾问内部审核程序.......................................23

二、独立财务顾问内核意见.........................................23

第三节独立财务顾问的结论性意见......................................24

5释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见、本独《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股立财务顾问核查意指吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案见之独立财务顾问核查意见》

本独立财务顾问、指国投证券股份有限公司国投证券预案、《重组预《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限指案》公司、信达证券股份有限公司预案》《换股吸收合并报《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限指告书》公司、信达证券股份有限公司报告书》中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H股股中金公司指票代码：03908）

东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）

信达证券 指 信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）

吸收合并方、吸并指中金公司

方、合并方

被吸收合并方、被

指东兴证券、信达证券

吸并方、被合并方

吸收合并各方、合

指中金公司、东兴证券和信达证券并各方本次换股吸收合

并、本次吸收合

中金公司通过向东兴证券、信达证券全体A股换股股东发行A

并、本次合并、本指

股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交易行为

次重组、本次交

易、换股吸收合并

存续公司、合并后指本次吸收合并后的中金公司公司中央汇金指中央汇金投资有限责任公司中国东方指中国东方资产管理股份有限公司

中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代码：01359）国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易交易均价指总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整换股股东、换股对于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券指

象 全体A股股东

6本次吸收合并中，A股换股股东将所持东兴证券、信达证券A

换股 指 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所发行的A股股票的行为

本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4373、1:0.5188，即东兴证券A股股东持换股比例 指 有的每1股东兴证券A股股票可以换取0.4373股中金公司A股股票，信达证券A股股东持有的每1股信达证券A股股票可以换取

0.5188股中金公司A股股票

在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决

时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合中金公司异议股东指

并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并

方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的

东兴证券异议股东指股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券的股东在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并

方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的

信达证券异议股东指股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权指收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司

A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司H股股票

本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可以在现现金选择权指

金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券A股股票向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受让相收购请求权提供方指应中金公司股票的机构

向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现金对现金选择权提供方指

价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构

7收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司A

股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的中金收购请求权实施日指

公司A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告

现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证券、信

达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的东兴证现金选择权实施日指

券、信达证券A股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告

确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股份数换股实施股权登记

指量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合日并各方另行协商确定并公告

中金公司向A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的

换股实施日 指 A股股份登记于A股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告

A股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该日交割日指起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务定价基准日指吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日《换股吸收合并协《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达议》、合并协议、指证券股份有限公司换股吸收合并协议》交易协议

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结登记结算公司指

算有限公司（视上下文而定）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第号》指票异常交易监管》

《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产号》指重组的监管要求》《上交所自律监管《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产

6指指引第号》重组》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《号准则》指市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元港元、港币指香港的法定流通货币

注：本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8第一节独立财务顾问核查意见

一、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求

合并各方已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》和《26号准则》等相

关规定编制了《重组预案》，并经中金公司第三届董事会第十三次会议、东兴

证券第六届董事会第十一次会议和信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（包括本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易的性质、本次交易的决策

过程和审批情况、本次交易对合并后存续公司的影响、本次交易相关方的重要

承诺）、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、本次交易协议的主要内容、风

险因素、其他重要事项等内容。

截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，该预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制《换股吸收合并报告书》，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《换股吸收合并报告书》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和东兴证券的董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》

及《26号准则》等的相关要求。

二、合并各方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承

诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中中金公司和东兴证券已出具承诺函，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如出现因违反上述承

诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载

9于《重组预案》中，并与中金公司和东兴证券董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和东兴证券已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

三、合并各方已就本次交易签订附条件生效的交易合同，交易合同的

生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求截至本核查意见出具日，合并各方已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：合并各方已就本次交易签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》；该等协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于本次交易合并各方股东和债权人利益保护机制

（一）吸并方异议股东的利益保护机制

为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。

1、中金公司异议股东

中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

2、收购请求权价格

中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准

10日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权

除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘

价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；

港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公

布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至本核查意见出具日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。

3、收购请求权价格的调整机制

（1）调整对象调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

* 中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在

任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司A股每日

11的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个

交易日的收盘价跌幅超过15%。

* 中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI1）在任一交

易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前

一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司H股每日的交易

均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日

的收盘价跌幅超过15%。

（4）调整机制及调价基准日

中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之

日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；

若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。

价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发

条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

4、收购请求权的提供方

1此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。

12本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司A股、H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

5、收购请求权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关

的中金公司股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合

并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸

收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；

（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形

式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适

13用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转

到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公

司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（二）被吸并方异议股东的利益保护机制

为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

1、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并

的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

2、现金选择权价格

14东兴证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易

日的东兴证券A股股票的收盘价，即13.13元/股。信达证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的信达证券A股股票的收盘价，即17.79元/股。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权

实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、

配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

* 东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在

任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前东兴证券A股每日

的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个

交易日的收盘价跌幅超过15%。

* 信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在

15任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前信达证券A股每日

的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个

交易日的收盘价跌幅超过15%。

（4）调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。

4、现金选择权的提供方

本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

5、现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴

16证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中金公司为本

次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下

条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸

收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订

合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证

券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股

份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）

其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券

异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信

达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、

17登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有

明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商

一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（三）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或

促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中金公司和东兴证券的股东和债权人利益保护机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

五、关于相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及

《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

根据中金公司和东兴证券相关主体确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与

18本次吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存

在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和东兴证券相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、合并各方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项根据《26号准则》的规定，合并各方董事会已在《重组预案》的“重大风险提示”和“第五章风险因素”中详细披露了影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和东兴证券董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

七、合并各方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》《26号准则》和《监管指引第9号》，中金公司和东兴证券及全体董事、高级管理人员已在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该预案内容的真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和东兴证券董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2024年审计

19报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算

如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方一（东兴证券）1052.2993.70283.52

被吸收合并方二（信达证券）1069.0232.92238.09

交易金额1142.75

吸收合并方（中金公司）6747.16213.331153.48

被吸收合并方/吸收合并方31.44%59.35%45.22%

交易金额/吸收合并方16.94%-99.07%是否达到重大资产重组标准否是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2024年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

中金公司6747.16213.331153.48

东兴证券1052.2993.70283.52

中金公司/东兴证券641.19%227.67%406.85%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方

信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同

20受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同

受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成中金公司和东兴证券的重大资产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重组上市。

九、合并各方股票停牌前股价波动未达到20%的说明

（一）中金公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

按照相关法律法规的要求，中金公司对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，中金公司股票自2025年11月20日起停牌。中金公司A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

/停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日股价指数涨跌幅

（2025年10月22日）（2025年11月19日）中金公司（601995.SH）A

/37.4234.89-6.76%股股票收盘价（元股）

上证指数（000001.SH） 3913.76 3946.74 0.84%证监会资本市场服务行业

883171.WI 5485.96 5424.08 -1.13%指数（ ）

中金公司剔除大盘因素影响后涨跌幅-7.60%

中金公司剔除同行业板块影响后涨跌幅-5.63%

数据来源：Wind

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司A股股票

21在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。

（二）东兴证券股票停牌前股价波动未达到20%的说明

按照相关法律法规的要求，东兴证券对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，东兴证券股票自2025年11月20日起停牌。东兴证券A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

/停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日股价指数

（2025年10月22日）（2025年11涨跌幅月19日）东兴证券（601198.SH）股票 11.88 13.13 10.52%

收盘价（元/股）

上证指数（000001.SH） 3913.76 3946.74 0.84%证监会资本市场服务行业指

883171.WI 5485.96 5424.08 -1.13%数（ ）

东兴证券剔除大盘因素影响后涨跌幅9.68%

东兴证券剔除同行业板块影响后涨跌幅11.65%

数据来源：Wind

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，东兴证券A股股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司和东兴证券A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。

22第二节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序1、本次交易之东兴证券独立财务顾问国投证券项目组对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》

及其他材料进行审慎核查后，提请本独立财务顾问质量控制部和内核部进行审核，项目组根据质量控制部和内核部的审核意见修改完善相关文件。

2、本独立财务顾问内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制部提交

的项目质量控制报告后，提请独立财务顾问内核委员会对相关文件进行审核。

3、本独立财务顾问内核委员对相关文件进行审核后提出审核意见，项目组

对审核意见进行回复、落实，并完善相关文件。

4、本独立财务顾问的内核委员对修改完善后的文件审核并作出内核意见。

二、独立财务顾问内核意见

国投证券内核委员会对中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券项目进行了审核，同意就《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所。

23第三节独立财务顾问的结论性意见

本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，根据对截至目前中金公司和东兴证券提供的材料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规及规范

性文件的要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅中金公司和东兴证券提供的材料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、中金公司和东兴证券董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格

式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求。

2、中金公司和东兴证券已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

3、合并各方已就本次交易签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》；上

述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备。

4、本次交易中，中金公司和东兴证券的股东和债权人利益保护机制符合

《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

5、中金公司和东兴证券相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及

《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

6、中金公司和东兴证券董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易

存在的重大不确定性因素和风险事项。

7、中金公司和东兴证券董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

8、本次交易构成中金公司和东兴证券的重大资产重组；本次交易不构成关

联交易；本次交易不构成重组上市。

9、在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司和东兴证券A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。

2410、鉴于吸收合并各方将在相关审计、估值工作完成后编制《换股吸收合并报告书》并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。

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